Tóm tắt Công văn 512/CT-CS năm 2025 về Chính sách thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng vốn

Công văn 512/CT-CS năm 2025 đưa ra những hướng dẫn quan trọng và chi tiết liên quan đến chính sách thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với hoạt động chuyển nhượng vốn, đặc biệt là trường hợp chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản và chuyển nhượng vốn của nhà thầu nước ngoài. Dưới đây là nội dung phân tích chi tiết các quy định cốt lõi được đề cập trong văn bản:

1. Quy định về khai thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng vốn

Theo nội dung hướng dẫn, việc khai và nộp thuế TNDN từ hoạt động chuyển nhượng vốn được phân loại cụ thể theo từng trường hợp như sau:

• Chuyển nhượng toàn bộ Công ty TNHH Một thành viên gắn với bất động sản: Trường hợp bán toàn bộ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì thực hiện nộp thuế theo từng lần phát sinh. Doanh nghiệp thực hiện kê khai theo mẫu số 06/TNDN (ban hành kèm theo Thông tư số 151/2014/TT-BTC) và tiến hành quyết toán năm tại nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính.
• Chuyển nhượng vốn của nhà thầu nước ngoài: Đối với tổ chức nước ngoài kinh doanh hoặc có thu nhập tại Việt Nam không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp có phát sinh hoạt động chuyển nhượng vốn, việc khai thuế TNDN được thực hiện theo từng lần phát sinh.
• Trách nhiệm kê khai và nộp thay: Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn (bên mua) có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay số thuế TNDN phải nộp của tổ chức nước ngoài. Trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng cũng là tổ chức nước ngoài không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi các tổ chức nước ngoài đầu tư vốn sẽ chịu trách nhiệm kê khai và nộp thay số thuế TNDN phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng này.

2. Phương pháp xác định giá mua của phần vốn chuyển nhượng

Căn cứ theo Điều 8 Thông tư số 96/2015/TT-BTC (sửa đổi, bổ sung điểm a Khoản 2 Điều 14 Thông tư số 78/2014/TT-BTC), giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định cụ thể cho từng trường hợp:

• Trường hợp chuyển nhượng vốn góp thành lập doanh nghiệp: Giá mua được xác định là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn. Giá trị này phải dựa trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận. Đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, giá trị này có thể dựa trên kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập.
• Trường hợp phần vốn do mua lại: Giá mua được xác định là giá trị vốn tại thời điểm mua. Việc xác định giá mua phải căn cứ trực tiếp vào hợp đồng mua lại phần vốn góp và các chứng từ thanh toán hợp lệ.

3. Hướng dẫn xử lý cụ thể đối với trường hợp chuyển nhượng vốn gắn với bất động sản

Cục Thuế đưa ra hướng dẫn giải quyết đối với hồ sơ cụ thể từ Cục Thuế tỉnh Bình Dương (nay thuộc Chi cục Thuế khu vực XVI) như sau:

• Nguyên tắc xác định thu nhập và kê khai: Đối với trường hợp xác định doanh nghiệp bán toàn bộ Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản, thu nhập từ chuyển nhượng vốn được thực hiện theo quy định tại Thông tư số 78/2014/TT-BTC. Việc kê khai, nộp thuế TNDN thực hiện theo Thông tư số 151/2014/TT-BTC.
• Lưu ý về giá vốn: Cơ quan thuế nhấn mạnh không xác định giá vốn theo hình thức giảm trừ chi phí khấu hao tài sản cố định trong trường hợp này.
• Áp dụng biện pháp ấn định thuế: Trong trường hợp cơ quan thuế xác định giá mua hoặc giá bán của phần vốn chuyển nhượng không phù hợp với giá trị giao dịch thông thường trên thị trường, cơ quan thuế có quyền xem xét và thực hiện ấn định thuế theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 50 Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14.

Khuyến nghị thực thi: Cục Thuế yêu cầu Chi cục Thuế khu vực XVI căn cứ vào các quy định pháp luật hiện hành nêu trên và tình hình thực tế tại địa bàn để hướng dẫn doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ thuế đúng quy định pháp luật.