Điều 4 Công ước Viên về mua bán hàng hóa quốc tế năm 1980 (CISG)
a. Tính hiệu lực của hợp đồng, hoặc bất cứ điều khoản nào của hợp đồng, hoặc bất kỳ tập quán nào.
b. Hậu quả mà hợp đồng có thể đối với quyền sở hữu các hàng hóa đã bán.
Công ước Viên về mua bán hàng hóa quốc tế năm 1980 (CISG)
- Số hiệu: Khongso
- Loại văn bản: Điều ước quốc tế
- Ngày ban hành: 11/04/1980
- Nơi ban hành: Quốc hội
- Người ký: ***
- Ngày công báo: Đang cập nhật
- Số công báo: Dữ liệu đang cập nhật
- Ngày hiệu lực: 01/01/2017
- Tình trạng hiệu lực: Kiểm tra
MỤC LỤC VĂN BẢN
- Điều 1. 1. Công ước này áp dụng cho các hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia khác nhau.
- Điều 2. Công ước này không áp dụng vào việc mua bán:
- Điều 3. 1. Ðược coi là hợp đồng mua bán các hợp đồng cung cấp hàng hóa sẽ chế tạo hay sản xuất, nếu bên đặt hàng không có nghĩa vụ cung cấp phần lớn các nguyên liệu cần thiết cho việc chế tạo hay sản xuất hàng hóa đó.
- Điều 4. Công ước này chỉ điều chỉnh việc ký kết hợp đồng mua bán và các quyền và nghĩa vụ của người bán và người mua phát sinh từ hợp đồng đó. Trừ trường hợp có quy định khác được nêu trong Công ước, Công ước không liên quan tới:
- Điều 5. Công ước này không áp dụng cho trách nhiệm của người bán trong trường hợp hàng của người bán gây thiệt hại về thân thể hoặc làm chết một người nào đó.
- Điều 6. Các bên có thể loại bỏ việc áp dụng Công ước này hoặc với điều kiện tuân thủ điều 12, có thể làm trái với bất cứ điều khoản nào của Công ước hay sửa đổi hiệu lực của các điều khoản đó.
- Điều 7. 1. Khi giải thích Công ước này, cần chú trọng đến tính chất quốc tế của nó, đến sự cần thiết phải hỗ trợ việc áp dụng thống nhất Công ước và tuân thủ trong thương mại quốc tế.
- Điều 8. 1. Nhằm phục vụ Công ước này, tuyên bố và cách xử sự khác của một bên được giải thích theo đúng ý định của họ nếu bên kia đã biết hoặc không thể không biết ý định ấy.
- Điều 9. 1. Các bên bị ràng buộc bởi tập quán mà họ đã thỏa thuận và bởi các thực tiễn đã được họ thiết lập trong mối quan hệ tương hỗ.
- Điều 10. Nhằm phục vụ Công ước này:
- Điều 11. Hợp đồng mua bán không cần phải được ký kết hoặc xác nhận bằng văn bản hay phải tuân thủ một yêu cầu nào khác về hình thức của hợp đồng. Hợp đồng có thể được chứng minh bằng mọi cách, kể cả những lời khai của nhân chứng.
- Điều 12. Bất kỳ quy định nào của điều 11, điều 29 hoặc phần thứ hai của Công ước này cho phép hợp đồng mua bán, việc thay đổi hoặc đình chỉ hợp đồng theo sự thỏa thuận của các bên hoặc đơn chào hàng và chấp nhận đơn chào hàng hay bất kỳ sự thể hiện ý chí nào của các bên được lập và không phải dưới hình thức viết tay mà dưới bất cứ hình thức nào sẽ không được áp dụng khi dù chỉ một trong số các bên có trụ sở thương mại đặt ở nước là thành viên của Công ước mà nước đó đã tuyên bố bảo lưu theo điều 96 của Công ước này. Các bên không được quyền làm trái với điều này hoặc sửa đổi hiệu lực của nó.
- Điều 13. Theo tinh thần của Công ước này, điện báo và telex cũng được coi là hình thức văn bản.
- Điều 14. 1. Một đề nghị ký kết hợp đồng gửi cho một hay nhiều người xác định được coi là một chào hàng nếu có đủ chính xác và nếu nó chỉ rõ ý chí của người chào hàng muốn tự ràng buộc mình trong trường hợp có sự chấp nhận chào hàng đó. Một đề nghị là đủ chính xác khi nó nêu rõ hàng hóa và ấn định số lượng về giá cả một cách trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc quy định thể thức xác định những yếu tố này.
- Điều 15. 1. Chào hàng có hiệu lực khi nó tới nơi người được chào hàng.
- Điều 16. 1. Cho tới khi hợp đồng được giao kết, người chào hàng vẫn có thể hủy ngang chào hàng, nếu người được chào hàng nhận được thông báo về việc hủy ngang trước khi người này gửi thông báo chấp nhận chào hàng.
- Điều 17. Chào hàng, dù là loại không hủy ngang, sẽ mất hiệu lực khi người chào hàng nhận được thông báo về việc từ chối chào hàng.
- Điều 18. 1. Một lời tuyên bố hay một hành vi khác của người được chào hàng biểu lộ sự đồng ý với chào hàng cấu thành chấp nhận chào hàng. Sự im lặng hoặc bất hợp tác vì không mặc nhiên có giá trị một sự chấp nhận.
- Điều 19. 1. Một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng những điểm bổ sung, bớt đi hay các sửa đổi khác thì được coi là từ chối chào hàng và cấu thành một hoàn giá.
- Điều 20. 1. Thời hạn để chấp nhận chào hàng do người chào hàng quy định trong điện tín hay thư bắt đầu tính từ lúc bức điện được giao để gửi đi hoặc vào ngày ghi trên thư hoặc nếu ngày đó không có thì tính từ ngày bưu điện đóng dấu trên bì thư. Thời hạn để chấp nhận chào hàng do người chào hàng quy định bằng điện thoại, bằng telex hoặc bằng phương tiện thông tin liên lạc khác, bắt đầu tính từ thời điểm người được chào hàng nhận được chào hàng.
- Điều 21. 1. Một chấp nhận chào hàng muộn màng cũng có hiệu lực của một chấp nhận nếu người chào hàng phải thông báo miệng không chậm trễ cho người nhận chào hàng hoặc gửi cho người này một thông báo về việc đó.
- Điều 22. Chấp nhận chào hàng có thể bị hủy nếu thông báo về việc hủy chào hàng tới nơi người chào hàng trước hoặc cùng một lúc khi chấp nhận có hiệu lực.
- Điều 23. Hợp đồng được coi là đã ký kết kể từ lúc sự chấp nhận chào hàng có hiệu lực chiểu theo các quy định của công ước này.
- Điều 24. Theo tinh thần của Phần II Công ước này, một chào hàng, một thông báo chấp nhận chào hàng hoặc bất cứ một sự thể hiện ý chí nào cũng được coi là "tới nơi" người được chào hàng khi được thông tin bằng lời nói với người này, hoặc được giao bằng bất cứ phương tiện nào cho chính người được chào hàng tại trụ sở thương mại của họ, tại địa chỉ bưu chính hoặc nếu họ không có trụ sở thương mại hay địa chỉ bưu chính thì gửi tới nơi thường trú của họ.
- Điều 25. Một sự vi phạm hợp đồng do một bên gây ra là vi phạm cơ bản nếu sự vi phạm đó làm cho bên kia bị thiệt hại mà người bị thiệt hại, trong một chừng mực đáng kể bị mất cái mà họ có quyền chờ đợi trên cơ sở hợp đồng, trừ phi bên vi phạm không tiên liệu được hậu quả đó và một người có lý trí minh mẫn cũng sẽ không tiên liệu được nếu họ cũng ở vào hoàn cảnh tương tự.
- Điều 26. Một lời tuyên bố về việc hủy hợp đồng chỉ có hiệu lực nếu được thông báo cho bên kia biết.
- Điều 27. Bởi vì trong Phần II của Công ước này không có quy định gì khác nên, trong trường hợp, nếu thông báo yêu cầu hay thông tin khác đã được thực hiện bởi một bên của hợp đồng chiếu theo Phần III này và bằng một phương tiện thích hợp với hoàn cảnh, thì một sự chậm trễ hoặc lầm lẫn trong việc chuyển giao thông tin hoặc sự thông tin không đến người nhận, cũng sẽ không làm bên đó mất quyền viện dẫn các thông tin của mình.
- Điều 28. Nếu một bên có quyền yêu cầu bên kia phải thi hành một nghĩa vụ nào đó thì chiếu theo các quy định của Công ước này, Tòa án không bị bắt buộc phải đưa ra phán quyết buộc bên kia thực hiện thực sự hợp đồng trừ trường hợp nếu tòa án ra phán quyết đó trên cơ sở luật nước mình đối với các hợp đồng mua bán tương tự không do Công ước này điều chỉnh.
- Điều 29. Một hợp đồng có thể được sửa đổi hay chấm dứt bằng thỏa thuận đơn thuần giữa các bên.
- Điều 30. Người bán có nghĩa vụ giao hàng, giao chứng từ liên quan đến hàng hoá và chuyển giao quyền sở hữu về hàng hoá theo đúng quy định của hợp đồng và của Công ước này.
- Điều 31. Nếu người bán không bắt buộc phải giao hàng tại một nơi nhất định nào đó, thì nghĩa vụ giao hàng của người này là:
- Điều 32. 1. Nếu chiếu theo hợp đồng hay công ước này, người bán giao hàng cho một người chuyên chở, và nếu hàng không được cá biệt hoá một cách rõ ràng dành cho mục đích của hợp đồng bằng cách ghi ký mã hiệu trên hàng hoá, bằng các chứng từ chuyên chở hay bằng một cách khác, thì người bán phải thông báo cho người mua biết về việc họ đã gửi hàng kèm theo chỉ dẫn về hàng hoá.
- Điều 33. Người bán phải giao hàng
- Điều 34. Nếu người bán phải có nghĩa vụ phải giao các chứng từ liên quan đến hàng hoá thì họ phải thi hành nghĩa vụ này đúng thời hạn, đúng địa điểm và đúng hình thức như quy định trong hợp đồng. Trong trường hợp người bán giao chứng từ trước kỳ hạn, thì họ có thể, trước khi hết thời hạn quy định sẽ giao chứng từ, loại bỏ bất kỳ điểm nào không phù hợp với chứng từ với điều kiện là việc làm này không gây cho người mua một trở ngại hay phí tổn vô lý nào. Tuy nhiên, người mua vẫn có quyền đòi người bán bồi thường thiệt hại chiếu theo Công ước này.
- Điều 35. 1. Người bán giao hàng đúng số lượng, phẩm chất và mô tả như quy định trong hợp đồng, và đúng bao bì hay đóng gói như hợp đồng yêu cầu.
- Điều 36. 1. Người bán chịu trách nhiệm chiếu theo hợp đồng và Công ước này, về mọi sự không phù hợp nào của hàng hóa mà sự không phù hợp đó vào lúc chuyển giao quyền rủi ro sang người mua, ngay cả khi sự không phù hợp của hàng hóa chỉ được phát hiện sau đó.
- Điều 37. Trong trường hợp giao hàng trước thời hạn, người bán có quyền, cho tới trước khi hết hạn giao hàng, giao một phần hay một số lượng thiếu, hoặc giao hàng mới thay cho hàng đã giao không phù hợp với hợp đồng, hoặc khắc phục mọi sự không phù hợp của hàng hóa đã giao với điều kiện là việc làm đó của người bán không gây cho người mua một trở ngại hay phí tổn vô lý nào. Tuy nhiên người mua có quyền đòi hỏi bồi thường thiệt hại chiếu theo Công ước này.
- Điều 38. 1. Người mua phải kiểm tra hàng hóa hoặc bảo đảm đã có sự kiểm tra hàng hóa trong một thời hạn ngắn nhất mà thực tế có thể làm được tuỳ tình huống cụ thể.
- Điều 39. 1. Người mua bị mất quyền khiếu nại về việc hàng hóa không phù hợp hợp đồng nếu người mua không thông báo cho người bán những tin tức về việc không phù hợp đó trong một thời hạn hợp lý kể từ lúc người mua đã phát hiện ra sự không phù hợp đó.
- Điều 40. Người bán không có quyền viện dẫn các quy định của các điều 38 và 39 nếu như sự không phù hợp của hàng hóa liên quan đến các yếu tố mà người bán đã biết hoặc không thể không biết và họ đã không thông báo cho người mua.
- Điều 41. Người bán phải giao những hàng hóa không bị ràng buộc bởi bất cứ quyền hạn hay yêu sách nào của người thứ ba trừ trường hợp người mua đồng ý nhận loại hàng bị ràng buộc vào quyền hạn và yêu sách như vậy. Tuy nhiên, nếu những quyền hạn và yêu sách đó được hình thành trên cơ sở sở hữu công nghiệp hay sở hữu trí tuệ khác thì nghĩa vụ của người bán sẽ được điều chỉnh theo điều 42.
- Điều 42. Người bán phải giao những hàng hóa không bị ràng buộc bởi bất cứ quyền hạn hay yêu sách nào của người thứ ba trên cơ sở sở hữu trí tuệ khác mà người bán đã biết hoặc không biết vào thời điểm ký kết hợp đồng, với điều kiện nếu các quyền và yêu sách nói trên được hình thành trên cơ sở sở hữu công nghiệp hoặc sở hữu trí tuệ khác.
- Điều 43. 1. Người mua mất quyền khiếu nại dựa vào các quy định của điều 41 và điều 42 nếu như họ không thông báo cho người bán những tin tức về tính chất của quyền hạn hay yêu sách của người thứ ba, trong một thời hạn hợp lý kể từ lúc người mua đã biết hay đáng lẽ phải biết về quyền hoặc yêu sách đó.
- Điều 44. Bất chấp những quy định của điểm 1 điều 39 và khoản 1 điều 43, người mua có thể giảm giá chiếu theo điều 50 hay đòi bồi thường thiệt hại, ngoại trừ khoản lợi bị bỏ lỡ, nếu người mua có lý do hợp lý để giải thích vì sao họ không thông báo tin tức cần thiết cho người bán.
- Điều 45. 1. Nếu người bán đã không thực hiện một nghĩa vụ nào đó của họ phát sinh từ hợp đồng mua bán hay Công ước này, thì người mua có căn cứ để:
- Điều 46. 1. Người mua có thể yêu cầu người bán phải thực hiện nghĩa vụ, trừ phi người mua sử dụng một biện pháp bảo hộ pháp lý không hợp với yêu cầu đó.
- Điều 47. 1. Người mua có thể cho người bán thêm một thời hạn bổ sung hợp lý để người bán thực hiện nghĩa vụ.
- Điều 48. 1. Với điều kiện tuân thủ quy định của điều 49 người bán có thể, ngay cả sau khi hết thời hạn giao hàng, loại trừ mọi thiếu sót trong việc thực hiện nghĩa vụ của mình, phí tổn do người bán chịu, với điều kiện là điều đó không kéo theo một sự chậm trễ vô lý mà không gây ra cho người mua những trở ngại phi lý hay tình hình bất định về việc người bán phải hoàn trả các phí tổn mà người mua gánh chịu. Tuy nhiên, người mua duy trì quyền đòi bồi thường thiệt hại chiếu theo Công ước này.
- Điều 49. 1. Người mua có thể tuyên bố hủy hợp đồng:
- Điều 50. Trong trường hợp hàng hóa không phù hợp với hợp đồng, dù tiền hàng đã được trả hay chưa người mua có thể giảm giá hàng theo tỷ lệ căn cứ vào sự sai biệt giữa giá trị thực của hàng hóa vào lúc giao hàng và giá trị của hàng hóa nếu hàng phù hợp hợp đồng vào lúc giao hàng. Tuy nhiên, nếu người bán loại trừ mọi thiếu sót trong việc thực hiện nghĩa vụ chiếu theo điều 37 hoặc điều 48 hoặc nếu người mua từ chối chấp nhận việc thực hiện của người bán chiếu theo các điều này thì người mua không được giảm giá hàng.
- Điều 51. 1. Nếu người bán chỉ giao một phần hàng hóa hoặc nếu chỉ một phần hàng hóa đã giao phù hợp với hợp đồng thì các điều 46 đến 50 sẽ được áp dụng đối với phần hàng hóa thiếu hoặc phần hàng không phù hợp với hợp đồng.
- Điều 52. 1. Nếu người bán giao hàng trước thời hạn quy định thì người mua được quyền lựa chọn hoặc chấp nhận hoặc từ chối việc giao hàng đó.
- Điều 53. Người mua có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng và nhận hàng theo quy định của hợp đồng và của Công ước này.
- Điều 54. Nghĩa vụ thanh toán tiền hàng của người mua bao gồm các việc áp dụng các biện pháp tuân thủ các thủ tục mà hợp đồng hoặc luật lệ đòi hỏi để có thể thực hiện được thanh toán tiền hàng.
- Điều 55. Trong những trường hợp, nếu hợp đồng đã được ký kết một cách hợp pháp, nhưng trong hợp đồng không quy định giá cả một cách trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc không quy định cách xác định giá thì được phép suy đoán rằng, các bên, trừ phi có quy định trái ngược, đã có ngụ ý dựa vào giá đã được ấn định cho loại hàng hóa như vậy khi hàng hóa này được đem bán trong những điều kiện tương tự của ngành buôn bán hữu quan.
- Điều 56. Nếu giá cả được ấn định theo trọng lượng của hàng hóa thì trong trường hợp có nghi ngờ, giá sẽ được xác định theo trọng lượng tịnh.
- Điều 57. 1. Nếu người mua không có nghĩa vụ phải thanh toán tiền hàng tại một địa điểm quy định nào đó thì họ phải trả tiền cho người bán:
- Điều 58. 1. Nếu người mua không có nghĩa vụ phải trả tiền vào một thời hạn cụ thể nào nhất định, thì họ phải trả khi, chiếu theo hợp đồng và Công ước này, người bán đặt dưới quyền định đoạt của người mua, hoặc hàng hóa hoặc các chứng từ nhận hàng. Người bán có thể đặt điều kiện phải thanh toán như vậy để đổi lại việc họ giao hàng hoặc chứng từ.
- Điều 59. Người mua phải trả tiền vào ngày thanh toán đã quy định hoặc có thể được xác định theo hợp đồng và Công ước này, mà không cần có một lời yêu cầu hay việc thực hiện một thủ tục nào khác về phía người bán.
- Điều 60. Nghĩa vụ nhận hàng của người mua gồm:
- Điều 61. 1. Nếu người mua không thực hiện một nghĩa vụ nào đó theo hợp đồng mua bán hay bản Công ước này, thì người bán có thể:
- Điều 62. Người bán có thể yêu cầu người mua trả tiền, nhận hàng hay thực hiện các nghĩa vụ khác của người mua, trừ phi họ sử dụng một biện pháp bảo hộ pháp lý khác không thích hợp với các yêu cầu đó.
- Điều 63. 1. Người bán có thể chấp nhận cho người mua một thời hạn bổ sung hợp lý để thực hiện nghĩa vụ của mình.
- Điều 64. 1. Người bán có thể tuyên bố hủy hợp đồng:
- Điều 65. 1. Nếu theo hợp đồng người mua phải xác định hình dáng, kích thước hay những đặc điểm khác đặc trưng của hàng hóa và nếu người mua không làm điều ấy vào thời hạn đã thỏa thuận hay trong một thời hạn hợp lý kể từ lúc nhận được yêu cầu của người bán, thì người bán có thể tự mình xác định hàng hóa chiếu theo nhu cầu của người mua mà họ có thể biết mà không làm hại đến các quyền lợi khác.
- Điều 66. Việc mất mát hay hư hỏng hàng hóa xảy ra sau khi rủi ro chuyển sang người mua không miễn trừ cho người này nghĩa vụ phải trả tiền, trừ phi việc mất mát hay hư hỏng ấy là do hành động của người bán gây nên.
- Điều 67. 1. Khi hợp đồng mua bán quy định việc vận chuyển hàng hóa và người bán không bị buộc phải giao hàng tại nơi xác định, rủi ro được chuyển sang người mua kể từ lúc hàng được giao cho người chuyên chở thứ nhất để chuyển giao cho người mua chiếu theo hợp đồng mua bán. Nếu người bán bị buộc phải giao hàng cho một người chuyên chở tại một nơi xác định, các rủi ro không được chuyển sang người mua nếu hàng hóa chưa được giao cho người chuyên chở tại nơi đó. Sự kiện người bán được phép giữ lại các chứng từ nhận hàng không ảnh hưởng gì đến sự chuyển giao rủi ro.
- Điều 68. Người mua nhận rủi ro về mình đối với những hàng hóa bán trên đường vận chuyển kể từ lúc hàng hóa được giao cho người chuyên chở là người đã phát chứng từ xác nhận một hợp đồng vận chuyển. Tuy nhiên, nếu vào lúc ký kết hợp đồng mua bán, người bán đã biết hoặc đáng lẽ phải biết sự kiện hàng hóa đã bị mất mát hay hư hỏng và đã không thông báo cho người mua về điều đó thì việc mất mát hay hư hỏng hàng hóa do người bán phải gánh chịu.
- Điều 69. 1. Trong các trường hợp không được nêu tại các điều 67 và 68, các rủi ro được chuyển sang người mua khi người này nhận hàng hoặc, nếu họ không làm việc này đúng thời hạn quy định, thì kể từ lúc hàng hóa được đặt dưới quyền định đoạt của người mua và người mua đã vi phạm hợp đồng vì không chịu nhận hàng.
- Điều 70. Nếu người bán gây ra một sự vi phạm chủ yếu đối với hợp đồng, thì các quy định của những điều 67, 68, 69, không ảnh hưởng đến quyền của người mua sử dụng các biện pháp bảo hộ pháp lý trong trường hợp xảy ra vi phạm như vậy.
- Điều 71. 1. Một bên có thể ngừng việc thực hiện nghĩa vụ của mình nếu có dấu hiệu cho thấy rằng sau khi hợp đồng được ký kết, bên kia sẽ không thực hiện một phần chủ yếu những nghĩa vụ của họ bởi lẽ:
- Điều 72. 1. Nếu trước ngày quy định cho việc thi hành hợp đồng, mà thấy hiển nhiên rằng một bên sẽ gây ra một vi phạm chủ yếu đến hợp đồng, bên kia có thể tuyên bố hợp đồng bị hủy.
- Điều 73. 1. Nếu hợp đồng quy định giao hàng từng phần và nếu sự kiện một bên không thực hiện một nghĩa vụ có liên quan đến một lô hàng cấu thành một sự vi phạm chủ yếu đến hợp đồng về lô hàng đó thì bên kia có thể tuyên bố hủy hợp đồng về phần lô hàng đó.
- Điều 74. Tiền bồi thường thiệt hại xảy ra do một bên vi phạm hợp đồng là một khoản tiền bao gồm tổn thất và khoản lợi bị bỏ lỡ mà bên kia đã phải chịu do hậu quả của sự vi phạm hợp đồng. Tiền bồi thường thiệt hại này không thể cao hơn tổn thất và số lợi bỏ lỡ mà bên bị vi phạm đã dự liệu hoặc đáng lẽ phải dự liệu được vào lúc ký kết hợp đồng như một hậu quả có thể xảy ra do vi phạm hợp đồng, có tính đến các tình tiết mà họ đã biết hoặc đáng lẽ phải biết.
- Điều 75. Khi hợp đồng bị hủy và nếu bằng một cách hợp lý và trong một thời hạn hợp lý sau khi hủy hợp đồng, người mua đã mua hàng thay thế hay người bán đã bán hàng lại hàng thì bên đòi bồi thường thiệt hại có thể đòi nhận phần chênh lệch giữa giá hợp đồng và giá mua thế hay bán lại hàng cũng như mọi khoản tiền bồi thường thiệt hại khác có thể đòi được chiếu theo Điều 74.
- Điều 76. 1. Khi hợp đồng bị hủy và hàng có một giá hiện hành, bên đòi bồi thường thiệt hại có thể, nếu họ đã không mua hàng thay thế hay bán lại hàng chiếu theo Điều 75, đòi nhận phần chênh lệch giữa giá ấn định trong hợp đồng và giá hiện hành lúc hủy hợp đồng, cùng mọi khoản tiền bồi thường thiệt hại khác có thể đòi được chiếu theo Điều 74. Mặc dầu vậy, nếu bên đòi bồi thường thiệt hại đã tuyên bố hủy hợp đồng sau khi đã tiếp nhận hủy hàng hóa, thì giá hiện hành vào lúc tiếp nhận hàng hóa được áp dụng và không phải là giá hiện hành vào lúc hủy hợp đồng.
- Điều 77. Bên nào viện dẫn sự vi phạm hợp đồng của bên kia thì phải áp dụng những biện pháp hợp lý căn cứ vào các tình huống cụ thể để hạn chế tổn thất kể cả khoản lợi bị bỏ lỡ do sự vi phạm hợp đồng gây ra. Nếu họ không làm điều đó, bên vi phạm hợp đồng có thể yêu cầu giảm bớt một khoản tiền bồi thường thiệt hại bằng với mức tổn thất đáng lẽ đã có thể hạn chế được.
- Điều 78. Nếu một bên chậm thanh toán tiền hàng hay mọi khoản tiền thiếu khác, bên kia có quyền đòi tiền lãi trên số tiền chậm trả đó mà không ảnh hưởng đến quyền đòi bồi thường thiệt hại mà họ có quyền đòi hỏi chiếu theo Điều 74.
- Điều 79. 1. Một bên không chịu trách nhiệm về việc không thực hiện bất kỳ một nghĩa vụ nào đó của họ nếu chứng minh được rằng việc không thực hiện ấy là do một trở ngại nằm ngoài sự kiểm soát của họ và người ta không thể chờ đợi một cách hợp lý rằng họ phải tính tới trở ngại đó vào lúc ký kết hợp đồng hoặc là tránh được hay khắc phục các hậu quả của nó.
- Điều 80. Một bên không được viện dẫn một sự không thực hiện nghĩa vụ của bên kia trong chừng mực mà sự không thực hiện nghĩa vụ đó là do những hành vi hay sơ suất của chính họ.
- Điều 81. 1. Việc hủy hợp đồng giải phóng hai bên khỏi những nghĩa vụ của họ, trừ những khoản bồi thường thiệt hại có thể có. Việc hủy hợp đồng không có hiệu lực đối với quy định của hợp đồng liên quan đến việc giải quyết các tranh chấp hay đến các quyền lợi và nghĩa vụ của hai bên trong trường hợp hợp đồng bị hủy.
- Điều 82. 1. Người mua mất quyền tuyên bố huỷ hợp đồng hay đòi người bán phải giao hàng thay thế nếu họ không thể hoàn lại hàng hóa trong tình trạng về thực chất giống như tình trạng khi họ nhận hàng đó.
- Điều 83. Người mua đã mất quyền tuyên bố hủy hợp đồng hay đòi người bán phải giao hàng thay thế chiếu theo điều 82, vẫn duy trì quyền sử dụng biện pháp bảo hộ pháp lý khác mà họ có theo hợp đồng và Công ước này.
- Điều 84. 1. Nếu người bán bị buộc phải hoàn lại giá tiền, họ cũng phải trả tiền lãi trên tổng số của giá tiền đó kể từ ngày người mua thanh toán.
- Điều 85. Khi người mua chậm trễ nhận hàng hay không trả tiền, hoặc trong những trường hợp khi việc trả tiền và việc giao hàng phải được tiến hành cùng một lúc, nếu hàng hóa còn ở dưới quyền định đoạt hay kiểm soát của người bán thì người bán phải thực hiện những biện pháp hợp lý trong những tình huống như vậy để bảo quản hàng hóa. Người bán có quyền giữ lại hàng hóa cho tới khi nào người mua hoàn trả cho họ các chi phí hợp lý.
- Điều 86. 1. Nếu người mua đã nhận hàng và có ý định sử dụng quyền từ chối không nhận hàng chiếu theo hợp đồng hay Công ước này, thì họ phải thi hành các biện pháp hợp lý trong những tình huống như vậy, để bảo quản hàng hóa. Người mua có quyền giữ lại hàng hóa cho tới khi nào người bán hoàn trả cho họ các chi phí hợp lý.
- Điều 87. Bên nào bị buộc phải có những biện pháp để bảo quản hàng hóa có thể giao hàng vào kho của người thứ ba, chi phí bên kia phải chịu, với điều kiện là các chi phí này phải hợp lý.
- Điều 88. 1. Bên nào phải bảo quản hàng hóa chiếu theo các điều 85 hay 86 có thể bán hàng đi bằng cách thích hợp nếu bên kia chậm trễ một cách phi lý trong việc tiếp nhận hàng hóa hay lấy lại hàng hoặc trong việc trả tiền hàng hay các chi phí bảo quản, nhưng phải thông báo cho bên kia trong những điều kiện hợp lý, ý định phát mãi hàng.
- Điều 89. Tổng thư ký Liên hiệp quốc được chỉ định là người giữ lưu chiểu bản Công ước này.
- Điều 90. Công ước này không ảnh hưởng đến hiệu lực của bất kỳ một điều ước quốc tế nào đã được hay sẽ được ký kết mà bao gồm những quy định liên quan đến các vấn đề là đối tượng điều chỉnh của Công ước này, với điều kiện là các bên của hợp đồng phải có trụ sở thương mại tại các quốc gia thành viên của điều ước quốc tế đó.
- Điều 91. 1. Công ước này sẽ để ngỏ cho các bên ký kết tại các phiên họp bế mạc của hội nghị Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, và sẽ để ngỏ cho các quốc gia ký kết tại trụ sở Liên hợp quốc ở New York, cho tới ngày 30-11-1984.
- Điều 92. 1. Mọi quốc gia thành viên có thể, vào lúc ký kết, phê chuẩn, chấp nhận, chuẩn y hay gia nhập, tuyên bố sẽ không ràng buộc phần thứ hai, hay phần thứ ba của Công ước này.
- Điều 93. 1. Nếu một quốc gia thành viên mà bao gồm hai hay nhiều đơn vị lãnh thổ, trong đó theo hiến pháp của quốc gia các hệ thống pháp luật khác nhau được áp dụng cho các vấn đề là đối tượng điều chỉnh của Công ước này thì quốc gia đó có thể, vào lúc ký kết, phê chuẩn, chấp nhận, chuẩn y hay gia nhập, tuyên bố rằng Công ước này sẽ áp dụng cho tất cả các đơn vị lãnh thổ hay chỉ cho một hay nhiều đơn vị và có thể bất cứ lúc nào sửa đổi tuyên bố đó bằng một tuyên bố khác.
- Điều 94. 1. Hai hay nhiều quốc gia thành viên, khi áp dụng các quy tắc pháp lý tương tự hay giống nhau về những vấn đề thuộc phạm vi điều chỉnh của Công ước này, bất cứ lúc nào cũng có thể tuyên bố không áp dụng Công ước cho các hợp đồng mua bán hoặc cho việc ký kết các hợp đồng này trong những trường hợp khi các bên có trụ sở thương mại tại các quốc gia này. Các quốc gia có thể cùng nhau ra tuyên bố nói trên hoặc trao cho nhau những tuyên bố đơn phương về vấn đề này.
- Điều 95. Mọi quốc gia có thể tuyên bố, kho nộp văn bản phê chuẩn, chấp nhận, chuẩn y hay gia nhập, rằng quốc gia đó sẽ không bị ràng buộc bởi các quy định tại đoạn b khoản 1 Điều thứ nhất của Công ước này.
- Điều 96. Nếu luật của một quốc gia thành viên quy định hợp đồng mua bán phải được ký kết hay xác nhận bằng văn bản thì quốc gia đó có thể bất cứ lúc nào tuyên bố chiếu theo Điều 12, rằng mọi quy định của các Điều 11, 29 hay của phần thứ hai Công ước này cho phép một hình thức khác với hình thức văn bản cho việc ký kết, sửa đổi hay chấm dứt hợp đồng mua bán, hay cho mọi chào hàng, chấp nhận chào hàng hay sự thể hiện ý định nào khác sẽ không áp dụng nếu như chỉ cần một trong các bên có trụ sở thương mại tại quốc gia.
- Điều 97. 1. Các tuyên bố được làm chiếu theo bản Công ước này vào lúc ký kết phải được xác nhận khi phê chuẩn, chấp nhận hay chuẩn y.
- Điều 98. Không một bảo lưu nào được cho phép ngoài các bảo lưu được cho phép bởi Công ước này.
- Điều 99. 1. Công ước này sẽ bắt đầu có hiệu lực với điều kiện tuân thủ các quy định của khoản 6 Điều này, vào ngày đầu tháng tiếp theo sau khi hết một hạn kỳ 12 tháng kể từ ngày văn bản phê chuẩn, chấp nhận, chuẩn y hay gia nhập thứ mười được đệ trình kể cả những văn bản chứa đựng một tuyên bố được làm chiếu theo Điều 92.
- Điều 100. 1. Công ước này áp dụng cho việc ký kết các hợp đồng trong những trường hợp khi một đề nghị ký kết hợp đồng được làm vào ngày Công ước bắt đầu có hiệu lực hoặc sau ngày đó đối với các quốc gia thành viên nói tại đoạn a khoản 1 Điều thứ nhất hoặc đối với quốc gia thành viên nói ở đoạn b khoản 1 Điều thứ nhất.
- Điều 101. 1. Mọi quốc gia thành viên có thể hủy bỏ Công ước này, hoặc Phần thứ hai hay thứ ba của Công ước, bằng một thông cáo chính thức bằng văn thư gửi cho người giữ lưu chiểu.