Thông tư số 10/2011/TT-NHNN được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành ngày 22 tháng 04 năm 2011 nhằm quy định chi tiết các tiêu chí lựa chọn cổ đông chiến lược đối với các ngân hàng thương mại Nhà nước thực hiện cổ phần hóa. Đây là văn bản pháp lý quan trọng định hình cấu trúc cổ đông, nâng cao năng lực quản trị và tài chính cho các ngân hàng thương mại Nhà nước trong tiến trình hội nhập quốc tế.

Dưới đây là tóm tắt chi tiết và chuyên sâu toàn bộ nội dung cốt lõi của Thông tư số 10/2011/TT-NHNN:

- Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng (Điều 1)

• Phạm vi điều chỉnh: Thông tư quy định về các tiêu chí cụ thể để lựa chọn cổ đông chiến lược đối với ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa. Việc phê duyệt cổ đông chiến lược được thực hiện theo Nghị định số 109/2007/NĐ-CP và các quy định pháp luật liên quan.
• Đối tượng áp dụng: Áp dụng đối với các ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa ở ba giai đoạn:
  • Ngân hàng thương mại Nhà nước đang trong quá trình thực hiện cổ phần hóa.
  • Ngân hàng thương mại Nhà nước đã cổ phần hóa thành công nhưng chưa thực hiện niêm yết trên thị trường chứng khoán.
  • Ngân hàng thương mại Nhà nước đã cổ phần hóa và đã niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.

- Mục đích và yêu cầu lựa chọn cổ đông chiến lược (Điều 2)

• Mục đích lựa chọn: Tìm kiếm các nhà đầu tư có uy tín, năng lực tài chính mạnh mẽ và có khả năng hỗ trợ ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa trong các hoạt động:
  • Nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp, điều hành và hệ thống quản lý rủi ro.
  • Chuyển giao và áp dụng công nghệ ngân hàng hiện đại.
  • Nghiên cứu, phát triển và đa dạng hóa các sản phẩm, dịch vụ ngân hàng.
  • Phát triển các lĩnh vực kinh doanh khác phù hợp với chiến lược phát triển dài hạn của ngân hàng.
• Yêu cầu đối với cổ đông chiến lược:
  • Có lợi ích chiến lược đồng nhất và phù hợp với định hướng phát triển của ngân hàng.
  • Không gây ra tình trạng xung đột lợi ích với ngân hàng nhận vốn.
  • Không tạo ra sự độc quyền hoặc thực hiện các hành vi cạnh tranh không lành mạnh đối với khách hàng, các nhà đầu tư khác của ngân hàng và các tổ chức tín dụng khác trên thị trường.

- Tiêu chí lựa chọn cổ đông chiến lược nước ngoài (Điều 3, Khoản 1)

Cổ đông chiến lược là tổ chức nước ngoài phải đáp ứng tối thiểu các tiêu chuẩn khắt khe sau:

• Loại hình và quy mô tài sản: Phải là tổ chức tín dụng nước ngoài hoặc tổ chức tài chính nước ngoài, sở hữu tổng tài sản tối thiểu tương đương 20 tỷ đô la Mỹ (USD) vào năm liền trước năm đăng ký tham gia.
• Kinh nghiệm hoạt động: Có trên 05 năm kinh nghiệm hoạt động thực tế trên thị trường quốc tế.
• Xếp hạng tín nhiệm: Được các tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập uy tín quốc tế (như Moody’s, Standard & Poor, Fitch Ratings...) xếp hạng ở mức có khả năng thực hiện tốt các cam kết tài chính và duy trì hoạt động bình thường ngay cả khi bối cảnh kinh tế biến động bất lợi.
• Hạn chế sở hữu chéo: Không được là cổ đông chiến lược, cổ đông lớn hoặc cổ đông sáng lập tại bất kỳ tổ chức tín dụng nào khác đang hoạt động tại Việt Nam.
• Cam kết ràng buộc: Có văn bản cam kết hỗ trợ ngân hàng về quản trị, công nghệ, sản phẩm và cam kết gắn bó lâu dài với ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa.

- Tiêu chí lựa chọn cổ đông chiến lược trong nước (Điều 3, Khoản 2)

Đối với các doanh nghiệp trong nước muốn trở thành cổ đông chiến lược, Thông tư đặt ra các rào cản kỹ thuật và tài chính cụ thể:

• Năng lực quản trị và quy mô: Là doanh nghiệp có kinh nghiệm, năng lực quản trị tốt; sở hữu tổng tài sản tối thiểu đạt 3.000 tỷ đồng vào năm trước năm đăng ký.
• Nguồn vốn góp hợp lệ: Đảm bảo đủ nguồn vốn góp thực tế. Công thức xác định: Vốn chủ sở hữu trừ đi các khoản đầu tư dài hạn bằng vốn chủ sở hữu, và tài sản ngắn hạn trừ đi nợ ngắn hạn phải còn lại tối thiểu bằng số vốn góp đăng ký mua.
• Hiệu quả hoạt động tài chính:
  • Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) đạt trên 15% và tỷ lệ lợi nhuận trên tài sản (ROA) đạt trên 1% của năm liền kề trước năm đăng ký.
  • Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phải có lợi nhuận ròng dương trong 03 năm liên tiếp liền kề trước năm đăng ký.
• Tình trạng tín dụng: Không có nợ xấu tại bất kỳ tổ chức tín dụng nào.
• Hạn chế sở hữu chéo: Không là cổ đông chiến lược, cổ đông lớn, hoặc cổ đông sáng lập tại bất kỳ tổ chức tín dụng nào khác tại Việt Nam tại thời điểm đăng ký.
• Cam kết hạn chế chuyển nhượng và chống độc quyền:
  • Cam kết bằng văn bản hỗ trợ ngân hàng trong các lĩnh vực cốt lõi.
  • Cam kết bằng văn bản không chuyển nhượng số cổ phần sở hữu trong thời gian tối thiểu 05 năm kể từ ngày hoàn tất mua cổ phần và trở thành cổ đông chiến lược.
  • Không thực hiện các giao dịch dẫn đến xung đột lợi ích, độc quyền hoặc cạnh tranh không lành mạnh.

- Tiêu chí bổ sung đối với cổ đông chiến lược trong nước là tổ chức tín dụng (Điều 3, Khoản 2, Điểm i)

Trường hợp cổ đông chiến lược trong nước là một tổ chức tín dụng khác, ngoài việc đáp ứng toàn bộ các tiêu chí chung của doanh nghiệp trong nước, tổ chức này phải thỏa mãn các điều kiện an toàn vĩ mô sau:

• Duy trì đầy đủ các hạn chế để đảm bảo an toàn hoạt động theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
• Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR) đạt trên 10% vào năm liền kề trước năm đăng ký.
• Tỷ lệ nợ xấu dưới 2% vào năm liền kề trước năm đăng ký.
• Nguyên tắc không sở hữu chéo hai chiều: Tổ chức tín dụng mua cổ phần không được là tổ chức mà ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa đang là cổ đông hoặc thành viên góp vốn tại thời điểm đăng ký.

- Quy trình xây dựng và phê duyệt phương án lựa chọn (Điều 4)

• Các ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa có trách nhiệm tự xây dựng các tiêu chí lựa chọn cổ đông chiến lược cụ thể dựa trên các khung tiêu chuẩn tối thiểu của Thông tư này.
• Tiêu chí này phải được đưa vào Đề án cổ phần hóa (đối với ngân hàng đang cổ phần hóa) hoặc Phương án lựa chọn cổ đông chiến lược (đối với ngân hàng đã cổ phần hóa) để trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt.
• Ngân hàng chỉ được phép tiến hành các bước lựa chọn cổ đông chiến lược sau khi các tiêu chí này được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chính thức.

- Điều khoản thi hành và trách nhiệm thực hiện (Điều 5)

• Hiệu lực thi hành: Thông tư này chính thức có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 06 năm 2011.
• Trách nhiệm thi hành: Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, và Chủ tịch Hội đồng quản trị của các ngân hàng thương mại Nhà nước cổ phần hóa chịu trách nhiệm tổ chức triển khai và thi hành nghiêm túc các quy định tại Thông tư này.