Bản án số: 98/2024/KDTM-ST

Ngày 26 tháng 7 năm 2024

V/v: Tranh chấp hợp đồng ủy thác đầu tư.

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN BA ĐÌNH, THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Với thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Nhung

Các Hội thẩm nhân dân: 1. Ông Nguyễn Hà

2. Bà Đỗ Thị Sỹ Long

Thư ký phiên tòa: Bà Phạm Thị Thùy Linh

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Ba Đình tham gia phiên tòa.

Bà Bùi Mai Phương– Kiểm sát viên.

Ngày 26 tháng 7 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội xét xử công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 159/2023/TLST - KDTM về việc “Tranh chấp hợp đồng ủy thác đầu tư” ngày 22 tháng 12 năm 2023 theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 213/2024/QĐST- KDTM ngày 26 tháng 6 năm 2024; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 262/2024/QĐST-TNPT ngày 16 tháng 7 năm 2024, giữa:

* Nguyên đơn: Ngân hàng TMCP Đ2 (P). Mã số doanh nghiệp: 010105xxxx do Sở K cấp, đăng ký lần đầu ngày 01/10/2013, đăng ký thay đổi lần thứ 1 ngày 13/10/2014. Địa chỉ: Số B N, phường T, quận H, thành phố Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Đình L - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị. Người đại diện theo ủy quyền: Ông Mai Xuân T – Chức vụ: Giám đốc Khối Quản lý & Tái cấu trúc tài sản P theo Giấy ủy quyền số 10771/UQ-PVB ngày 10/06/2020 của Người đại diện theo pháp luật của P cho Giám đốc khối Quản lý & cấu trúc tài sản P.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Hồ Việt H – Chức vụ: Phó Giám đốc Khối Quản lý và tái cấu trúc tài sản theo Giấy ủy quyền số 2257/UQ - PVB ngày 06/02/2023 của Giám đốc Khối Quản lý và T1 cấu trúc tài sản cho Phó giám đốc Khối Quản lý và Tái cấu trúc tài sản Ngân hàng TMCP Đ2. Người được ủy quyền lại: Ông Đặng Quốc L1, ông Lê Sĩ Đ, ông Lưu Hoài N theo Giấy ủy quyền số 9489/UQ-PVB ngày 07/5/2024.

* Bị đơn:

• Công ty Cổ phần T6 (viết tắt là “Công ty T6”). Địa chỉ: Số F L, phường M, quận H, thành phố Hải Phòng. Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Văn Đ1 – Chức vụ: Tổng giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Tuấn A – chức vụ: Phó tổng giám đốc theo Giấy ủy quyền số 01/GUQ/2024 ngày 22/01/2024. Địa chỉ: Số A L, phường M, quận N, thành phố Hải Phòng. Ông Tuấn A có mặt tại phiên tòa.
• Công ty Cổ phần T7. (viết tắt là “PVTS”). (Tên cũ: Công ty cổ phần T7 – PVFI). Địa chỉ: Tầng A, T8, A L, phường T, quận B, thành phố Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Bá T2 - Chức vụ: Giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: Bà Quang Thị Ánh T3 theo Quyết định số 02/QĐ-PVTS ngày 04/01/2024. Bà T3 có mặt tại phiên tòa.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

• - Bà Đoàn Thị T4. HKTT: Nhà số A Lô F phố X, phường T, quận H, thành phố Hải Phòng và nơi cư trú: Paris 01/08-09 KĐT V, phường T, quận H, thành phố Hải Phòng. Bà T4 ủy quyền cho ông Phạm Tuấn A theo Hợp đồng ủy quyền ngày 02/4/2024 tại Văn phòng C. Ông Tuấn A có mặt tại phiên tòa.
• - Ông Phạm Văn Đ1. Địa chỉ: Số F P L, phường M, quận H, thành phố Hải Phòng. Ông Đ1 ủy quyền cho ông Phạm Tuấn A theo Hợp đồng ủy quyền ngày 15/4/2024 tại Văn phòng C. Ông Tuấn A có mặt tại phiên tòa.
• - Công ty CP Đ3. Địa chỉ: Số B L, phường M, quận N, thành phố Hải Phòng. Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Tuấn L2 – chức vụ: Tổng giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Tuấn A theo Giấy ủy quyền 01/GUQ-BĐS/2024 ngày 26/01/2024. Ông Tuấn A có mặt tại phiên tòa.
• - Công ty TNHH T9. Địa chỉ: Nhà số A Lô F phố X, phường T, quận H, thành phố Hải Phòng; Người đại diện theo pháp luật: ông Phạm Văn D – chức vụ: Giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Tuấn A – chức vụ: Phó tổng giám đốc theo Giấy ủy quyền 01/GUQ-TGĐ/2024 ngày 23/01/2024. Địa chỉ: Số A L, phường M, quận N, thành phố Hải Phòng. Ông Tuấn A có mặt tại phiên tòa.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Trong đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên tòa sơ thẩm. Ngân hàng TMCP Đ2 do người đại diện theo ủy quyền là .................thống nhất trình bày:

Ngày 03/10/2011, Công ty cổ phần T7 – PVFI, nay là Công ty cổ phần T7 – PVTS và Tổng công ty T10 – P1, nay là Ngân hàng TMCP Đ2 - P ký Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI, theo đó P1 là bên ủy thác và PVFI là bên nhận ủy thác với nội dung và thời hạn như sau:

• - Nội dung ủy thác: PVFC ủy thác vốn đầu tư cho PVFI để thực hiện phương án kinh doanh thương mại của PVFI. Tổng vốn ủy thác: 255.604.500.360 (Hai trăm năm mươi lăm tỷ, sáu trăm lẻ bốn triệu, năm trăm nghìn, ba trăm sáu mươi) đồng. Thời hạn ủy thác đầu tư: Tối đa 02 tháng. Lợi tức Ủy thác đầu tư: Lợi tức UTĐT = {Lợi tức(%)*số dư vốn ủy thác*số ngày ủy thác thực tế}/360. (Trong đó: Lợi tức(%): Lãi suất huy động kỳ hạn 12 tháng của P1 tại thời điểm hoàn vốn UTĐT+ margin 3% (Nhưng không thấp hơn 17%))
• - Hình thức thanh toán lợi tức: Lợi tức ủy thác đầu tư do PVFI thanh toán cho PVFC theo kỳ hạn hoàn vốn ủy thác đầu tư tương ứng quy định tại Hợp đồng.

Ngày 06/10/2011, P1 và PVFI ký kết Phụ lục số 01 Hợp đồng Ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI với nội dung: “Theo đề nghị của P2, P1 đồng ý thực hiện giải ngân đợt 2 của Hợp đồng Ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ký ngày 03/10/2011 với giá trị là 100.000.000.000 (Một trăm tỷ) đồng vào tài khoản của Công ty cổ phần T7 (P3) mở tại P1.

Ngày 12/10/2011, P1 và P2 tiếp tục ký kết Phụ lục số 02 Hợp đồng Ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI, tại phụ lục này các bên ghi nhận các nội dung sau:

“Đến thời điểm ngày 11/10/2011, P1 đã thực hiện giải ngân 156.000.000.000 (Một trăm năm mươi sáu tỷ) đồng cho PVFI theo Hợp đồng Ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ký ngày 03/10/2011 và Phụ lục số 01 Hợp đồng Ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ký ngày 06/10/2011 giữa P1 và PVFI.

Theo đề nghị của P2 tại công văn số 756/PVFI-KDTM ngày 12/10/2011, P1 đồng ý thực hiện giải ngân đợt 2 (lần 2) của Hợp đồng Ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ký ngày 03/10/2011 với giá trị là 69.281.202.960 ( Sáu mươi chín tỷ hai trăm tám mươi mốt triệu hai trăm linh hai nghìn chín trăm sáu mươi) đồng.”

Căn cứ số vốn mà P1 đã giải ngân cho PVFI theo Hợp đồng Ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ký ngày 03/10/2011, ngày 25/09/2012 Công ty TNHH T9 (Bên thế chấp) cùng P1 (Bên nhận thế chấp) và P2 (Bên được bảo đảm) ký kết Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất là tài sản hình thành trong tương lai – Tòa nhà văn phòng và Khách sạn 09 tầng thuộc quyền sở hữu của Bên thế chấp được xây dựng theo Giấy phép xây dựng số 66/GPXD do Sở xây dựng thành phố H cấp ngày 22/11/2007 gắn liền với Thửa đất có diện tích 1.982,7 m2 tại phường Q, quận H, thành phố Hải Phòng được UBND thành phố H cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ 789505 ngày 26/01/2006, số vào sổ cấp GCNQSDĐ số T00084 để bảo đảm cho “Toàn bộ nghĩa vụ thanh toán, hoàn trả vốn UTĐT, lợi tức UTĐT và/hoặc bất kỳ nghĩa vụ khác của Bên được đảm bảo đối với Bên nhận thế chấp phát sinh từ Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ký ngày 03/10/2011 giữa Bên nhận thế chấp và Bên được bảo đảm và các Phụ lục hợp đồng ủy thác đầu tư này (nếu có); Nghĩa vụ thanh toán của Bên được bảo đảm cho Bên nhận thế chấp đối với những khoản Bên nhận thế chấp đã ứng trước để thanh toán cho Bên thế chấp và/hoặc Bên được đảm bảo các khoản chi phí phát sinh có liên quan đến việc định giá, công chứng, đăng ký, bảo hiểm, bảo quản và xử lý Tài sản thế chấp...”

Tiếp theo đó, P1 nhận thế chấp 01 xe Ôtô Toyota Camry, BKS: 15A-02639 của Công ty TNHH T9 để bảo đảm cho nghĩa vụ thanh toán, hoàn trả vốn UTĐT, lợi tức UTĐT và/hoặc bất kỳ nghĩa vụ khác của PVFI đối với Bên nhận thế chấp phát sinh từ Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ký ngày 03/10/2011.

Ngày 12/09/2013, Tổng công ty T10 - P1 hợp nhất với Ngân hàng TMCP P4 (W) trở thành Ngân hàng TMCP Đ2 (P). Theo đó, P kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty T10.

Ngày 03/06/2014, P (Bên nhận thế chấp) cùng Công ty cổ phần T6, bà Đoàn Thị T4, ông Phạm Văn Đ1 (Bên thế chấp) và PVFI (Bên có nghĩa vụ) và Công ty cổ phần Đ3 (Bên có liên quan) ký kết Hợp đồng thế chấp số 03/2014/HDTC với nội dung:

• “- Nghĩa vụ được bảo đảm: Toàn bộ nghĩa vụ thanh toán, hoàn trả vốn ủy thác đầu tư, lợi tức ủy thác đầu tư và các khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, các chi phí phát sinh khác (nếu có) của P2 đối với P phát sinh từ Hợp đồng ủy thác đầu tư; Nghĩa vụ thanh toán của P2 cho P đối với những khoản P đã ứng trước để thanh toán cho Bên thế chấp và/hoặc PVFI, bao gồm nhưng không giới hạn các khoản chi phí phát sinh có liên quan đến việc định giá, công chứng, đăng ký, bảo hiểm, bảo quản và xử lý Tài sản thế chấp...
• Tài sản thế chấp: Phần vốn góp của Công ty cổ phần T6 D&T: 995.400 cổ phần, Phần vốn góp của Bà Đoàn Thị T4: 500.000 cổ phần, Phần vốn góp của Ông Phạm Văn Đ1: 100.000 cổ phần, bao gồm: Toàn bộ các quyền, quyền sở hữu và lợi ích của Bên thế chấp đối với phần vốn góp; Mọi khoản vốn bổ sung, do bên thế chấp góp vào vốn điều lệ của Tổ chức phát hành và bất kỳ các khoản cổ tức, lợi tức nào thuộc sở hữu của Bên thế chấp; và Tất cả các quyền, lợi ích, các khoản bồi hoàn và các khoản thanh toán khác mà các bên thế chấp nhận được hoặc sẽ nhận được để thay thế cho, thuộc về, hoặc liên quan đến, và mọi tài sản thuộc mọi tính chất và chủng loại nhằm để trao đổi hoặc thay thế cho bất kỳ quyền và tài sản nào được đề cập tại Khoản 3.2 này.”

Ngày 10/02/2020, P cùng PVFI và Công ty cổ phần T6 ký kết Biên bản thỏa thuận, theo đó “Công ty cổ phần T6 D&T thực hiện thanh toán toàn bộ nghĩa vụ tài chính của PVFI đối với P theo Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 04/10/2011, thời hạn cam kết xử lý: Trong năm 2020.”

Ngày 29/05/2020, P có công văn số 9792/PVB-K.QL&TCTTS V/v: “Yêu cầu thanh toán theo cam kết liên quan đến Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVCF-PVFI gửi Công ty cổ phần T6”.

Ngày 09/07/2020, P gửi công văn số 12617/PVB-K.QL&TCTTS gửi PVFI V/v: “Thanh toán, hoàn trả vốn UTĐT, lợi tức đầu tư của P tại Hợp đồng số 109/2011/PVFC-PVFI yêu cầu hoàn trả vốn ủy thác đầu tư”.

Ngày 03/12/2020, P, PVFI cùng với Công ty CP T6 ký kết biên bản làm việc trong đó, các bên xác nhận công nợ gốc mà PVFI đang nợ P tính đến ngày 03/10/2011 là: 101.104.769.960 (Một trăm linh một tỷ một trăm linh bốn triệu bảy trăm sáu mươi chín nghìn chín trăm sáu mươi) đồng (Chưa bao gồm lợi tức Uỷ thác đầu tư); Công ty CP T6 tiếp tục cam kết sẽ thực hiện trả nợ thay cho nghĩa vụ mà PVFI đang nợ P phát sinh theo Hợp đồng Uỷ thác đầu tư số 109/2011/PVCF-PVFI với lộ trình như sau:

• - Trong tháng 12/2020, thanh toán 30.000.000.000 (Ba mươi tỷ) đồng;
• - Tháng 03/2021 sẽ thanh toán toàn bộ nợ gốc còn lại là: 71.104.769.960 (Bảy mươi mốt tỷ một trăm linh bốn triệu bảy trăm sáu mươi chín nghìn chín trăm sáu mươi) đồng.

Tháng 12/2020, P, PVFI cùng với Công ty CP T6 ký kết biên bản xác nhận công nợ, trong đó xác định nghĩa vụ của PVFI với P phát sinh theo Hợp đồng Uỷ thác đầu tư số 109/2011/PVCF-PVFI ngày 03/10/2011 là:

• - Nợ gốc ban đầu: 188.281.202.960 (Một trăm tám mươi tám tỷ hai trăm tám mươi mốt triệu hai trăm linh hai nghìn chín trăm sáu mươi) đồng;
• - Số tiền Công ty CP T6 đã trả thay cho PVFI theo cam kết trả nợ thay là: 87.176.433.000 (Tám mươi bảy tỷ một trăm bảy mươi sáu triệu bốn trăm ba mươi ba nghìn) đồng (Lần 1: Ngày 10/06/2019, số tiền: 15.000.000.000 đồng; Lần 2: Ngày 02/06/2020, số tiền: 72.176.433.000 đồng);
• - Công nợ gốc của PVFI với P tính đến ngày 30/11/2020 còn lại là: 101.104.769.960 (Một trăm linh một tỷ một trăm linh bốn triệu bảy trăm sáu mươi chín nghìn chín trăm sáu mươi) đồng.

Do phía Công ty CP T6 không thực hiện đúng cam kết về lộ trình trả nợ, ngày 06/01/2021 P có công văn số 250/PVB-K.QL&TCTTS gửi Công ty CP T6 về việc: “Thực hiện các nội dung đã cam kết về việc xử lý các nghĩa vụ nợ theo Hợp đồng số 109/2011/PVFC-PVFI, theo đó P đề nghị Công ty CP T6 D&T thanh toán số tiền tối thiểu là 30.000.000.000 đồng cho P trước ngày 15/01/2021".

Sau đó, ngày 06/07/2021 Công ty T6 thanh toán cho P 5.000.000.000 (Năm tỷ) đồng.

Ngày 17/01/2022, P có công văn số 1277/PVB-K.QL&TCTTS đề nghị PVFI thực hiện nghĩa vụ nợ theo Hợp đồng số 109/2011/PVFC-PVFI.

Sau đó ngày 30/09/2022, Công ty T6 thanh toán cho P 10.000.000.000 (Mười tỷ) đồng.

Ngày 13/07/2022, P có công văn số 13665/PVB-K.QL&TCTTS đề nghị Công ty CP T6 D&T Thực hiện nghĩa vụ nợ Hợp đồng số 109/2011/PVFC-PVFI.

Ngày 30/12/2022, Công ty T6 thanh toán cho P 10.000.000.000 (Mười tỷ) đồng.

Tiếp theo đó, ngày 16/06/2023, Công ty T6 thanh toán cho P 5.000.000.000 (Năm tỷ) đồng. Đây cũng là lần cuối cùng Công ty T6 thanh toán cho P.

Ngày 17/03/2023, PVFI thực hiện đổi tên từ: Công ty cổ phần T7 – PVFI thành tên: Công ty cổ phần T7 – PVTS theo Giấy đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 18 ngày 17/03/2023.

Vi phạm của Công ty cổ phần T7 – PVTS.

Căn cứ quy định tại Điều 5.2 Quy định về Hoàn vốn uỷ thác, Hợp đồng số 109/2011/PVFC-PVFI, theo đó PVTS có trách nhiệm hoàn vốn cho P theo lộ trình sau:

• - PVTS hoàn 189.423.000.036 (Một trăm tám mươi chín tỷ bốn trăm hai mươi ba triệu không trăm ba mươi sáu) đồng trong vòng năm ngày kể từ ngày giải ngân đợt 2 theo Điều 2.4 Hợp đồng này cho P;
• - PVTS hoàn 66.181.500.000 (Sáu mươi sáu tỷ một trăm tám mươi mốt triệu năm trăm nghìn) đồng cho P trong vòng 60 ngày kể từ ngày giải ngân đợt 02 theo Điều 2.4 Hợp đồng này.

Tuy nhiên, cho tới nay PVTS thông qua Công ty T6 mới chỉ thực hiện được một phần nghĩa vụ hoàn trả số vốn Uỷ thác đầu tư của P theo Hợp đồng số 109/2011/PVFC-PVFI.

Mặc dù được P nhiều lần đôn đốc, làm việc và tạo điều kiện trả nợ, nhưng tới nay PVTS vẫn còn nợ P số tiền gốc uỷ thác đầu tư là 71.104.769.960 (Bảy mươi mốt tỷ một trăm linh bốn triệu bảy trăm sáu mươi chín nghìn chín trăm sáu mươi) đồng (Chưa bao gồm lợi tức Uỷ thác đầu tư).

Vi phạm của Công ty cổ phần T6.

Theo các cam kết tại: Biên bản thoả thuận ngày 28/12/2012; Biên bản thoả thuận ngày 10/02/2020; Biên bản làm việc ngày 03/09/2020; Biên bản làm việc ngày 03/12/2020, Công ty cổ phần T6 có nghĩa vụ trả nợ thay cho PVTS theo các nghĩa vụ nợ cuả PVTS với P phát sinh theo Hợp đồng số 109/2011/PVFC-PVFI.

Tại các thoả thuận, Công ty cổ phần T6 cam kết thực hiện toàn bộ nghĩa vụ nợ của PVTS cho P trong tháng 03/2021. Tuy nhiên cho tới nay, đã quá thời hạn cam kết hơn 02 năm mà Công ty cổ phần T6 vẫn không thực hiện cam kết trả nợ thay cho P.

Về phương án hòa giải của bị đơn, ngân hàng không đồng ý đối với phương án hòa giải của Công ty Cổ phần T6.

Nay, nguyên đơn đề nghị Tòa án giải quyết:

• - Buộc PVTS và Công ty cổ phần T6 liên đới thanh toán toàn bộ số tiền nợ gốc còn lại, số tiền lợi tức ủy thác đầu tư và lãi chậm trả phát sinh theo Hợp đồng số 109/2011/PVFC-PVFI đã được ký kết giữa PVTS và P tạm tính đến ngày 26/7/2024 là: ................. đồng. Trong đó, số tiền nợ gốc Ủy thác đầu tư là: 71.104.769.960 đồng; Lợi tức Ủy thác đầu tư còn lại là: 2.107.880.322 đồng và T5 lãi phát sinh từ việc chậm thanh toán tạm tính đến ngày 26/7/2024 là: ................. đồng.
• Trong trường hợp các bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ, P có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xử lý các tài sản bảo đảm là:

• - Tòa nhà văn phòng và Khách sạn 09 tầng thuộc quyền sở hữu của Công ty TNHH T9 được xây dựng theo Giấy phép xây dựng số 66/GPXD do Sở xây dựng thành phố H cấp ngày 22/11/2007 gắn liền với Thửa đất có diện tích 1.982,7 m2 tại phường Q, quận H, thành phố Hải Phòng được UBND thành phố H cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ 789505 ngày 26/01/2006, số vào sổ cấp GCNQSDĐ số T00084;
• - Toàn bộ Phần vốn góp của Công ty cổ phần T6 D&T: 995.400 cổ phần, phần vốn góp của bà Đoàn Thị T4: 500.000 cổ phần, phần vốn góp của Ông Phạm Văn Đ1: 100.000 cổ phần tại Công ty cổ phần Đ3.
• - Xe Ôtô Toyota Camry, BKS: 15A-02639 của Công ty TNHH T9.
• Trong trường hợp số tiền thu được từ việc xử lý tài sản, thu hồi nguồn tiền nêu trên không đủ để thanh toán cho toàn bộ nghĩa vụ nợ của Công ty T6 và công ty P5 tại P thì Công ty T6 và công ty P5 vẫn phải chịu trách nhiệm trả nợ cho đến khi thanh toán hết toàn bộ nghĩa vụ nợ của Công ty T6 và công ty P5 tại P.
• - Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Bị đơn phải chịu toàn bộ án phí.

* Bị đơn:

1. Công ty Cổ phần T6. Người đại diện theo ủy quyền ông Phạm Tuấn A trình bày:

Tôi xác nhận tại Biên bản thoả thuận ngày 28/12/2012; Biên bản thoả thuận ngày 10/02/2020; Biên bản làm việc ngày 03/09/2020; Biên bản làm việc ngày 03/12/2020, Công ty cổ phần T6 có nghĩa vụ trả nợ thay cho PVTS theo các nghĩa vụ nợ cuả PVTS với P phát sinh theo Hợp đồng số 109/2011/PVFC-PVFI.

Tại các thoả thuận, Công ty cổ phần T6 cam kết thực hiện toàn bộ nghĩa vụ nợ của PVTS cho P trong tháng 03/2021. Tuy nhiên cho tới nay, đã quá hạn thời hạn trên hơn 02 năm mà Công ty cổ phần T6 vẫn không thực hiện nghĩa vụ cam kết trả nợ thay cho P.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Thay mặt công ty, ông Tuấn A có ý kiến như sau:

Công ty xác nhận hiện nay, Công ty Cổ phần T6 còn nợ P số tiền số tiền nợ gốc còn lại, số tiền lợi tức ủy thác đầu tư và lãi chậm trả phát sinh tạm tính đến ngày 26/7/2024 là: ................. đồng. Trong đó, số tiền nợ gốc Ủy thác đầu tư là: 71.104.769.960 đồng; Lợi tức Ủy thác đầu tư còn lại là: 2.107.880.322 đồng và T5 lãi phát sinh từ việc chậm thanh toán tạm tính đến ngày 26/7/2024 là: ................. đồng theo Hợp đồng số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 03/10/2011; Biên bản thoả thuận ngày 28/12/2012; Biên bản thoả thuận ngày 10/02/2020; Biên bản làm việc ngày 03/09/2020; Biên bản làm việc ngày 03/12/2020.

Đối với xe Ôtô Toyota Camry, BKS: 15A-02639 của Công ty TNHH T9 không ký hợp đồng thế chấp với ngân hàng, vì vậy đề nghị Ngân hàng trả lại Giấy chứng nhận đăng ký xe của cho công ty TNHH T9.

Trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án, công ty T6 có đưa ra phương án trả nợ. Tuy nhiên, ngân hàng không chấp nhận. Do vậy công ty cũng đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định khi có bản án có hiệu lực pháp luật, công ty tự nguyện và đồng ý để ngân hàng xử lý tài sản đảm bảo để thu hồi nợ:

• - Tòa nhà văn phòng và Khách sạn 09 tầng thuộc quyền sở hữu của Công ty TNHH T9 được xây dựng theo Giấy phép xây dựng số 66/GPXD do Sở xây dựng thành phố H cấp ngày 22/11/2007 gắn liền với Thửa đất có diện tích 1.982,7 m2 tại phường Q, quận H, thành phố Hải Phòng được UBND thành phố H cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ 789505 ngày 26/01/2006, số vào sổ cấp GCNQSDĐ số T00084;
• - Toàn bộ Phần vốn góp của Công ty cổ phần T6 D&T: 995.400 cổ phần, phần vốn góp của bà Đoàn Thị T4: 500.000 cổ phần, phần vốn góp của Ông Phạm Văn Đ1: 100.000 cổ phần tại Công ty cổ phần Đ3.

Về án phí sơ thẩm: Công ty tự nguyện chịu toàn bộ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

2. Công ty Cổ phần T7. Người đại diện theo ủy quyền bà Quang Thị Ánh T3 trình bày:

Thay mặt Công ty tôi xác nhận, Công ty Cổ phần T7 (viết tắt là “PVTS”). (Tên cũ: Công ty cổ phần T7 – PVFI) và Tổng công ty T10 (nay là Ngân hàng TMCP Đ2) ký Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 03/10/2011 với nội dung cụ thể: tổng số vốn ủy thác: 255.604.500.360 đồng; Thời hạn ủy tác tối đa là 02 tháng. Sau khi ký hợp đồng ủy thác đầu tư, Tổng công ty T10 đã giải ngân trực tiếp cho Công ty Cổ phần T7 số tiền khoảng 53.000.000.000 đồng, số tiền ủy thác còn lại Tổng công ty T10 đã giải ngân cho đối tác của công ty chúng tôi.

Việc ký hợp đồng ủy thác nêu trên là để thực hiện việc Công ty Cổ phần T7 mua phôi thép của Công ty P6, sau khi mua bán phôi thép, công ty P5 bán lại cho Công ty T6.

Đối với yêu cầu khởi kiện của ngân hàng: Thay mặt công ty tôi xác nhận Công ty Cổ phần T6 và Công ty Cổ phần T7 còn nợ P số tiền nợ gốc Ủy thác đầu tư là: 71.104.769.960 đồng.

Đối với Lợi tức Ủy thác đầu tư còn lại là: 2.107.880.322 đồng và T5 lãi phát sinh từ việc chậm thanh toán tạm tính đến ngày 26/7/2024 là: ................. đồng. Trong trường hợp Công ty Cổ phần T6 thanh toán cho công ty C1 số tiền bao nhiêu thì chúng tôi sẽ chuyển trả cho P số tiền tương ứng sau khi trừ đi số tiền lợi tức ủy thác đầu tư là 2.107.880.322 đồng.

Nếu trong trường hợp Công ty Cổ phần T6 và Công ty Cổ phần T7 không thanh toán trả được nợ cho P theo hợp đồng ủy thác đầu tư số 109 thì đồng ý để P xử lý tài sản bảo đảm là:

• - Tòa nhà văn phòng và Khách sạn 09 tầng thuộc quyền sở hữu của Công ty TNHH T9 được xây dựng theo Giấy phép xây dựng số 66/GPXD do Sở xây dựng thành phố H cấp ngày 22/11/2007 gắn liền với Thửa đất có diện tích 1.982,7 m2 tại phường Q, quận H, thành phố Hải Phòng được UBND thành phố H cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ 789505 ngày 26/01/2006, số vào sổ cấp GCNQSDĐ số T00084;
• - Toàn bộ Phần vốn góp của Công ty cổ phần T6 D&T: 995.400 cổ phần, phần vốn góp của bà Đoàn Thị T4: 500.000 cổ phần, phần vốn góp của Ông Phạm Văn Đ1: 100.000 cổ phần tại Công ty cổ phần Đ3.
• - Xe Ôtô Toyota Camry, BKS: 15A-02639 của Công ty TNHH T9.

Công ty đã được Tòa án giải thích về yêu cầu phản tố, tôi đã hiểu và không có yêu cầu phản tố trong vụ án này.

Công ty đồng ý để Công ty cổ phần T6 trả nợ toàn bộ cho ngân hàng TMCP Đ2.

Đối với phương án trả nợ của Công ty cổ phần T6, công ty Đ4 và không có ý kiến gì khác. Ngân hàng TMCP Đ2 đề nghị Tòa án giải quyết: Buộc Công ty Cổ phần T6 và Công ty Cổ phần T7 liên đới chịu trách nhiệm liên quan đến Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 03/10/2011, công ty không đồng ý với lý do Công ty Cổ phần T7 không nhận đủ số tiền giải ngân theo hợp đồng ủy thác.

Đề nghị ngân hàng xem xét lại lãi suất chậm thanh toán liên quan đến Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 03/10/2011.

Ngoài ra, công ty không có yêu cầu hay đề nghị gì khác.

3. Bà Đoàn Thị T4 và ông Phạm Văn Đ1. Người đại diện theo ủy quyền ông Phạm Tuấn A trình bày:

Thay mặt bà T4 và ông Đ1, tôi xác nhận ngày 03/6/2014 bà Đoàn Thị T4 và ông Phạm Văn Đ1 có ký Hợp đồng thế chấp phần vốn góp và quyền góp vốn số 03/2014/HĐTC với tài sản bảo đảm là: Toàn bộ Phần vốn góp của Công ty cổ phần T6 D&T: 995.400 cổ phần, phần vốn góp của bà Đoàn Thị T4: 500.000 cổ phần, phần vốn góp của ông Phạm Văn Đ1: 100.000 cổ phần tại Công ty cổ phần Đ3 để đảm bảo cho nghĩa vụ của Công ty CP T7.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Tôi có ý kiến như sau: Đối với phần vốn góp của bà T4 và ông Đ1 sẽ bàn giao cho Ngân hàng TMCP Đ2 xử lý theo quy định pháp luật.

Đối với phương án trả nợ của Công ty cổ phần T6, tôi đồng ý và không có ý kiến gì khác.

3. Công ty TNHH T9. Người đại diện theo ủy quyền ông Phạm Tuấn A trình bày:

Thay mặt Công ty TNHH T9, tôi xác nhận ngày 15/9/2012 công ty có ký Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số công chứng 01832.2012/HĐTC tại Văn phòng C2 với tài sản bảo đảm là: Tòa nhà văn phòng và Khách sạn 09 tầng thuộc quyền sở hữu của Công ty TNHH T9 được xây dựng theo Giấy phép xây dựng số 66/GPXD do Sở xây dựng thành phố H cấp ngày 22/11/2007 gắn liền với Thửa đất có diện tích 1.982,7 m2 tại phường Q, quận H, thành phố Hải Phòng được UBND thành phố H cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ 789505 ngày 26/01/2006, số vào sổ cấp GCNQSDĐ số T00084 để đảm bảo cho nghĩa vụ của Công ty CP T7.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Tôi có ý kiến như sau: Đối với tài sản thế chấp nêu trên, Công ty TNHH T9 sẽ bàn giao cho Ngân hàng TMCP Đ2 xử lý theo quy định pháp luật.

Đối với phương án trả nợ của Công ty cổ phần T6, tôi đồng ý và không có ý kiến gì khác.

4. Công ty CP Đ3. Người đại diện theo ủy quyền ông Phạm Tuấn A trình bày:

Thay mặt công ty, tôi xác nhận ngày 03/6/2014 công ty có ký Hợp đồng thế chấp phần vốn góp và quyền góp vốn số 03/2014/HĐTC với tài sản bảo đảm là: Toàn bộ Phần vốn góp của Công ty cổ phần T6 D&T: 995.400 cổ phần, phần vốn góp của bà Đoàn Thị T4: 500.000 cổ phần, phần vốn góp của ông Phạm Văn Đ1: 100.000 cổ phần tại Công ty cổ phần Đ3 để đảm bảo cho nghĩa vụ của Công ty CP T7.

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.

Đối với phương án trả nợ của Công ty cổ phần T6, tôi đồng ý và không có ý kiến gì khác.

* Đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên Tòa phát biểu quan điểm:

• + Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử đã tiến hành tố tụng theo đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;
• Nguyên đơn đã chấp hành đúng quyền và nghĩa vụ của mình được quy định tại các Điều 70, 71 Bộ luật tố tụng dân sự trong việc nộp đơn khởi kiện, cung cấp tài liệu chứng cứ, nộp tạm ứng án phí và trình bày yêu cầu của mình. Chấp hành đúng nội quy phiên tòa theo Điều 234 Bộ luật tố tụng dân sự.
• Bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã được thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình được quy định tại các Điều 70, Điều 72; Điều 234 Bộ luật tố tụng dân sự. Tại phiên tòa ngày 16 tháng 7 năm 2024, Tòa án tạm ngừng phiên tòa để nguyên đơn bổ sung thêm tài liệu chứng cứ liên quan đến vụ án. Phiên tòa được mở lại vào ngày 26/7/2024 theo đúng quy định tại khoản 1 Điều 227 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
• + Về nội dung: Sau khi phân tích nội dung vụ án, đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Ba Đình đề nghị Hội đồng xét xử: Căn cứ Điều 4, Điều 306 Luật thương mại 2005; Điều 91, 95, 98 Luật tổ chức tín dụng năm 2010; Điều 688 Bộ luật dân sự 2015; Điều 318, Điều 361, Điều 362, Điều 363, Điều 369, Điều 3 khoản 5 Điều 466 Bộ luật dân sự năm 2015; điểm c khoản 1 Điều 10 Nghị định 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Buộc Công ty Cổ phần T6 và Công ty Cổ phần T7 trả cho P số tiền tạm tính đến ngày 26/7/2024 là: 458.348.668.160 đồng. Trong đó, số tiền nợ gốc Ủy thác đầu tư là: 71.104.769.960 đồng; Lợi tức Ủy thác đầu tư còn lại là: 2.107.880.322 đồng và T5 lãi phát sinh từ việc chậm thanh toán tạm tính đến ngày 08/5/2024 là: 385.136.017.879 đồng theo Hợp đồng số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 03/10/2011; Biên bản thoả thuận ngày 28/12/2012; Biên bản thoả thuận ngày 10/02/2020; Biên bản làm việc ngày 03/09/2020; Biên bản làm việc ngày 03/12/2020.
• Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty Cổ phần T6 bàn giao tài sản cho P là:

• - Tòa nhà văn phòng và Khách sạn 09 tầng thuộc quyền sở hữu của Công ty TNHH T9 được xây dựng theo Giấy phép xây dựng số 66/GPXD do Sở xây dựng thành phố H cấp ngày 22/11/2007 gắn liền với Thửa đất có diện tích 1.982,7 m2 tại phường Q, quận H, thành phố Hải Phòng được UBND thành phố H cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ 789505 ngày 26/01/2006, số vào sổ cấp GCNQSDĐ số T00084;
• - Toàn bộ Phần vốn góp của Công ty cổ phần T6 D&T: 995.400 cổ phần, phần vốn góp của bà Đoàn Thị T4: 500.000 cổ phần, phần vốn góp của Ông Phạm Văn Đ1: 100.000 cổ phần tại Công ty cổ phần Đ3.

Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với việc xử lý tài sản thế chấp là: 01 xe Ôtô Toyota Camry, BKS: 15A-02639 của Công ty TNHH T9 không có ký hợp đồng thế chấp với ngân hàng. Buộc Ngân hàng trả lại Giấy chứng nhận đăng ký xe cho công ty TNHH T9.

Án phí sơ thẩm: Nguyên đơn phải chịu án phí đối với phần yêu cầu xử lý tài sản không được chấp nhận; Bị đơn phải chịu án phí dân sự có giá ngạch theo quy định pháp luật.

Nguyên đơn; bị đơn; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa. Hội đồng xét xử nhận thấy:

[1] Về tố tụng:

HĐXX nhận thấy, theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, thì đây là vụ án tranh chấp phát sinh giữa P, công ty T6 và công ty P5 liên quan đến Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 03/10/2011. Trong nội dung của hợp đồng quy định: “Nếu trong trường hợp có tranh chấp xảy ra, hai bên chủ động cùng nhau tìm biện pháp giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải. Trong trường hợp không giải quyết được bằng thương lượng, hòa giải thì tranh chấp được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền theo quy định của pháp luật”. Nên theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại giữa tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận. Do vậy, xác định đây là tranh chấp kinh doanh thương mại được quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Công ty Cổ phần T7 (Tên cũ: Công ty cổ phần T7 – P2) có đăng ký kinh doanh tại địa chỉ: Tầng A, T8, A L, phường T, quận B, thành phố Hà Nội và Công ty Cổ phần T6 có đăng ký kinh doanh tại địa chỉ số F L, phường M, quận H, thành phố Hải Phòng. Do công ty T6 và công ty P5 không thanh toán được khoản nợ cho P khi đến hạn trả nợ. Do vậy, P đã khởi kiện công ty T6 và công ty P5 đến Tòa án nhân dân quận Ba Đình, đề nghị Tòa án giải quyết buộc công ty T6 và công ty P5 phải thanh toán trả P toàn bộ khoản nợ gốc và lãi phát sinh. Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án nhân dân quận Ba Đình thụ lý vụ án là đúng thẩm quyền.

Quá trình giải quyết vụ án, trước thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải bị đơn không đưa ra yêu cầu phản tố, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không đưa ra yêu cầu độc lập nên Tòa án không có căn cứ để xem xét.

Trong vụ án này: Hợp đồng ủy thác đầu tư ủy thác; Giao dịch dân sự giữa các đương sự được thực hiện trước khi Bộ luật dân sự năm 2015 có hiệu lực, vì vậy vụ án được áp dụng các quy định của Bộ luật dân sự năm 2005 để giải quyết đúng với quy định tại điểm c khoản 1 Điều 688 Bộ luật dân sự năm 2015.

[2] Về nội dung:

Ngày 03/10/2011, Công ty cổ phần T7 – PVFI, nay là Công ty cổ phần T7 – CÔNG TY PVTS và Tổng công ty T10 – P1, nay là Ngân hàng TMCP Đ2 - P ký Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI, theo đó P1 là bên ủy thác và PVFI là bên nhận ủy thác với nội dung và thời hạn như sau: Nội dung ủy thác: PVFC ủy thác vốn đầu tư cho PVFI để thực hiện phương án kinh doanh thương mại của PVFI. Tổng vốn ủy thác: 255.604.500.360 (Hai trăm năm mươi lăm tỷ, sáu trăm lẻ bốn triệu, năm trăm nghìn, ba trăm sáu mươi) đồng. Thời hạn ủy thác đầu tư: Tối đa 02 tháng. Lợi tức Ủy thác đầu tư: Lợi tức UTĐT = {Lợi tức(%)*số dư vốn ủy thác*số ngày ủy thác thực tế}/360. (Trong đó: Lợi tức(%): Lãi suất huy động kỳ hạn 12 tháng của P1 tại thời điểm hoàn vốn UTĐT+ margin 3% (Nhưng không thấp hơn 17%). Hình thức thanh toán lợi tức: Lợi tức ủy thác đầu tư do PVFI thanh toán cho PVFC theo kỳ hạn hoàn vốn ủy thác đầu tư tương ứng quy định tại Hợp đồng.

Ngày 06/10/2011, P1 và PVFI ký kết Phụ lục số 01 Hợp đồng Ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI với nội dung: “Theo đề nghị của P2, P1 đồng ý thực hiện giải ngân đợt 2 của Hợp đồng Ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ký ngày 03/10/2011 với giá trị là 100.000.000.000 (Một trăm tỷ) đồng vào tài khoản của Công ty cổ phần T7 (P3) mở tại P1.

Hội đồng xét xử xét thấy: Toàn bộ Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 03/10/2011 được ký giữa Công ty cổ phần T7 (nay là CÔNG TY P5) và Tổng công ty T10 (nay là P). Trong hợp đồng này, các bên tự nguyện giao kết thực hiện hợp đồng và cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung hợp đồng, tại thời điểm ký hợp đồng các bên đều có đầy đủ năng lực về hành vi dân sự theo quy định của pháp luật, nội dung thỏa thuận không vi phạm điều cấm và không trái đạo đức xã hội. Do đó, xác định đây là hợp đồng hợp pháp có hiệu lực thi hành đối với các bên và phù hợp với các quy định của Quy chế cho vay của tổ chức tín dụng đối với khách hàng ban hành kèm theo Quyết định số 1627/2001/QĐ/NHNN ngày 31/12/2001; Quy định về ủy thác và nhận ủy thác cho vốn vay của Tổ chức tín dụng ban hành kèm theo Quyết định số 742/2002/QĐ-NHNN ngày 17/7/2002 và Bộ luật dân sự năm 2005.

[2.1] Về nghĩa vụ trả nợ:

Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc: Buộc công ty T6 và công ty P5 liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số tiền nợ gốc và tiền lãi theo Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 03/10/2011.

Vi phạm của Công ty cổ phần T7 – PVTS.

Căn cứ quy định tại Điều 5.2 Quy định về Hoàn vốn uỷ thác, Hợp đồng số 109/2011/PVFC-PVFI, theo đó PVTS có trách nhiệm hoàn vốn cho P theo lộ trình sau:

• - PVTS hoàn 189.423.000.036 (Một trăm tám mươi chín tỷ bốn trăm hai mươi ba triệu không trăm ba mươi sáu) đồng trong vòng năm ngày kể từ ngày giải ngân đợt 2 theo Điều 2.4 Hợp đồng này cho P;
• - PVTS hoàn 66.181.500.000 (Sáu mươi sáu tỷ một trăm tám mươi mốt triệu năm trăm nghìn) đồng cho P trong vòng 60 ngày kể từ ngày giải ngân đợt 02 theo Điều 2.4 Hợp đồng này.

Tuy nhiên, cho tới nay PVTS thông qua Công ty T6 mới chỉ thực hiện được một phần nghĩa vụ hoàn trả số vốn Uỷ thác đầu tư của P theo Hợp đồng số 109/2011/PVFC-PVFI.

Mặc dù được P nhiều lần đôn đốc, làm việc và tạo điều kiện trả nợ, nhưng tới nay PVTS vẫn còn nợ P số tiền gốc uỷ thác đầu tư là 71.104.769.960 (Bảy mươi mốt tỷ một trăm linh bốn triệu bảy trăm sáu mươi chín nghìn chín trăm sáu mươi) đồng (Chưa bao gồm lợi tức Uỷ thác đầu tư).

HĐXX nhận thấy: Tại Biên bản thoả thuận ngày 28/12/2012; Biên bản thoả thuận ngày 10/02/2020; Biên bản làm việc ngày 03/09/2020; Biên bản làm việc ngày 03/12/2020, Công ty cổ phần T6 có nghĩa vụ trả nợ thay cho CÔNG TY PVTS theo các nghĩa vụ nợ cuả CÔNG TY PVTS với P phát sinh theo Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 03/10/2011.

Tại các thoả thuận, Công ty cổ phần T6 cam kết thực hiện toàn bộ nghĩa vụ nợ của CÔNG TY PVTS cho P trong tháng 03/2021. Tuy nhiên cho tới nay, đã quá thời hạn trên hơn 02 năm mà Công ty cổ phần T6 vẫn không thực hiện nghĩa vụ cam kết trả nợ thay cho P.

Tại các buổi hòa giải tại Tòa án cũng như tại phiên tòa, công ty T6 và CÔNG TY P5 đều thống nhất xác nhận: Công ty cổ phần T6 có nghĩa vụ trả nợ thay cho CÔNG TY PVTS theo các nghĩa vụ nợ cuả CÔNG TY PVTS với P phát sinh theo Hợp đồng số 109/2011/PVFC-PVFI.

Từ những căn cứ trên có đủ cơ sở để khẳng định công ty T6 và CÔNG TY P5 đã thừa nhận quan hệ vay vốn tại P thông qua hợp đồng ủy thác đầu tư ủy thác.

Trong toàn bộ quá trình làm việc, trao đổi giữa các bên từ năm 2011 đến nay cùng các văn bản dẫn chiếu kể trên, đều thể hiện rõ ý chí của công ty T6 về việc nhận nợ và các phương án thanh toán nhằm khắc phục khoản nợ tại P.

Từ những căn cứ trên, HĐXX chấp nhận yêu cầu khởi kiện của P buộc công ty T6 và CÔNG TY P5 phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán trả cho P khoản nợ còn lại theo hợp đồng ủy thác đầu tư ủy thác là hoàn toàn phù hợp với mối quan hệ trên thực tế của các bên, phù hợp với quá trình giao kết thực hiện hợp đồng ủy thác đầu tư ủy thác.

[2.1] Về số tiền trả nợ:

Tại phiên tòa P, công ty T6 và CÔNG TY P5 thống nhất xác nhận công ty T6 và CÔNG TY P5 còn nợ P số tiền tạm tính đến ngày ................. đồng. Trong đó, số tiền nợ gốc Ủy thác đầu tư là: 71.104.769.960 đồng; Lợi tức Ủy thác đầu tư còn lại là: 2.107.880.322 đồng và T5 lãi phát sinh từ việc chậm thanh toán tạm tính đến ngày 26/7/2024 là: ................. đồng.

Xét thấy việc thỏa thuận lãi trong hạn, lãi quá hạn và cách tính lãi theo Hợp đồng ủy thác đầu tư ủy thác là đúng pháp luật và phù hợp với quy định tại Điều 51 Luật các tổ chức tín dụng năm 1997; Điều 4 Quyết định số 742/2002/QĐ-NHNN;Điều 11 Quyết định 1627/2001/QĐ-NHNN của Thống đốc NHNN 31/12/2001, phù hợp với khoản 2 Điều 7 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm nên được chấp nhận.

Từ những căn cứ trên, HĐXX thấy yêu cầu của P có căn cứ cần áp dụng các Điều 4, 306 Luật Thương mại 2005, các Điều 51 Luật các tổ chức tín dụng 1997 và các Điều 361, 363, 366, 367 của Bộ luật dân sự 2005 để buộc công ty T6 và công ty P5 liên đới chịu trách nhiệm trả cho P số tiền tạm tính đến ngày 26/7/2024 là ................. đồng. Trong đó, số tiền nợ gốc Ủy thác đầu tư là: 71.104.769.960 đồng; Lợi tức Ủy thác đầu tư còn lại là: 2.107.880.322 đồng và T5 lãi phát sinh từ việc chậm thanh toán tạm tính đến ngày 26/7/2024 là: ................. đồng.

[2.3] Đối với yêu cầu xử lý tài sản thế chấp:

Xét yêu cầu đề nghị Tòa án tuyên khi bản án có hiệu lực pháp luật, công ty T6 và công ty P5 không thanh toán trả cho P nợ gốc và nợ lãi thì P có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án xử lý tài sản:

• - Đối với Hợp đồng thế chấp phần vốn góp và quyền góp vốn số 03/2014/HĐTC ngày 03/6/2014 giữa Ngân hàng TMCP Đ2, Công ty CP T6, bà Đoàn Thị T4, ông Phạm Văn Đ1. Công ty CP T6, bà Đoàn Thị T4, ông Phạm Văn Đ1 đã đồng ý thế chấp tài sản của mình là toàn bộ phần vốn góp trong Công ty CP Đ3, tổng giá trị vốn góp là 15.954.000.000 đồng, chiếm 79,77% vốn điều lệ của Công ty CP Đ3 thuộc sở hữu của Công ty CP T6, bà Đoàn Thị T4, ông Phạm Văn Đ1 và toàn bộ quyền sở hữu và tất cả các quyền, lợi ích khác của Công ty CP T6, bà Đoàn Thị T4, ông Phạm Văn Đ1 liên quan đến phần vốn góp thế chấp này để đảm bảo cho Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 03/10/2011. Việc Công ty CP T6, bà Đoàn Thị T4, ông Phạm Văn Đ1 ký hợp đồng thế chấp tài sản là hoàn toàn tự nguyện không trái quy định pháp luật, không bị ép buộc và các bên tham gia ký kết có đầy đủ năng lực pháp nhân dân sự. Công ty CP T6, bà Đoàn Thị T4, ông Phạm Văn Đ1 dùng tài sản của mình để đảm bảo cho Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 03/10/2011 là phù hợp với quy định của pháp luật.
• - Đối với Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất ngày 25/09/2012 số công chứng 01832.2012/HĐTC ký tại Văn phòng C2, quận H, thành phố Hải Phòng, cụ thể: Tòa nhà văn phòng và Khách sạn 09 tầng thuộc quyền sở hữu của Công ty TNHH T9 được xây dựng theo Giấy phép xây dựng số 66/GPXD do Sở xây dựng thành phố H cấp ngày 22/11/2007 gắn liền với Thửa đất có diện tích 1.982,7 m2 tại phường Q, quận H, thành phố Hải Phòng được UBND thành phố H cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ 789505 ngày 26/01/2006, số vào sổ cấp GCNQSDĐ số T00084;

Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty TNHH T9 bàn giao tài sản cho P là:

• - Tòa nhà văn phòng và Khách sạn 09 tầng thuộc quyền sở hữu của Công ty TNHH T9 được xây dựng theo Giấy phép xây dựng số 66/GPXD do Sở xây dựng thành phố H cấp ngày 22/11/2007 gắn liền với Thửa đất có diện tích 1.982,7 m2 tại phường Q, quận H, thành phố Hải Phòng được UBND thành phố H cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ 789505 ngày 26/01/2006, số vào sổ cấp GCNQSDĐ số T00084;

Như vậy, có đủ căn cứ để xác nhận các hợp đồng thế chấp nêu trên có giá trị pháp lý. Vì vậy, yêu cầu của P đề nghị Tòa án tuyên khi bản án có hiệu lực pháp luật mà bị đơn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ khoản nợ thì P có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền xử lý các tài sản bảo đảm để đảm bảo thi hành án là có căn cứ nên được chấp nhận.

• - Đối với 01 xe Ôtô Toyota Camry, BKS: 15A-02639 của Công ty TNHH T9. Tại các buổi hòa giải cũng như phiên tòa. Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH T9 đề nghị P trả lại Giấy chứng nhận đăng ký xe cho công ty TNHH T9. HĐXX nhận thấy, đối với chiếc ô tô nêu trên không ký hợp đồng thế chấp với P cũng như không đăng ký giao dịch bảo đảm với ngân hàng D1 không có căn cứ để P yêu cầu xử lý tài sản khi công ty T6 và công ty P5 không thanh toán trả cho P.

[4] Do bị đơn không đưa ra yêu cầu phản tố; những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không đưa ra yêu cầu độc lập nên Tòa án không xem xét. Dành quyền khởi kiện bằng một vụ án khác trong trường hợp các đương sự có yêu cầu theo quy định của pháp luật.

[5] Về án phí sơ thẩm: Nguyên đơn phải chịu án phí sơ thẩm đối với phần yêu cầu xử lý tài sản không được chấp nhận; Bị đơn phải chịu án phí sơ thẩm có giá ngạch theo quy định của pháp luật.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Ba Đình tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm về hướng giải quyết vụ án phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên ghi nhận.

• - Nguyên đơn; bị đơn; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có quyền kháng cáo bản án theo quy định của pháp luật;
• - Vì các căn cứ nhận định trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 30; Điều 35, Điều 39; khoản 1 Điều 147, Điểm b khoản 2 Điều 227; Điều 228; Điều 271; Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Căn cứ các Điều 127, Điều 134, Điều 320, 323, 342, 343 Bộ luật dân sự năm 2005; Căn cứ Điều 466, 468 Bộ luật dân sự năm 2015; Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng năm 1997; Căn cứ Nghị định số 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ về “Giao dịch bảo đảm”. Căn cứ Điều 4 Quyết định số 742/2002/QĐ-NHNN;Điều 11 Quyết định 1627/2001/QĐ-NHNN của Thống đốc NHNN 31/12/2001; Căn cứ Nghị định số 11/2012/NĐ-CP ngày 22 tháng 02 năm 2012 về việc sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định số 163/NĐ-CP ngày 29 tháng 12 năm 2006 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm. Căn cứ Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm. Căn cứ vào Luật phí và lệ phí số: 97/2015/QH13 ngày 25 tháng 11 năm 2015; Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án;

Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP Đ2.

• - Xác nhận Công ty Cổ phần T6 và Công ty Cổ phần T7 còn nợ Ngân hàng TMCP Đ2 tổng số tiền theo Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 03/10/2011 tạm tính đến ngày 26/7/2024 là ................. đồng. Trong đó, số tiền nợ gốc Ủy thác đầu tư là: 71.104.769.960 đồng; Lợi tức Ủy thác đầu tư còn lại là: 2.107.880.322 đồng; Tiền lãi chậm thanh toán là: ................. đồng.
• - Buộc Công ty Cổ phần T6 và Công ty Cổ phần T7 phải liên đới chịu trách nhiệm trả cho Ngân hàng TMCP Đ2 tổng số tiền còn nợ theo Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 03/10/2011 tạm tính đến ngày 26/7/2024 là ................. đồng. Trong đó, số tiền nợ gốc Ủy thác đầu tư là: 71.104.769.960 đồng; Lợi tức Ủy thác đầu tư còn lại là: 2.107.880.322 đồng; Tiền lãi chậm thanh toán là: ................. đồng.

Kể từ ngày tiếp theo ngày xét xử sơ thẩm, Công ty Cổ phần T6 và Công ty Cổ phần T7 còn phải liên đới chịu trách nhiệm tiếp tục chịu khoản tiền lãi phát sinh đối với khoản tiền nợ gốc chậm trả cho đến ngày thực tế thanh toán hết nợ cho Ngân hàng TMCP Đ2 theo mức lãi suất mà hai bên thỏa thuận tại Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 03/10/2011 và Biên bản thỏa thuận kèm theo.

Trường hợp Hợp đồng ủy thác đầu tư số 109/2011/PVFC-PVFI ngày 03/10/2011 và các Giấy nhận nợ kèm các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của nguyên đơn cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho nguyên đơn cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của nguyên đơn cho vay.

2. Trường hợp Công ty Cổ phần T6 và Công ty Cổ phần T7 không trả được hoặc trả nợ không đầy đủ khoản nợ nêu trên và lãi phát sinh, Ngân hàng TMCP Đ2 có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý, phát mại tài sản đảm bảo để thu hồi nợ là:

• - Toàn bộ phần vốn góp trong Công ty CP Đ3, tổng giá trị vốn góp là 15.954.000.000 đồng, chiếm 79,77% vốn điều lệ của Công ty CP Đ3 thuộc sở hữu của Công ty CP T6, bà Đoàn Thị T4, ông Phạm Văn Đ1 và toàn bộ quyền sở hữu và tất cả các quyền, lợi ích khác của Công ty CP T6, bà Đoàn Thị T4, ông Phạm Văn Đ1 liên quan đến phần vốn góp thế chấp này theo Hợp đồng thế chấp phần vốn góp và quyền góp vốn số 03/2014/HĐTC ngày 03/6/2014.
• - Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty TNHH T9 bàn giao tài sản là: Tòa nhà văn phòng và Khách sạn 09 tầng thuộc quyền sở hữu của Công ty TNHH T9 được xây dựng theo Giấy phép xây dựng số 66/GPXD do Sở xây dựng thành phố H cấp ngày 22/11/2007 gắn liền với Thửa đất có diện tích 1.982,7 m2 tại phường Q, quận H, thành phố Hải Phòng được UBND thành phố H cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AĐ 789505 ngày 26/01/2006, số vào sổ cấp GCNQSDĐ số T00084; Theo hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất công chứng số 01832.2012.HĐTC ngày 25/9/2012 tại Văn phòng Công chứng Trung tâm thành phố C2.

Số tiền thu được từ việc xử lý tài sản thế chấp nêu trên sẽ được thanh toán toàn bộ nợ trong các hợp đồng tín dụng nêu trên, nếu có dư Ngân hàng TMCP Đ2 phải trả lại cho bên thế chấp, nếu thiếu thì bên vay tiền tiếp tục phải trả cho Ngân hàng TMCP Đ2 số tiền còn thiếu.

3. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP Đ2 đối với xử lý tài sản là: 01 xe Ôtô Toyota Camry, BKS: 15A-02639 theo Giấy chứng nhận đăng ký xe số 016523 do CA thành phố H cấp ngày 11/7/2011 cho Công ty TNHH T9.

Buộc Ngân hàng TMCP Đ2 trả lại Giấy chứng nhận đăng ký xe số 016523 do CA thành phố H cấp ngày 11/7/2011 cho Công ty TNHH T9.

4. Do bị đơn không đưa ra yêu cầu phản tố; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không đưa ra yêu cầu độc lập nên Tòa án không xem xét. Dành quyền khởi kiện bằng một vụ án khác trong trường hợp các đương sự có yêu cầu theo quy định của pháp luật.

5. Về án phí sơ thẩm:

• - Công ty Cổ phần T6 và Công ty Cổ phần T7 phải liên đới chịu số tiền: ................. đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm (chưa nộp).
• - Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ2 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 3.000.000 (Ba triệu) đồng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 280.000.000 (Hai trăm tám mươi triệu) đồng theo biên lai thu số 0004717 ngày 22 tháng 12 năm 2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Ba Đình, thành phố Hà Nội. Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ2 được nhận lại số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp là 273.000.000 (Hai trăm bảy mươi ba triệu) đồng.

Trường hợp bản án được thi hành án theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, 7a và Điều 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự

6. Quyền kháng cáo: Án xử công khai sơ thẩm nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày 16 tháng 7 năm 2024.