TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 973/2024/DS-PT Ngày 29/11/2024 V/v Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thanh Hiền

Các thẩm phán: 1. Bà Vũ Thị Thu Hương

2. Bà Nguyễn Thị Kim Cương

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Hoàng Thị Hoài Phương - Kiểm sát viên.

Thư ký ghi biên bản phiên tòa: Bà An Phương Trang - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Trong ngày 21/11/2024 và ngày 29/11/2024, tại phòng xử án, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 713/DSPT ngày 02/10/2024 về việc “Tranh chấp quyền sử dụng đất, bồi thường thiệt hại về tài sản”;

Do bản án dân sự sơ thẩm số 591/2024/DS-ST ngày 15/8/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo;

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 5487/2024/QĐ-PT ngày 16/10/2024, ngày giờ mở lại phiên tòa được ấn định tại Quyết định hoãn phiên tòa số 16591/2024/QĐ-PT ngày 13/11/2024, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ông Lê Văn P, sinh năm 1966;

Địa chỉ: C H, khu phố B, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Lê Văn N, sinh năm 1978.

Địa chỉ: 2 B, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền số công chứng 007619, quyển số 10TP/CC-SCC/HĐGD lập ngày 19/10/2020) - (có mặt)

Bị đơn: Công ty Cổ phần Đ1

Địa chỉ: Tầng B Tòa nhà L, số F N, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Địa chỉ mới: B N, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện theo pháp luật: ông Trần Trung K - Tổng Giám đốc.

Người đại diện hợp pháp:

• - Ông Lê Anh Đ, sinh năm 1970 - Phó Tổng giám đốc Công ty Cổ phần Đ1 (theo Giấy ủy quyền ngày 10/4/2024) – (Vắng mặt ngày 21/11/2024, có mặt ngày 29/11/2024).
• - Ông Nguyễn Minh C 1967 (có mặt ngày 21/11/2024, xin vắng ngày 29/11/2024).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn:

• Luật sư Nguyễn Đức N1 - Công ty L2 - Đoàn luật sư Thành phố H – (Có mặt).

Địa chỉ: A A, phường A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh

• Luật sư Trần Trọng H - Công ty L3 - Đoàn luật sư Thành phố H – (Có mặt).

Địa chỉ: F đường B, phường P, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Bà Trịnh Thị H1, sinh năm 1962(xin vắng mặt).

Địa chỉ: C H, khu phố B, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người kháng cáo: Bị đơn – Công ty Cổ phần Đ1.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện và các tai liệu, chứng cứ khác, nguyên đơn trình bày:

Vào ngày 08/5/2015, ông Lê Văn P và Công ty Cổ phần Đ1 (nay đổi tên là Công ty Cổ phần Đ1) đã ký kết Hợp đồng Hợp tác đầu tư xây dựng nhà ở số 18/HĐHTĐT-SÐ- AN/2015 ngày 08/5/2015 (sau đây gọi tắt là Hợp đồng số 18) với nội dung thỏa thuận: Ông P góp vốn xây dựng dự án Khu dân cư V, xã V, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh do Công ty là chủ đầu tư và Công ty Đ2 cho ông P nhận được lô đất ký hiệu B.12LK thuộc Dự án. Giá trị góp vốn theo Hợp đồng là 1.305.210.000 đồng + 10%thuế VAT là 1.435.731.000 đồng.

Sau khi các bên ký kết Hợp đồng thì phía ông P đã góp đủ cho Công ty 100% tiền góp vốn là: 1.435.731.000 đồng (đính kèm các Phiếu thu). Như vậy, phía ông P đã thực hiện đúng nghĩa vụ của người góp vốn theo các điều khoản thỏa thuận trong Hợp đồng.

Ngày 16/3/2020 phía Công ty có ban hành văn bản số 63/AN do ông Nguyễn Thanh T (Tổng giám đốc) ký, nêu nội dung phía Công ty chấm dứt Hợp đồng hợp tác nêu trên với ông P, với lý do phía ông P không thực hiện đủ việc góp vốn.

Ngày 23/3/2020 người đại diện theo ủy quyền của ông P là ông Lê Văn N có văn bản yêu cầu trả lời bằng văn bản giải trình những bất hợp lý do phía Công ty đưa ra và ông P không đồng ý với toàn bộ nội dung văn bản số 63/AN ngày 16/3/2020.

Ngày 22/9/2020 phía Công ty tiếp tục ban hành văn bản số 240/TB-AN về việc "Hoàn tất thủ tục chấm dứt Hợp đồng hợp tác nêu trên" do ông Nguyễn Thanh T ký. Đề nghị ông P liên hệ Phòng Tài chính kế toán của Công ty làm các thủ tục chấm dứt hợp đồng một cách vô lý.

Ngày 25/9/2020 người đại diện của ông P là ông N có thông báo gửi Công ty là không đồng ý với toàn bộ nội dung văn bản số 240/TB-AN và trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày 25/9/2020 đề nghị phía Công ty cho tổ chức buổi đối chất giữa hai bên để làm rõ việc góp vốn.

Cho đến thời điểm này, phía ông P - người góp vốn đầu tư chưa vi phạm bất kỳ một nghĩa vụ nào theo thỏa thuận của các bên trong Hợp đồng hợp tác, ngược lại, phía Công ty cho đến thời điểm hiện nay vẫn chưa bàn giao bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông P là phía Công ty đã vi phạm nghĩa vụ thực hiện cam kết theo thỏa thuận trong Hợp đồng.

Ông Lê Văn P đã có Đơn khởi kiện ngày 19/10/2020 và các Đơn sửa đổi, bổ sung ngày 18/3/2021, 10/11/2021, ngày 11/4/2024, yêu cầu:

• Công ty Cổ phần Đ1 bàn giao cho ông P lô đất mã số: B.12LK thuộc dự án: Khu dân cư V, xã V, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng số 18.
• Trong trường hợp không tiếp tục thực hiện Hợp đồng thì Công ty Cổ phần Đ1 phải trả lại một lần cho ông P số tiền ông P đã đóng là 1.435.731.000 đồng và bồi thường thiệt hại do giá trị đất tăng lên tính từ thời điểm góp vốn cho tới khi có kết quả thẩm định giá là: 1.432.449.500 đồng (50% giá trị của kết quả định giá). Tổng cộng tiền đã góp và tiền bồi thường thiệt hại là: 1.435.731.000 + 1.432.449.500 = 2.868.180.500₫.

Bị đơn - Công ty Cổ phần Đ1 có ông Lê Anh Đ đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty Cổ phần Đ1 (Công ty Đ1) được thành lập ngày 22/9/2008 với tên gọi ban đầu là Công ty Cổ phần Đ1 (sau đây gọi tắt là Công ty Đ1). Sau khi thành lập, từ tháng 9/2008 đến 10/2017, bà Lê Thị Liễu N2 (chị ruột của nguyên đơn) giữ chức danh Tổng Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Công ty Đ1 lô đất nền liền kề thuộc Dự án Khu dân cư V, xã V, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Trong khoảng thời gian làm việc tại Công ty Đ1, bà N2 đã dùng chức danh của mình đại diện Công ty để ký với em ruột mình là ông Lê Văn P Hợp đồng hợp tác đầu tư xây dựng nhà ở số 18/HĐHTĐT-SÐ-AN/2015 ngày 08/5/2015 (gọi tắt là Hợp đồng số 18) và Phụ lục hợp đồng số 01 sửa đổi, bổ sung một số điều tại Hợp đồng HTĐT số 18/HĐHTĐT-SÐ-AN/2015 ngày 11/5/2015 (gọi tắt là Phụ lục số 01).

Đến ngày 05/10/2017, bà Lê Thị Liễu N2 đã chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần mà bà N2 đang sở hữu tại Công ty Đ1 cho ông Nguyễn Thanh T. Ngay sau đó, Công ty đã tiến hành thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật, từ bà Lê Thị Liễu N2 sang ông Nguyễn Thanh T - chức danh Chủ tịch Hội Đồng Quản trị, nội dung thay đổi đã được Sở Kế hoạch và đầu tư TP. xác nhận tại Giấy chứng nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ngày 30/10/2017.

Trong các hồ sơ Công ty Đ1 nhận bàn giao từ bà Lê Thị Liễu N2 có Hợp đồng hợp tác đầu tư xây dựng nhà ở số 18/HĐHTĐT-SÐ-AN/2015 ngày 08/5/2015 và Phụ lục hợp đồng số 01 sửa đổi, bổ sung một số điều tại Hợp đồng HTĐT số 18/HĐHTĐT-SÐ- AN/2015 ngày 11/5/2015 được ký giữa ông Lê Văn P (em ruột bà N2) và Công ty Đ1 (do bà N2 đại diện Công ty ký).

Từ các văn bản trên, Bị đơn nhận thấy có các vấn đề sau:

• Hợp đồng ký ngày 08/05/2015 - thời điểm này tên Công ty là Công ty Cổ phần Đ1 nhưng lại đóng dấu là Công ty Cổ phần Đ1 (Giấy phép kinh doanh đổi tên Công ty vào ngày 17/01/2017), như vậy có dấu hiệu làm giả hợp đồng;
• Hợp đồng không có chữ ký người mua là ông Lê Văn P;
• Nội dung ký kết các Hợp đồng đầu tư có mục đích của Công ty là nhằm huy động vốn ban đầu để thực hiện dự án, trong khi đó Phụ lục số 01 lại cho phép ông P được tự ý xây dựng trên đất theo giá trị đã góp vốn và chọn đơn vị thi công không cần thông qua Công ty Đ1 và cũng không cần thực hiện theo dự án của Công ty để không phải thanh toán thêm chi phí xây dựng cho Công ty, do đó Điều khoản tại các phụ lục của Hợp đồng trái với mục đích, lợi ích của Công ty khi ký kết các Họp đồng (trong tổng số 85 lô đất liền kề của dự án chỉ có 07 căn liên quan đến bà N2 ký Phụ lục Hợp đồng như trên).

Ngoài ra, đối với các Phiếu thu cũng có vấn đề như sau:

• Phiếu thu PT06A/5/VLA ngày 08/05/2015 (BL.273): Không có chữ ký người ký nộp tiền;
• Phiếu thu PT 06/16 ngày 22/06/2016 (BL. 274): Nộp tiền mặt 363.000.000đ và không có bản chính khi bàn giao hồ sơ; Doanh thu không phát sinh khi Báo cáo kiểm toán (BL.153)
• Phiếu thu PT07/11 ngày 31/07/2017 (BL.272) thể hiện nộp tiền đợt 3,4,5,6,7,8,9 + 10% VAT số tiền giao dịch là 791.846.750đ (sai theo thỏa thuận trong Hợp đồng). Việc thanh toán hết 100% giá trị Hợp đồng cộng thêm 10% thuế VAT khi chưa có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (hai Bên thỏa thuận trong hợp đồng là khi bàn giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tên Công ty cho khách hàng thì khách hàng mới tiến hành đóng).

Do đó, bị đơn đã có các Đơn phản tố đề ngày 07/01/2021, 08/3/2021, 07/12/2021 và ngày 18/02/2022, yêu cầu:

Tuyên vô hiệu và giải quyết hậu quả pháp lý của việc tuyên vô hiệu đúng theo quy định pháp luật đối với Hợp đồng hợp tác đầu tư xây dựng nhà ở số: 18/HĐHTĐT-SÐ-AN/2015 ngày 08/5/2015 và Phụ lục hợp đồng số 01 sửa đổi, bổ sung một số điều tại Hợp đồng HTĐT số 18/HĐHTĐT-SÐ- AN/2015 ngày 11/5/2015.

Tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn rút toàn bộ yêu cầu phản tố.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Trịnh Thị H1 trình bày tại Bản tự khai đề ngày 08/12/2020, như sau:

Bà H1 và ông Lê Văn P chung sống và có đăng ký kết hôn với nhau. Vào ngày 08/5/2015, giữa ông Lê Văn P và Công ty Đ1 đã tiến hành ký kết Hợp đồng số 18 nhằm mục đích ông P nhận được lô đất ký hiệu B.12LK thuộc dự án Khu dân cư V, xã V, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh do Công ty Đ1 làm chủ.

Sau khi ký hợp đồng, ông P đã góp đủ cho Công ty 100% tiền góp vốn là: 1.435.731.000đ. Số tiền góp vốn trên là tài sản chung của vợ chồng bà.

Nay bà H1 thống nhất với yêu cầu và ý kiến của ông P, bà H1 để cho chồng bà toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến vụ kiện, bà H1 cam kết không có ý kiến gì khác và xin vắng mặt tại tất cả các buổi hoà giải và xét xử của Tòa án.

Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh - Thành phố Hồ Chí Minh đưa vụ án ra xét xử và đã quyết định tại bản án số 591/2024/DS-ST ngày 15/8/2024 như sau:

“1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn là ông Lê Văn P về việc buộc bị đơn Công ty Cổ phần Đ1 tiếp tục thực hiện Hợp đồng Hợp tác đầu tư xây dựng nhà ở số 18/HĐHTĐT-SÐ-AN/2015 ngày 08/5/2015 được ký kết giữa ông Lê Văn P và Công ty Cổ phần Đ1.

Tuyên bố Hợp đồng hợp tác đầu tư xây dựng nhà ở số 18/HĐHTĐT-SÐ-AN/2015 ngày 08/5/2015 được ký giữa ông Lê Văn P và Công ty cổ phần Đ1 là vô hiệu.

2. Chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại của nguyên đơn là ông Lê Văn P đối với bị đơn là Công ty cổ phần Đ1 như sau: Buộc Công ty cổ phần Đ1 phải trả cho ông Lê Văn P số tiền vốn gốc đã góp là 1.435.731.000 đồng và bồi thường thiệt hại số tiền là 1.432.444.500 đồng. Tổng cộng cả gốc và bồi thường thiệt hại là 2.868.230.500 (Hai tỷ tám trăm sáu mươi tám triệu một trăm bảy mươi lăm ngàn năm trăm) đồng.

3. Tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 10/2021/QĐ- BPKCTT ngày 31/12/2021 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh. Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 10/2021/QĐ-BPKCTT ngày 31/12/2021 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh này không bị kháng cáo, kháng nghị. Việc hủy bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời trên được thực hiện theo quy định tại Chương VIII của Bộ luật tố tụng dân sự.

4. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu phản tố của bị đơn về việc đề nghị Tòa án tuyên bố Hợp đồng số 18/HĐHTĐT-SÐ-AN/2015 ngày 08/5/2015 là vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo quy định của pháp luật.”

Ngoài ra, án sơ thẩm cũng tuyên về nghĩa vụ phát sinh do chậm thi hành án, về án phí sơ thẩm, chi phí tố tụng khác và quyền kháng cáo cho các bên đương sự.

Ngày 28/8/2024 bị đơn có đơn kháng cáo (BL.850-846) yêu cầu sửa bản án theo hướng không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, tuyên bố Hợp đồng số 18 và Phụ lục số 01 vô hiệu do bị giả tạo và các bên không phải chịu hậu quả pháp lý do không có thiệt hại xảy ra.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện:

Bị đơn trình bày kháng cáo như sau: Bản án sơ thẩm thiếu khách quan, chưa đánh giá đầy đủ toàn diện các chứng cứ, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, cụ thể như sau:

• Các bên ký hợp đồng hợp tác đầu tư nhưng nguyên đơn lại xác định là hợp đồng chuyển nhượng đất và Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, như vậy Tòa án đã xác định sai đối tượng tranh chấp.
• Do là hợp đồng hợp tác đầu tư nên thẩm quyền giải quyết vụ việc phải là Tòa án quận Bình Thạnh chứ không phải là Tòa án huyện B, nhưng Tòa án huyện Bình chánh lại thụ lý là sai thẩm quyền.
• Nếu cho rằng đây là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất thì bị đơn chưa qua hòa giải cơ sở về tranh chấp đất đai, nên chưa đảm bảo thủ tục tiền tố tụng để thụ lý.
• Về nội dung của hợp đồng là giả tạo. Hợp đồng mở bán khi chưa đủ điều kiện nên hợp đồng này vô hiệu.
• Đây là dự án giành cho người thu nhập hấp chưa có nhà ở hoặc nhà ở không đủ diện tích, nhưng ông P là em bà N2 lại mua dự án. Khi ký hợp đồng chưa được Hội đồng quản trị của Công ty chấp thuận.
• Người ký hợp đồng là bà Liễu N2 tự ký hợp đồng với em ruột mình gây thiệt hại cho Công ty nên buộc bà Liễu N2 liên đới bồi thường, cần đưa bà Liễu N2 vào tham gia tố tụng nhưng cấp sơ thẩm không đưa bà N2 tham gia tố tụng là vi phạm thủ tục tố tụng.
• Hợp đồng hợp tác đầu tư được lập thành 3 bản, Công ty giữ 2 bản nhưng đối chiếu 2 bản hợp đồng do Công ty lưu giữ thấy nội dung hợp đồng thống nhất nhưng chữ ký của người mua bị thiếu trên một bản, hai bản hợp đồng đóng 2 dấu khác nhau. Như vậy, có cơ sở xác định hợp đồng số 18 xác lập sau ngày 17/01/2017 khi Công ty đã đổi tên thành Công ty Cổ phần Đ1.
• Trong 3 phiếu thu của Công ty L4, đối chiếu với kết quả kinh doanh của Công ty không phát sinh số tiền này, nghiệp vụ kế toán không ghi nhận số tiền này. Đổi chiếu với các phiếu thu do nguyên đơn cung cấp thấy có sự khác biệt rất lớn: Biểu mẫu phiếu thu khác nhau, số tiền khác nhau. Như vậy phiếu thu có dấu hiệu giả tạo.
• Bà N2 là chị ruột của ông P phải biết rõ tính pháp lý của Hợp đồng nên ông P cũng phải biết rõ hợp đồng khi mở bán chưa đủ điều kiện chuyển nhượng, nên ông P cũng phải chịu hậu quả của hợp đồng vô hiệu.
• Công ty đề nghị triệu tập những người nhân viên công ty (là những người do bà Liễu N2 tuyển dụng) để làm chứng nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không triệu tập để làm rõ Hợp đồng trên là không có thực.
• Đề nghị không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn do Hợp đồng vi phạm các quy định pháp luật và vô hiệu do giả tạo. Tuy nhiên do Công ty chưa bị thất thoát tài sản nên đề nghị không xem xét hậu quả pháp lý.

Vì vậy, đề nghị cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án.

Đại diện nguyên đơn trình bày:

• Đề nghị Tòa án giải tỏa số tiền đảm bảo theo quyết định phong tỏa để thực hiện Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 10/2021/QĐ-BPKCTT ngày 31/12/2021 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh.
• Các phiếu thu của công ty N3 đã nộp cho Tòa án lưu trong Hồ sơ, việc nội bộ công ty Đ1 lưu giữ và bàn giao hồ sơ như thế nào là việc của công ty, nguyên đơn không rõ. Nhưng ông P chỉ là người nhận chứng từ, không phải là người lập chứng từ và cũng đâu thể làm thay đổi được chứng từ, nên ông P không phải là người có lỗi.
• Đề nghị giữ nguyên bản án phúc thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hồ Chí Minh phát biểu về quá trình tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng trong giai đoạn xét xử phúc thẩm và quan điểm về việc giải quyết vụ án:

• Về tố tụng: Từ khi thụ lý vụ án cho đến thời điểm kết thúc phần tranh luận tại phiên tòa, những người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng và những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.
• Về nội dung: Kháng cáo là không có cơ sở, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm nhưng điều chỉnh số liệu do nhầm lẫn trong tính toán số liệu tại phần quyết định của bản án.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy:

[1.] Về hình thức: Đơn kháng cáo của bị đơn, nộp trong thời hạn luật định và đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm, nên được chấp nhận để xem xét giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm.

[2.] Về thủ tục tố tụng:

Bà Trịnh Thị H1 có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt nên Hội đồng xét xử phúc thẩm tiến hành xét xử theo quy định chung tại Khoản 3 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

[3.] Về nội dung kháng cáo:

[3.1] Bị đơn cho rằng các bên ký hợp đồng hợp tác đầu tư nhưng Tòa án đã xác định sai đối tượng tranh chấp, sai thủ tục tiền tố tụng và sai thẩm quyền thụ lý.

Xét thấy: Hợp đồng số 18 có tiêu đề là hợp đồng hợp tác đầu tư nhưng nội dung của hợp đồng đề cập việc Công ty Đ1 chuyển nhượng đất nền dự án cho ông P, nên thực chất đây là quan hệ tranh chấp là về hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, như Tòa án cấp sơ thẩm xác định là đúng, do đó thẩm quyền giải quyết tranh chấp đất đai là Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh là đúng.

Quan hệ tranh chấp là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng các bên đương sự không yêu cầu giải quyết về về tranh chấp quyền sử dụng đất mà giải quyết về hợp đồng và số tiền nhận chuyển nhượng nên không cần qua thủ tục tiền tố tụng hòa giải cơ sở về tranh chấp đất đai.

[3.1] Bị đơn kháng cáo yêu cầu xác định Hợp đồng số 18 là vô hiệu do giả tạo hay không có thực, xét thấy:

Hợp đồng số 18 được ký kết vào ngày 08/5/2015 – trong thời gian Công ty mang tên Công ty Cổ phần Đ1 và do bà Liễu N2 là người đại diện theo pháp luật đồng thời là Tổng giám đốc của Công ty, do đó bà Liễu N2 có toàn quyền thay mặt Công ty quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty, trong đó có việc ký các hợp đồng nhằm mục đích chuyển nhượng đất nền dự án đối với những người mua được Công ty Đ1 ký dưới danh nghĩa người góp vốn đầu tư.

Hội đồng quản trị của Công ty Đ1 không có quy định về việc cấm thành viên Công ty hoặc người nhà của thành viên Công ty ký kết các Hợp đồng hợp tác đầu tư này để nhận chuyển nhượng đất nền dự án do Công ty Đ1 đầu tư, do đó, việc bà Liễu N2 tự ký hợp đồng với ông P – em ruột của bà N2, là không vi phạm về mặt chủ thể ký kết.

Đối với các chứng từ do bị đơn cung cấp gồm các hợp đồng và các phiếu thu, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Theo tài liệu bị đơn cung cấp (BL.646-663), Hội đồng xét xử nhận thấy tồn tại 02 bản hợp đồng khác nhau:

• Hợp đồng số 18 số bút lục từ 655-663 do bà Lê Thị Liễu N2 ký tên với danh nghĩa Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Đ1 – đóng dấu của Công ty Cổ phần Đ1.
• Hợp đồng số 18 số bút lục từ 646-654 do bà Lê Thị Liễu N2 ký tên mục Bên A với danh nghĩa Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Đ1 (BL.652) – đóng dấu của Công ty Cổ phần Đ1 (BL.647). Bản hợp đồng này cũng do chính bị đơn cung cấp – khi bị đơn là đơn vị có quyền quản lý và sử dụng con dấu của Công ty Cổ phần Đ1, các cá nhân không có thẩm quyền không được quyền tiếp cận sử dụng con dấu này.

Hai bản hợp đồng trên có cùng nội dung, khác con dấu đóng trên chữ ký bà L nhân ở trang sau cùng của Hợp đồng. Cả hai bản hợp đồng này đều do bị đơn cung cấp. Bên cạnh đó, tài liệu ban đầu do bị đơn cung cấp là bản photo Hợp đồng số 18 và Phụ lục số 01 (BL.36-44) đều do bà Lê Thị Liễu N2 ký với danh nghĩa Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Đ1 và đóng dấu của Công ty Cổ phần Đ1.

Các tài liệu trên trùng khớp với tài liệu do phía nguyên đơn cung cấp là bản photo Hợp đồng số 18 (BL.264-271) với nội dung và chữ ký của ông Lê Văn P, bà Lê Thị Liễu N2, đóng dấu Công ty Cổ phần Đ1 - tương đồng bản hợp đồng do bị đơn cung cấp.

Bà Lê Thị Liễu N2 giữ chức danh Tổng giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Đ1 và Công ty Cổ phần Đ1 Trong giai đoạn từ 22/09/2008 đến 17/01/2017, từ ngày 30/10/2017 ông Nguyễn Thanh T giữ chức danh Chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty theo Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh thay đổi ngày 30/10/2017 (BL.84). Tuy nhiên, do bản hợp đồng trên do phía bị đơn cung cấp cùng với hợp đồng chính có chữ ký của bà Liễu N2 và dấu mộc của Công ty Cổ phần Đ1, là các bản hợp đồng được bà Liễu N2 bàn giao khi thôi giữ chức quản lý điều hành Công ty, so với bản hợp đồng do phía nguyên đơn xuất trình là giống nhau về chủ thể ký kết và được bị đơn thừa nhận tất cả các bản hợp đồng giống nhau về nội dung, do đó không có căn cứ chứng minh bà Liễu N2 làm giả các bản hợp đồng này.

Hơn thế, bà Liễu N2 không phải là người có trách nhiệm quản lý giữ dấu mộc của Công ty và cũng không có căn cứ chứng minh bà Liễu N2 là người tự đóng dấu Công ty Cổ phần Đ1 cho bản Hợp đồng số 18 – ngày 08/5/2015 - thời điểm Công ty có tên là Công ty Cổ phần Đ1.

Như vậy, lý do bị đơn đưa ra về việc có sự khác biệt về con dấu giữa các bản hợp đồng là không đủ để chứng minh việc bà Liễu N2 ký hợp đồng số 18 sau thời điểm bà Liễu N2 không còn là Tổng Giám đốc công ty và Công ty Đ1 đã đổi tên như hiện nay.

Đối với các phiếu thu, xét thấy:

Phiếu thu số PT06A/5/VLA ngày 08/5/2015, số tiền 280.884.250đ, nội dung thu: Thanh toán đợt 1 theo HĐ số 18/HĐHTĐT-SÐ-AN/2015 ký ngày 08/5/2015. (BL.645) có chữ ký của người lập phiếu T, thủ kỹ Lê Thị H2, kế toán trưởng Nguyễn Thị Hoàng L1 và thủ trưởng đơn vị Lê Thị Liễu N2 và đóng dấu Công ty Cổ phần Đ1.

Phiếu thu số PT06/16 ngày 22/6/2016 (bản photo), số tiền 363.000.000₫, nội dung thu: Lê Văn P – Nộp tiền đợt 2 + 3 + lần 1 đợt 4 theo HĐ số 18 ký ngày 08/5/2015. (BL.643) có chữ ký của người lập phiếu Trâm A, người nộp tiền Lê Văn P, thủ kỹ Lê Thị H2, kế toán trưởng Nguyễn Thị Hoàng L1 và thủ trưởng đơn vị Lê Thị Liễu N2, đóng dấu Công ty Cổ phần Đ1.

Phiếu thu số PT07/11 ngày 31/7/2017, số tiền 791.846.750đ, nội dung thu: thu tiền còn lại của đợt 3, đợt 4, 5, 6, 7, 8, 9 và 10% thuế GTGT của lô B12 theo HĐ số 18/HĐHTĐT-SÐ-AN/2015 ký ngày 08/5/2015. (BL.644) có chữ ký của người lập phiếu Thanh H3, người nộp tiền Lê Văn P, thủ kỹ Lê Thị H2, chữ ký kế toán trưởng (không ghi rõ tên họ) và thủ trưởng đơn vị Lê Thị Liễu N2, đóng dấu Công ty Cổ phần Đ1. (Tại thời điểm lập phiếu 31/7/2017 bà Liễu N2 vẫn giữ chức danh Tổng giám đốc Công ty Cổ phần Đ1).

Các phiếu thu này đều do những người có thẩm quyền của Công ty lập và phát hành đối với người nộp, do vậy bị đơn phải chịu trách nhiệm đối với các phiếu thu này.

Như vậy, việc quản lý và sử dụng con dấu và lập chứng từ thu chi thuộc về trách nhiệm của Công ty, nếu Công ty có sai phạm để cá nhân sử dụng con dấu không đúng và lập chứng từ thu chi không đúng nguyên tắc tài chính kế toán theo quy định pháp luật thì Công ty chịu trách nhiệm xử lý trong Công ty hoặc yêu cầu đến cơ quan có thẩm quyền xem xét trách nhiệm hình sự nếu có, ông P không phải là người lập các chứng từ và làm thay đổi các chứng từ này, nên không có lỗi và không chịu trách nhiệm cho việc này.

Vì vậy, Công ty Đ1 yêu cầu triệu tập bà Liễu N2 vào tham gia tố tụng để xem xét trách nhiệm của bà Liễu N2 là không cần thiết khi không có yêu cầu cụ thể nào đối với cá nhân bà Liễu N2 và cũng không thuộc phạm vi giải quyết của vụ án, cũng không cần thiết triệu tập các nhân viên của Công ty Đ1 để lấy lời khai làm chứng theo đề nghị của bị đơn.

Hợp đồng số 18 vô hiệu như Tòa án cấp sơ thẩm nhận định là đúng. Các lập luận của bị đơn cho rằng Hợp đồng số 18 là không có thực hay giả tạo là không có cơ sở.

Xét đề nghị của Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh là phù hợp, căn cứ Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm, nhưng có điều chỉnh về mặt số liệu tính toán tại phần quyết định và làm rõ hơn về tính hiệu lực thi hành của quyết định áp dụng khẩn cấp tạm thời và quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo đảm.

[4.] Án phí dân sự phúc thẩm: Do không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm nên bị đơn kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định tại Khoản 1 Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng:

• Khoản 1 Điều 148, Điều 271, 272, 273, 276, Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
• Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án;

Tuyên xử:

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Đ1.

Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 591/2024/DS-ST ngày 15/8/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh:

1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn ông Lê Văn P về việc buộc bị đơn - Công ty Cổ phần Đ1 tiếp tục thực hiện Hợp đồng Hợp tác đầu tư xây dựng nhà ở số 18/HĐHTĐT-SÐ-AN/2015 ngày 08/5/2015 được ký kết giữa ông Lê Văn P và Công ty cổ phần Đ1.

   Tuyên bố Hợp đồng hợp tác đầu tư xây dựng nhà ở số 18/HĐHTĐT-SÐ-AN/2015 ngày 08/5/2015 được ký giữa ông Lê Văn P và Công ty Cổ phần Đ1 là vô hiệu.

2. Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn ông Lê Văn P về việc yêu cầu Công ty Cổ phần Đ1 bồi thường thiệt hại cho ông Lê Văn P như sau:

   Buộc Công ty Cổ phần Đ1 phải trả cho ông Lê Văn P số tiền vốn gốc đã góp là 1.435.731.000đ (một tỷ bốn trăm ba mươi lăm triệu bảy trăm ba mươi mốt ngàn đồng) và bồi thường thiệt hại số tiền là 1.432.444.500đ (Một tỷ bốn trăm ba mươi hai triệu bốn trăm bốn mươi bốn ngàn năm trăm đồng). Tổng cộng cả gốc và bồi thường thiệt hại là 2.868.175.500₫ (Hai tỷ tám trăm sáu mươi tám triệu một trăm bảy mươi lăm ngàn năm trăm đồng).

3. Tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 10/2021/QĐ- BPKCTT ngày 31/12/2021 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh.

   Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 10/2021/QĐ-BPKCТТ ngày 31/12/2021 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh này không bị kháng cáo, kháng nghị, có hiệu lực thực hiện từ ngày ban hành và hết hiệu lực ngay khi bị đơn thực hiện đủ số tiền phải thi hành án.

   Ngay khi Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 10/2021/QĐ-BPKCTT ngày 31/12/2021 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh hết hiệu lực, nguyên đơn được nhận lại khoản tiền gốc (và lãi nếu có) tại tài khoản phong tỏa theo Quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo đảm số 07/2021/QĐ-BPBĐ ngày 29/12/2021 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh.

4. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu phản tố của bị đơn về việc tuyên bố Hợp đồng Hợp tác đầu tư xây dựng nhà ở số 18/HĐHTĐT-SÐ-AN/2015 ngày 08/5/2015 là vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo quy định của pháp luật, do bị đơn rút yêu cầu.
5. Về án phí dân sự sơ thẩm:

   Công ty Cổ phần Đ1 phải chịu 89.364.610đ (T1 mươi chín triệu ba trăm sáu mươi bốn ngàn sáu trăm mười đồng) án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch.

   H4 lại cho Công ty cổ phần Đ1 số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000₫ (Ba trăm ngàn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án sổ AA/2021/0040704 ngày 08/3/2022 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh. Tuy nhiên tiếp tục tạm giữ để bảo đảm thi hành án.

   H4 lại cho ông Lê Văn P số tiền tạm ứng án phí đã đóng là 27.535.965₫ (Hai mươi bảy triệu năm trăm ba mươi lăm ngàn chín trăm sáu mươi lăm đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2019/0080389 ngày 06/11/2020 và số tiền là 44.648.990đ (Bốn mươi bốn triệu sáu trăm bốn mươi tám ngàn chín trăm chín mươi đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2019/0081190 ngày 24/3/2021 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh.

   Ông Lê Văn P phải chịu 300.000đ (Ba trăm ngàn đồng) án phí không có giá ngạch đối với yêu cầu không được chấp nhận về việc buộc Công ty cổ phần Đ1 tiếp tục thực hiện Hợp đồng Hợp tác đầu tư xây dựng nhà ở số 18/HĐHTĐT-SÐ-AN/2015 ngày 08/5/2015 được ký kết giữa ông Lê Văn P và Công ty Đ1.

6. Về chi phí tố tụng:

   Nguyên đơn phải chịu chi phí tố tụng bao gồm: Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ, đo vẽ và định giá tài sản là lô đất tranh chấp. Nguyên đơn đã nộp đủ các chi phí trên.

   Buộc Công ty cổ phần Đ1 hoàn lại cho ông Lê Văn P chi phí định giá công trình đang xây dựng trên đất tranh chấp theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 0002015 do Công ty Đ3 lập ngày 03/8/2022 với số tiền là 5.000.000đ (Năm triệu đồng).

   Hai bên thi hành án tại cơ quan thi hành án có thẩm quyền.

7. Trường hợp Công ty Cổ phần Đ1 chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền (tất cả các khoản tiền nêu trên) thì Công ty cổ phần Đ1 còn phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả theo quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.
8. Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty Cổ phần Đ1 phải chịu án phí dân sự phúc thẩm là 300.000đ (Ba trăm ngàn đồng), được trừ vào số tiền tạm ứng đã nộp theo Biên lai thu số 0005948 ngày 04/9/2024 của Chi cục Thi hành án Dân sự huyện Bình Chánh. Bị đơn đã nộp đủ tiền án phí dân sự phúc thẩm.

   Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm, có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: - TAND Tối cao; - TAND cấp cao tại TP.HCM; - TAND H.Bình Chánh; - VKSND TP.HCM; - Cục THADS TP.HCM; - Chi cục THADS H.Bình Chánh; - Các đương sự; - Lưu HS.

TM.HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Nguyễn Thị Thanh Hiền