NHÂN DANHNƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Vũ Thị Hường

Các Thẩm phán:1. Bà Lưu Thị Đoan Trang

2. Bà Hoàng Thị Bích Thảo

Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Hiệp Định – Thư ký Tòa án của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Kim Sen – Kiểm sát viên.

Ngày 26 tháng 4 năm 2024 tại phòng xử án Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 16/2024/TLPT-KDTM ngày 10 tháng 01 năm 2024 về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 148/2023/KDTM-ST ngày 21 tháng 9 năm 2023 của Toà án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 799/2024/QĐ-PT ngày 19/02/2024, các Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 2972/2024/QĐ-PT ngày 12/3/2024 và số 4248/2024/QĐ-PT ngày 02/4/2024, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH S

Địa chỉ: C B, xã N, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: 1. Ông Đặng Đăng K; địa chỉ liên hệ: 99 (lầu E) Nguyễn Công T, phường N, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh; 2. Ông Nguyễn Hoàng T1; địa chỉ liên hệ: 1 V, Phường D, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền ngày 18/11/2020).

2. Bị đơn: Công ty TNHH M

Địa chỉ: 241-243-245 T, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phan Tấn T2, ông Ngô Thanh H; cùng địa chỉ liên hệ: 245 T, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền ngày 01/12/2022).

3. Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH M.

(Tại phiên tòa: Ông T1, ông T2 và ông H có mặt; ông K vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tóm tắt nội dung vụ án và quyết định của bản án sơ thẩm như sau:

* Nguyên đơn trình bày:

Trong giai đoạn từ tháng 12/2017 đến tháng 5/2020 Công ty TNHH S (sau đây gọi tắt là “Công ty S”) có bán hàng hóa là vải may mặc cho Công ty TNHH M (sau đây gọi tắt là “Công ty M”). Hai bên không có giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa bằng văn bản (Hợp đồng nguyên tắc). Theo quy trình thực hiện trên thực tế thì giao dịch hàng hóa được tiến hành theo lệnh đặt hàng của bên Công ty M theo email, điện thoại và sau đó Công ty Đăng Khoa sẽ tiến hành giao hàng theo chất lượng, mẫu mã, số lượng mà Công ty M đã yêu cầu. Sau khi giao hàng, Công ty S sẽ xuất hóa đơn và Công ty M sẽ thanh toán ngay cho Công ty S dựa trên những hóa đơn mà Công ty S đã xuất.

Tuy nhiên, từ tháng 11/2019 cho đến tháng 5/2020, dù Công ty S đã giao hàng rất nhiều lần và xuất hóa đơn thanh toán nhưng Công ty M vẫn không hợp tác trong vấn đề thanh toán. Tổng số tiền công nợ phát sinh (đã bao gồm thuế VAT) tính từ tháng 12/2017 đến tháng 5/2020 là 22.515.465.269 đồng. Ngày 01/3/2021 giữa Công ty S và Công ty M hòa giải giảm 5.000.000.000 đồng tiền nợ xuống còn 15.305.495.380 đồng. Sau đó, Công ty M có trả thêm 500.000.000 đồng, số tiền còn nợ là 14.805.495.380 đồng. Nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả số tiền hàng còn nợ là 14.805.495.380 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán.

Về yêu cầu tính lãi chậm thanh toán, tại yêu cầu khởi kiện bổ sung ngày 12/9/2022 nguyên đơn yêu cầu tính lãi suất là 16%/năm và tại yêu cầu ngày 16/8/2023 yêu cầu tính lãi suất là 17,7%/năm tính từ ngày 02/5/2022 đến khi xét xử.

Nguyên đơn không chấp nhận các yêu cầu phản tố, phản tố bổ sung khác của phía Công ty M.

Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn đồng ý trừ một phần tiền theo đơn phản tố của bị đơn là 20.527.60 USD theo mã hàng MITD4050, tương đương thời giá USD hiện tại và chỉ yêu cầu lãi chậm thanh toán 16%/năm.

* Bị đơn trình bày:

Ngày 01/3/2021 giữa Công ty S và Công ty M có hòa giải giảm 5.000.000.000 đồng tiền nợ xuống còn 15.305.495.380 đồng. Sau đó Công ty M có trả thêm 500.000.000 đồng. Hiện nay, đến ngày hai bên chốt công nợ còn 14. 805.495.380 đồng.

Công ty M phản tố yêu cầu phía nguyên đơn cấn trừ 1.723.132.826 đồng (trong đó lần 1 là 736.414.272 đồng và lần 2 là 986.718.554 đồng). Số tiền nêu trên bị đơn yêu cầu cấn trừ vào số tiền 14.805.495.380 đồng.

Công ty M yêu cầu đưa Công ty M1 ENTERPRISES CORP địa chỉ 3429 F Street B ParK, CA91706, USA vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Bị đơn cho rằng các bên đã chốt công nợ do đó đây là quan hệ dân sự nên áp dụng lãi suất theo Điều 468 Bộ luật dân sự để tính lãi. Không chấp nhận yêu cầu tính lãi của nguyên đơn.

* Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 148/2023/KDTM-ST ngày 21 tháng 9 năm 2023 và Quyết định sửa chữa, bổ sung bản án sơ thẩm số 1268/2023/QĐ-SCBSBA ngày 03 tháng 11 năm 2023 của Toà án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH S.

Buộc Công ty TNHH M phải thanh toán cho Công ty TNHH S tổng số tiền 17.478.136.000 đồng (Mười bảy tỷ tám trăm chín mươi tám triệu một trăm chím mươi tám ngàn ba trăm tám mươi đồng), trong đó 14.305.495.380 đồng (nợ tiền gốc), lãi chậm thanh toán là 3.172.640.000 đồng.

Thời hạn thanh toán: Ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án nếu người phải thi hành án không tự nguyện thi hành thì người phải thi hành còn phải chịu tiền lãi đối với số tiền chậm trả; lãi suất được xác định theo thoả thuận của các bên nhưng không vượt quá mức lãi suất quy định tại khoản 1 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015, nếu không có thoả thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền chậm trả tại thời điểm thi hành án.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH M số tiền 500.000.000 đồng, không chấp nhận yêu cầu phản tố số tiền 1.236.132.826 đồng.

Ngoài ra bản án sơ thẩm cũng xác định trách nhiệm chịu án phí, quyền và thời hạn kháng cáo của các đương sự.

* Ngày 26/9/2023, bị đơn Công ty M đã nộp đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, không chấp nhận yêu cầu tính lãi theo lãi suất kinh doanh thương mại với lý do Tòa án cấp sơ thẩm thu thập chứng cứ và áp dụng pháp luật không phù hợp, có vi phạm về tố tụng.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

Bị đơn Công ty M giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và các ý kiến đã trình bày.

Nguyên đơn Công ty S giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, không đồng ý với kháng cáo của bị đơn, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

- Về tố tụng: Thẩm phán chủ tọa, Hội đồng xét xử phúc thẩm và Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về tính hợp lệ của đơn kháng cáo: Đơn kháng cáo được nộp trong thời hạn quy định nên hợp lệ.

- Về nội dung kháng cáo: Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm vì Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có cơ sở; Kháng cáo của bị đơn là không có căn cứ nên không chấp nhận.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty M yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, không chấp nhận yêu cầu tính lãi theo lãi suất kinh doanh thương mại với lý do Tòa án cấp sơ thẩm thu thập chứng cứ và áp dụng pháp luật không phù hợp, có vi phạm về tố tụng, Hội đồng xét xử xét thấy:

[1.1] Về hình thức của đơn kháng cáo: Xét thấy đơn kháng cáo của bị đơn trong thời hạn luật định, hợp lệ nên được chấp nhận.

[1.2] Về nội dung kháng cáo:

[1.2.1] Về tố tụng:

Công ty M có yêu cầu đưa Công ty M1 ENTERPRISES CORP địa chỉ 3429 F Street B ParK, CA91706, USA vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Xét, giữa Công ty S và Công ty M đã có bản thỏa thuận công nợ vào ngày 01/3/2021 hai bên hòa giải giảm trừ công nợ là xác định công nợ không liên quan đến bên thứ ba. Công ty S cũng không có yêu cầu gì với Công ty M1 CORP. Ngoài ra, Công ty M1 có văn bản xác nhận "...trường hợp Tòa án từ chối yêu cầu buộc Công ty S bồi thường thì MKK ENTERPRISES CORP không tiếp tục yêu cầu Công ty TNHH M phải bồi thường" nên yêu cầu của Công ty M yêu cầu Tòa án đưa Công ty M1 ENTERPRISES CORP vào tham gia vào vụ là không cần thiết, làm kéo dài vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận là có cơ sở.

[1.2.2] Về yêu cầu của đương sự:

[1.2.2.1] Xét yêu cầu của nguyên đơn:

Căn cứ các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án như hóa đơn giá trị gia tăng, Văn bản xác nhận nợ ngày 01/3/2021 và sự thừa nhận của bị đơn Công ty M có cơ sở xác định: Công ty S có bán hàng hóa là vải may mặc cho Công ty M từ tháng 12/2017 đến tháng 5/2020 với tổng số tiền công nợ phát sinh (đã bao gồm thuế VAT ) là 22.515.465.269 đồng. Ngày 01/03/2021 giữa Công ty S và Công ty M hòa giải giảm 5.000.000.000 đồng tiền nợ xuống còn 15.305.495.380 đồng. Sau đó, Công ty M trả thêm 500.000.000 đồng, còn nợ lại là 14.805.495.380 đồng. Tại phiên tòa sơ thẩm nguyên đơn đồng ý trừ một phần tiền theo đơn phản tố của bị đơn là 20.527 USD theo mã hàng MITD4050 (quy đổi theo tỷ giá là 500.000.000 đồng) là tự nguyện nên công nợ còn 14.805.495.380 đồng - 500.000.000 đồng = 14.305.495.380 đồng.

Về tiền lãi chậm trả: Xét tại Bản thỏa thuận giải quyết công nợ ngày 01/3/2021 giữa Công ty M và Công ty S có nội dung "Công ty TNHH M sẽ thanh toán dứt điểm trong thời hạn 12 đến 14 tháng nếu chất lượng vải đã giao đảm bảo chất lượng theo yêu cầu của khách hàng". Như vậy, thời hạn mà Công ty M phải thanh toán là từ ngày 01/3/2022 đến ngày 01/5/2022. Do Công ty M vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên căn cứ Điều 306 Luật Thương mại, Tòa cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn với số tiền lãi chậm trả tính từ ngày 02/5/2022 đến ngày 21/9/2023 là 3.172.640.000 đồng theo mức lãi suất 16%/năm là phù hợp với mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường của 3 ngân hàng (Ngân hàng TMCP N, Ngân hàng TMCP Đ, Ngân hàng TMCP C) là 17,70% năm và có lợi cho bị đơn là có cơ sở.

Như vậy, tổng số tiền bị đơn phải trả cho nguyên đơn là 17.478.136.000 đồng.

Đối với ý kiến bị đơn cho rằng các bên đã chốt công nợ do đó đây là quan hệ dân sự nên áp dụng lãi suất theo Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 để tính lãi, xét đây là tranh chấp phát sinh từ quan hệ giao dịch mua bán hàng hóa nên cần áp dụng các quy định của Luật thương mại để giải quyết nên Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận ý kiến này của bị đơn là có cơ sở.

[1.2.2.2] Xét yêu cầu phản tố của bị đơn:

Xét tại cấp sơ thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm Công ty S và Công ty M cùng xác nhận Bản thỏa thuận giải quyết công nợ ngày 01/3/2021 cho những hợp đồng mua bán vải tính từ tháng 12/2017 đến tháng 5/2020.

Đối với mã MITD4050: Ngày 17/10/2020 Công ty M1 CORP yêu cầu hủy mã hàng MITD4050 với số tiền 20.627,60USD. Ngày thông quan của mã hàng này là ngày 16/6/2020. Xét, tại cấp sơ thẩm, phía Công ty S đồng ý cấn trừ số tiền 20.627,60USD tương đương 500.000.000 đồng (tính tỷ giá ngày 21/9/2023) cho Công ty M là tự nguyện nên chấp nhận.

Đối với các mã MITD0214, MITU1040 và WITU7724: Xét, tại các Tờ khai hàng xuất khẩu của các mã hàng này đều không trong khoảng thời gian mà các bên thỏa thuận giải quyết trong Biên bản giải quyết công nợ và Công ty M không có chứng cứ về việc hai bên có sự trao đổi về sản phẩm vải bị lỗi, cũng không có cơ sở xác định các sản phẩm của Công ty M đều sử dụng nguyên vật liệu do Công ty S cung cấp nên không có cơ sở chấp nhận yêu cầu này của phía Công ty M.

Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử thấy không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của bị đơn, cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[2] Xét ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phù hợp với nhận định nêu trên nên được chấp nhận.

[3] Về án phí: Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:

- Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty M phải chịu án phí trên yêu cầu của nguyên được Tòa án chấp nhận và trên yêu cầu phản tố không được Tòa án chấp nhận. Công ty S phải chịu án phí trên yêu cầu phản tố của bị đơn được Tòa án chấp nhận.

- Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm nên người kháng cáo là Công ty M phải chịu án phí phúc thẩm.

Đối với phần quyết định lãi, lãi suất trong bản án sơ thẩm đã tuyên “Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án nếu người phải thi hành án không tự nguyện thi hành thì người phải thi hành còn phải chịu tiền lãi đối với số tiền chậm trả; lãi suất được xác định theo thoả thuận của các bên nhưng không vượt quá mức lãi suất quy định tại khoản 1 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015, nếu không có thoả thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền chậm trả tại thời điểm thi hành án” tại bản án sơ thẩm là chưa phù hợp theo hướng dẫn tại Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm nên cần điều chỉnh lại cho phù hợp.

Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét lại.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào Điều 148, Điều 308, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ các Điều 50, 306 của Luật Thương mại năm 2005.

Căn cứ vào Điều 26 và 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH M. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 148/2023/KDTM-ST ngày 21 tháng 9 năm 2023 của Toà án nhân dân quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH S.

Buộc Công ty TNHH M phải thanh toán cho Công ty TNHH S tổng số tiền 17.478.136.000 (Mười bảy tỷ bốn trăm bảy mươi tám triệu một trăm ba mươi sáu ngàn) đồng, trong đó: Nợ tiền hàng là 14.305.495.380 đồng, lãi chậm thanh toán là 3.172.640.000 đồng.

Thời hạn thanh toán: Ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án nếu người phải thi hành án không tự nguyện thi hành thì người phải thi hành còn phải chịu tiền lãi đối với số tiền chậm trả theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty TNHH M số tiền 500.000.000 (Năm trăm triệu) đồng, không chấp nhận yêu cầu phản tố số tiền 1.236.132.826 (Một tỷ hai trăm ba mươi sáu triệu một trăm ba mươi hai ngàn tám trăm hai mươi sáu) đồng.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty TNHH M phải chịu án phí là 174.442.000 đồng nhưng được cấn trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 37.528.000 đồng theo các Biên lai thu số 0014164 ngày 01/6/2023 và số 0013670 ngày 13/3/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Tân Phú. Công ty TNHH M còn phải nộp là 136.914.000 (Một trăm ba mươi sáu triệu chín trăm mười bốn ngàn) đồng.

Công ty TNHH S phải phải chịu án phí là 24.000.000 đồng nhưng được cấn trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 65.257.732 đồng theo Biên lai thu số 0071384 ngày 24/11/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Tân Phú. Công ty TNHH S được hoàn lại 41.257.732 (Bốn mươi mốt triệu hai trăm năm mươi bảy ngàn bảy trăm ba mươi hai) đồng

4. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Công ty TNHH M phải chịu là 2.000.000 (Hai triệu) đồng, nhưng được trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 2.000.000 (Hai triệu) đồng theo Biên lai thu số 0006845 ngày 11/10/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty TNHH M đã nộp đủ án phí phúc thẩm.

5. Các bên đương sự thi hành án tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

6. Bản án này có hiệu lực pháp luật ngay.

7. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.