NHÂN DANH

NƢỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trương Thị Thảo

Các Hội thẩm nhân dân:

1. Bà Phạm Thị Hồng Hương

2. Ông Trần Huỳnh

   • Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Hiệp Định là Thư ký Tòa án của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

   • Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thanh Phương – Kiểm sát viên.

Trong các ngày 13 và ngày 21 tháng 01 năm 2021 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 105/2014/TLST-KDTM ngày 22 tháng 7 năm 2014 về: “Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 5693/2020/QĐXXST-KDTM ngày 16 tháng 11 năm 2020 giữa các đương sự:

Minh.

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần VN

   Địa chỉ: 139/17/5 đường DVD, phường TQ, quận TP, Thành phố Hồ Chí

   Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Chí B – Cổ đông của Công ty Cổ

   phần VN

2. Bị đơn: Ông Nguyễn Xuân Đ

   Địa chỉ: 205/17 đường NCT, phường NCT, quận M, Thành phố Hồ Chí

   Minh.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Vy Văn Th

Địa chỉ: Phòng 3.4, lô A Chung cư 24AB, đường DN, phường HN, quận

BTh, Thành phố Hồ Chí Minh.

(Ông B có mặt; ông Đ và ông Th vắng mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo Đơn khởi kiện ngày 30/6/2014, Đơn khởi kiện ngày 09/7/2014 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty Cổ phần VN có người đại diện hợp pháp là ông Nguyễn Chí B trình bày:

Công ty Cổ phần VN (sau đây gọi tắt là Công ty VN) được thành lập vào ngày 23/3/2010 theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0309870023 của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh với ba cổ đông sáng lập gồm ông Nguyễn Xuân Đ – Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật, ông Nguyễn Chí B – Giám đốc và ông Vy Văn Th – Phó Giám đốc; ngành nghề kinh doanh chủ yếu là nghiên cứu và phát triển công nghệ sinh học, bán buôn thức ăn cho gia súc, gia cầm và thủy sản; vốn điều lệ là 10.000.000.000 đồng.

Vào giai đoạn đầu lúc mới thành lập, vì các cổ đông chưa góp vốn, Công ty VN đã vay vốn ngân hàng và nhờ ông Nguyễn Chí B, bà Hoàng Thị Vân A (vợ ông B) đứng ra bảo lãnh, thế chấp ngôi nhà của vợ chồng ông B tại địa chỉ 139/6 đường DVD, phường TQ, quận TP, Thành phố Hồ Chí Minh. Theo đó, ngày 29/4/2010 Công ty VN được Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex – Chi nhánh Sài Gòn giải ngân số tiền 1.000.000.000 đồng. Sau khi nhận tiền, ông B đã thay mặt Công ty VN giao cho ông Đ 800.000.000 đồng để mua nguyên liệu sản xuất.

Sau đó, hơn 3 tháng, Công ty VN có nhu cầu vay thêm nhưng không đáp ứng yêu cầu của Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex – Chi nhánh Sài Gòn nên ông B đã đại diện Công ty VN vay 1.000.000.000 đồng để tất toán khoản vay với Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex – Chi nhánh Sài Gòn. Sau đó, các thành viên công ty thống nhất chuyển qua vay tại Ngân hàng TMCP Phương Đông – Chi nhánh Phú Lâm và được ngân hàng giải ngân 1.100.000.000 đồng. Công ty VN đã giao cho ông Đ 800.000.000 đồng để mua nguyên liệu sản xuất nhưng ông Đ không mua. Số tiền còn lại là 300.000.000 đồng Công ty VN đã sử dụng vào các chi phí hoạt động của công ty.

Trong quá trình hoạt động, ngày 14/4/2011 Công ty VN có ký hợp đồng với khách hàng Công ty Cổ phần TNX để xử lý nước thải. Theo hợp đồng thì khách hàng Công ty TNX đặt cọc cho Công ty VN 80.000.000 đồng và công ty đã giao cho ông Đ để mua nguyên liệu xử lý nước. Tuy nhiên, ông Đ không hoàn thành công việc, không giải trình được khoản tiền này đã được sử dụng như thế nào.

Nhận thấy công ty hoạt động không hiệu quả nên ngày 15/3/2013 Công ty VN đã tiến hành họp hội đồng quản trị và đại hội đồng cổ đông để thống nhất các khoản nợ và các thành viên còn nợ công ty, cũng như phương án trả nợ và giải thể công ty. Hiện nay theo báo cáo tổng kết tài chính ngày 03/8/2011, trong số các khoản chi phí tạm ứng mua nguyên liệu trị giá số tiền tạm ứng là 800.000.000 đồng cho đến nay ông Đ vẫn chưa có chứng từ hoàn ứng. Ngoài ra, ông Đ còn nợ chi phí ban đầu công ty là 170.000.000 đồng và 80.000.000 tiền ứng để mua chế phẩm xử lý nước.

Do đó, nguyên đơn Công ty VN khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc ông Nguyễn Xuân Đ hoàn trả cho Công ty VN các khoản tiền sau đây: Số tiền ông Đ ứng để mua chế phẩm sinh học là 800.000.000 đồng, số tiền ông Đ phải trả cho các chi phí hoạt động ban đầu của công ty là 170.000.000 đồng và số tiền ông Đ ứng để mua chế phẩm xử lý nước là 80.000.000 đồng, tổng cộng là 1.050.000.000 đồng. Thanh toán một lần ngay khi án có hiệu lực pháp luật.

* Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn ông Nguyễn Xuân Đ trình bày: Việc ông B là Tổng Giám đốc Công ty VN khiếu kiện là thiếu cơ sở,

xuyên tạc sự thật, vu khống.

Ông B là Tổng Giám đốc công ty, là người có trách nhiệm quyền hành lớn nhất công ty, toàn quyền điều hành công ty như kế hoạch, tổ chức, kinh doanh, thị trường. Công ty phát triển lành mạnh, vững vàng hay suy thoái đều trông chờ vào tài trí, tư cách, đạo đức của vị Tổng Giám đốc. Ông B điều hành công ty theo tính cách chủ quan, cá nhân khiến công ty bị đình đốn, ách tắc dẫn đến những phát sinh gây mất uy tín, thiệt hại cho công ty về giao dịch cũng như về kinh tế. Do vậy, ông B phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước công ty và phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước các thành viên công ty về những khoản thiệt hại do ông gây ra. Nếu sự việc nghiêm trọng ông B còn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Việc ông B lạm dụng chức quyền, dung túng, chia rẽ anh chị em trong nội bộ công ty, xuyên tạc sự thật, vu khống người khác gây mâu thuẫn trong công ty. Đặc biệt đã gây thiệt hại rất nghiêm trọng cho công ty về uy tín xã hội cũng như về kinh tế khiến công ty phải ngưng hoạt động (giải thể). Còn việc ông B sử dụng con dấu của công ty mà bản thân đang quản lý (chưa bàn giao) đóng dấu vào các văn bản nhằm xuyên tạc, nói sai sự thật, vu khống người khác là không nghiêm túc, vi phạm pháp luật.

Về số tiền 800.000.000 đồng ứng mua nguyên vật liệu sản xuất các chế phẩm sinh học, ông đã giao sản phẩm gồm 1,8 tấn chế phẩm sinh học xử lý nước thải công nghiệp và 3,5 tấn chế phẩm sinh học xử lý nước nuôi trồng thủy sản cho nên không đồng ý trả khoản tiền này. Về chi phí ban đầu thành lập công ty mới là việc của ông B, không liên quan đến ông, nên ông không đồng ý trả. Về số tiền chi mua chế phẩm xử lý nước ông không đồng ý trả vì sản phẩm sinh học đó là ông bán cho người trực tiếp xử lý.

* Trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Vy Văn Th trình bày:

Ông Th thống nhất với toàn bộ ý kiến và yêu cầu của nguyên đơn Công ty

VN.

Tại phiên tòa:

• Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện:

• Bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt nên không có

ý kiến trình bày.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến như sau: Qua kiểm sát vụ án từ khi thụ lý hồ sơ đến thời điểm xét xử thấy rằng Thẩm phán đã chấp hành đúng quy định về thẩm quyền giải quyết vụ án, xác định đúng quan hệ tranh chấp, xác định tư cách người tham gia tố tụng trong vụ án, tiến hành lập hồ sơ, ra quyết định đưa vụ án ra xét xử và gửi hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng thời hạn, việc cấp và tống đạt các văn bản tố tụng cho người tham gia tố tụng và Viện kiểm sát theo đúng quy định tại Điều 48 Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử: Tại phiên tòa hôm nay, phiên tòa tiến hành đúng trình tự pháp luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý cũng như tại phiên tòa hôm nay nguyên đơn, bị đơn, đã thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 70, Điều 71, Điều 72, Điều 73, Điều 86, Điều 227, 234 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung:

• Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc ông Nguyễn Xuân Đ hoàn trả cho Công ty VN các khoản tiền sau đây: Số tiền ông Đ ứng để mua chế phẩm sinh học là 800.000.000 đồng và số tiền ông Đ ứng để mua chế phẩm xử lý nước là 80.000.000 đồng, tổng cộng là 880.000.000 (Tám trăm tám mươi triệu đồng) đồng sau khi án có hiệu lực.

• Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc ông Nguyễn Xuân Đ hoàn trả cho Công ty VN số tiền ông Đ phải trả cho các chi phí hoạt động ban đầu của công ty là 170.000.000 đồng.

• Về án phí: Hội đồng xét xử áp dụng theo quy định pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh Hội đồng xét xử nhận định:

1. Về thẩm quyền giải quyết vụ án:

   Theo Đơn khởi kiện ngày 30/6/2014, Đơn khởi kiện ngày 09/7/2014, ông Nguyễn Chí B là cổ đông sở hữu 25% cổ phần của Công ty VN đại diện công ty khởi kiện, yêu cầu Tòa án giải quyết buộc thành viên hội đồng quản trị công ty là ông Nguyễn Xuân Đ – Chủ tịch hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty phải bồi thường cho công ty nên đây là tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty. Địa chỉ cư trú của bị đơn ông Đ tại số 205/17 đường NCT, phường NCT, quận M, Thành phố Hồ Chí Minh. Căn cứ khoản 4 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự thì vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Về thủ tục tố tụng:

   Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty VN đăng ký lần đầu ngày 23/3/2010 thì công ty có ba cổ đông là ông Nguyễn Chí B, ông Nguyễn Xuân Đ và ông Vy Văn Th. Căn cứ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì đây là tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty nên việc giải quyết vụ án không có liên quan đến quyền lợi, nghĩa vụ của bà Hoàng Thị Vân A (vợ của ông B), không cần thiết đưa bà An vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan theo quy định tại khoản 4 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự.

   Về việc xét xử vắng mặt các đương sự, bị đơn ông Nguyễn Xuân Đ và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Vy Văn Th đã được triệu tập hợp lệ lần thứ hai nhưng vắng mặt không có lý do nên Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt họ theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân sự.

3. Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty VN thì ông Nguyễn Chí B là cổ đông sở hữu 25% số cổ phần của công ty nên có quyền nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2015.

Căn cứ văn bản “Theo dõi thu-chi tiền mặt” đề ngày 23/7/2011 và văn bản “Bảng tổng kết tài chính” đề ngày 03/8/2011 của Công ty VN (có chữ ký của cả ba thành viên công ty và đóng dấu công ty) thể hiện Công ty VN đã chi cho ông Đ số tiền 800.000.000 đồng nội dung chi để “mua nguyên liệu” và số tiền

80.000.000 đồng nội dung chi để “chi cho mua chế phẩm xử lý nước”. Ngoài ra, hai văn bản này cũng thể hiện “các chi phí hoạt động của cty” là 371.619.080 đồng.

Tại Biên bản làm việc ngày 19/4/2018 của Tòa án thể hiện ông Đ trình bày ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, thừa nhận đã nhận số tiền 800.000.000 đồng và 80.000.000 đồng như nguyên đơn trình bày nhưng không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn với các lý do như sau: “Về số tiền”; “Về số tiền chi mua chế phẩm xử lý nước tôi không”. Tuy nhiên, sau đó ông Đ không có mặt theo yêu cầu của Tòa án, không xuất trình tài liệu, chứng cứ chứng minh cho ý kiến phản bác của mình.

Do đó, nguyên đơn Công ty VN cho rằng bị đơn ông Đ đã nhận số tiền 800.000.000 đồng và 80.000.000 đồng nhưng không thực hiện “mua nguyên liệu”, “mua chế phẩm xử lý nước” nên phải hoàn trả lại số tiền này cho công ty là có căn cứ, phù hợp với các tài liệu chứng cứ khác có trong hồ sơ vụ án, phù hợp với quy định tại điểm d khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2015 nên được chấp nhận.

Đối với yêu cầu hoàn trả các chi phí hoạt động ban đầu của công ty,

nguyên đơn cho rằng bị đơn ông Đ là cổ đông sở hữu 45% số cổ phần của công ty nên phải hoàn trả một phần chi phí hoạt động ban đầu của công ty thể hiện “Theo dõi thu-chi tiền mặt” đề ngày 23/7/2011 và văn bản “Bảng tổng kết tài chính” đề ngày 03/8/2011 là 371.619.080 đồng tương ứng với tỷ lệ cổ phần nắm giữ, tương đương 170.000.000 đồng. Nguyên đơn còn cho rằng tại Biên bản họp thành viên hội đồng quản trị công ty vào ngày 15/3/2013 bị đơn đã đồng ý thanh toán số tiền này trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày lập biên bản này.

Tuy nhiên, tại Biên bản làm việc ngày 19/4/2018 của Tòa án thể hiện ông Đ trình bày ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện nêu trên của nguyên đơn như sau: “Về chi phí ban đầu thành lập công ty mới là việc của ông B, không liên quan”. Ngoài ra, tại văn bản “Biên bản v/v tham dự cuộc họp thành viên HĐQT” đề ngày 15/3/2013 cũng không thể hiện bị đơn đã đồng ý thanh toán số tiền này như nguyên đơn trình bày.

Do đó, nguyên đơn Công ty VN cho rằng bị đơn ông Đ phải trả cho các chi phí hoạt động ban đầu của công ty là 170.000.000 đồng là không có cơ sở vì đây không phải là nghĩa vụ của cổ đông, cũng không phải là trách nhiệm dân sự của thành viên hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 115, Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2015 nên không được chấp nhận.

[6] Về án phí sơ thẩm:

Căn cứ khoản 4 Điều 27 Pháp lệnh Án phí, lệ phí Tòa án, bị đơn ông Đ phải chịu án phí dân sự sơ thẩm tương ứng với phần yêu cầu của nguyên đơn đối với bị đơn được Tòa án chấp nhận là 38.400.000 đồng.

Căn cứ khoản 4 Điều 27 Pháp lệnh Án phí, lệ phí Tòa án, khoản 2 Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2015 ông Nguyễn Chí B phải chịu án phí dân sự sơ thẩm tương ứng với phần yêu cầu không được Tòa án chấp nhận là 8.500.000 đồng.

Căn cứ khoản 4 Điều 27 Pháp lệnh Án phí, lệ phí Tòa án, khoản 2 Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2015, Công ty Cổ phần Phát triển Công nghệ và Sản phẩm sinh học VN không phải chịu án phí sơ thẩm nên được hoàn trả tiền tạm ứng án phí đã nộp.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

• Áp dụng khoản 4 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

• Áp dụng Điều 115, Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2015;

• Áp dụng Điều 306 Luật Kinh doanh thương mại;

• Áp dụng Pháp lệnh Án phí, lệ phí Tòa án năm 2009. Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

   Buộc ông Nguyễn Xuân Đ hoàn trả cho Công ty Cổ phần VN các khoản tiền sau đây: Số tiền ông Đ ứng để mua chế phẩm sinh học là 800.000.000 đồng và số tiền ông Đ ứng để mua chế phẩm xử lý nước là 80.000.000 đồng, tổng cộng là 880.000.000 (Tám trăm tám mươi triệu đồng) đồng sau khi án có hiệu lực.

   Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quá hạn trung bình của liên ngân hàng thương mại công bố tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc ông Nguyễn Xuân Đ hoàn trả cho Công ty Cổ phần VN số tiền ông Đ phải trả cho các chi phí hoạt động ban đầu của công ty là 170.000.000 đồng.

3. Về án phí sơ thẩm:

Ông Nguyễn Xuân Đ phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 38.400.000 đồng. Ông Nguyễn Chí B phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 8.500.000 đồng.

Công ty Cổ phần VN không phải chịu án phí sơ thẩm nên được hoàn trả tiền tạm ứng án phí đã nộp là 21.750.000 đồng theo Biên lại thu số AG/2010/07195 ngày 21/7/2014 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Thi hành tại Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Các đương sự được quyền kháng cáo bản án sơ thẩm trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày tuyên án. Đương sự vắng mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án sơ thẩm trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày được tống đạt bản án hoặc kể từ ngày bản án được niêm yết hợp lệ.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật Thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án Dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án Dân sự.