Bản án số: 946/2024/HC-PT

Ngày 04 tháng 9 năm 2024.

V/v Khiếu kiện quyết định hành chính trong lĩnh vực cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

- Thư ký phiên tòa: Ông Lê Minh Anh - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Phạm Thị Thanh Tuyết - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 26 tháng 8 và 04 tháng 9 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án hành chính thụ lý số 620/2023/TLPT-HC ngày 31 tháng 8 năm 2023 về việc “Khiếu kiện quyết định hành chính trong lĩnh vực cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.

Do Bản án hành chính sơ thẩm số 762/2023/HC-ST ngày 22 tháng 5 năm 2023 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1010/2024/QĐPT-HC ngày 12 tháng 8 năm 2024, giữa các đương sự:

1. Người khởi kiện:

1. Ông Nguyễn Đình T, sinh năm 1959.

   Người đại diện theo uỷ quyền của ông Nguyễn Đình T: Bà Trần Thị Kim P, sinh năm 1963 (vắng mặt).

   Cùng địa chỉ: 5 đường B, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Bà Trần Thị Kim P, sinh năm 1963 (có mặt).

   Địa chỉ: 5 đường B, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Người bị kiện: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H.

Địa chỉ: C L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền:

Ông Huỳnh Nhật T1 – Phó Trưởng phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H (vắng mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp:

Ông Lê Hữu P1 – Chuyên viên Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H

Cùng địa chỉ: C L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. (vắng mặt)

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty Cổ phần Đ.

   Địa chỉ: D Đường N (D2 cũ), Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

   Người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Đ:

   Bà Trần Thị Kim P, sinh năm 1963 (có mặt).

   Địa chỉ: 5 đường B, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Ông Phạm Viết V, sinh năm 1959 (vắng mặt).

   Địa chỉ: A T, Phường A, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Ông Trần Quang V1, sinh năm 1972 (vắng mặt).

   Địa chỉ: A K, Khu phố D, phường L, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

   Người đại diện theo ủy quyền của ông V và ông V1:

   Ông Nguyễn Anh T2, sinh năm 1959 (vắng mặt).

   Địa chỉ: A T, Phường D, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Người kháng cáo:

Người khởi kiện là Nguyễn Đình T, bà Trần Thị Kim P và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đ.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Người khởi kiện ông Nguyễn Đình T và bà Trần Thị Kim P trình bày:

Công ty Cổ phần Đ (sau đây viết tắt là Công ty Đ) được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Đình T.

Trước đây, trong hồ sơ đăng ký thay đổi lần 6, Công ty đã nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh các tài liệu sau:

• - Biên bản họp Đại hội cổ đông thường niên số 11/BB-ĐHCĐ-2017 ngày 29/8/2017.

• - Nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên số 12/NQ-ĐHCĐ-2017 ngày 29/8/2017.

• - Điều lệ Công ty sửa đổi năm 2017.

Đến ngày 28/8/2019, ông T và bà P phát hiện Phòng Đăng ký kinh doanh phát hành Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 7 ký ngày 31/7/2019, thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty từ ông Nguyễn Đình T thành ông Phạm Viết V.

Qua kiểm tra nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi lần 7 nói trên, đối chiếu với quy định tại Điều 43 Nghị định 78/2015/NĐ-CP thì hồ sơ này có sai phạm như sau:

• - Hồ sơ đăng ký lần thứ 7 có dẫn danh sách một Hội đồng quản trị khác với danh sách Hội đồng quản trị mà Phòng Đăng ký kinh doanh đang quản lý, lưu trữ khi ban hành Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 6 ngày 29/8/2017. Đây là sai phạm cơ bản về nội dung theo khoản 1 Điều 43 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ.

• - Phòng Đăng ký kinh doanh là nơi quản lý đăng ký doanh, trong đó có quản lý thông tin thành viên Hội đồng quản trị. Theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp và khoản 1 Điều 54 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, khi doanh nghiệp có sự thay đổi về thông tin thành viên Hội đồng quản trị thì phải có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Từ lúc Công ty Đ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 6 đến nay hoàn toàn không có thay đổi về thông tin thành viên Hội đồng quản trị, nên việc Phòng Đăng ký kinh doanh không kiểm tra danh sách thành viên Hội đồng quản trị trong hồ sơ đăng ký thay đổi lần 7 là vi phạm điểm d khoản 1 Điều 209 Luật Doanh nghiệp và các khoản 1, 4, 5 Điều 14 Nghị định 78/2015/NĐ-CP.

Hiện tại Công ty đã được Phòng Đăng ký kinh doanh ban hành Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 8 ngày 18/11/2019, thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty từ ông Phạm Viết V thành ông Nguyễn Đình T nhưng ông V vẫn sử dụng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 7 để tác động tâm lý đối tác, khách hàng, nhân viên của công ty, liên tục gửi đơn thư tố cáo ông Nguyễn Đình T đến cơ quan điều tra gây bất ổn trong hoạt động kinh doanh bình thường của công ty.

Vì vậy, ông T và bà P khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 7 ngày 31/7/2019 do Phòng Đăng ký kinh doanh cấp cho Công ty cổ phần Đ với tên người đại diện pháp luật là ông Phạm Viết V.

Người bị kiện Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch đầu tư Thành phố H trình bày:

Theo thông tin hiện có tại cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thì Công ty Cổ phần Đ, mã số doanh nghiệp: 0300376807, đăng ký lần đầu ngày 29/9/2004.

Đến nay, Công ty Đ đã đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 08 lần. Trong đó, Công ty Đ đã đăng ký thay đổi lần thứ 06, đăng ký thay đổi lần 07, đăng ký thay đổi lần 08 và thông báo thay đổi mẫu con dấu liên quan đến các lần đăng ký thay đổi như sau:

• - Đăng ký thay đổi lần thứ 06 ngày 30/12/2017: Công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ, mã hóa ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký, hiệu đính thông tin trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp về mệnh giá cổ phần.

• - Đăng ký thay đổi lần thứ 07 ngày 31/7/2019: Công ty đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty từ ông Nguyễn Đình T – chức danh Tổng Giám đốc thành ông Phạm Viết V - chức danh Tổng giám đốc.

• - Đăng ký thay đổi lần thứ 8 ngày 18/11/2019: Công ty thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty từ ông Phạm Viết V – chức danh Tổng Giám đốc thành ông Nguyễn Đình T - chức danh Tổng giám đốc.

Căn cứ khoản 1 Điều 3 Nghị định 78/2015/NĐ-CP; Điều 4 Nghị định 78/2015/NĐ-CP; khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014; khoản 2 Điều 9 Nghị định 78/2015/NĐ-CP thì Công ty Cổ phần Đ tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ. Đồng thời tại thời điểm nộp hồ sơ các lần thay đổi nói trên, Công ty Đ không thuộc trường hợp doanh nghiệp không được thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 1 Điều 56 Nghị định 78/2015/NĐ-CP.

Do đó, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 31/7/2019 và lần thứ 8 ngày 18/11/2019 cho Công ty Đ trên cơ sở hồ sơ là đúng quy định tại khoản 1 Điều 43 Nghị định 78/2015/NĐ-CP; khoản 1 Điều 28, Điều 31 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Điều 27, Điều 28, Điều 29 Nghị định 78/2015/NĐ-CP; khoản 7, khoản 8 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP.

Ngày 30/9/2019, ông Nguyễn Đình T có văn bản gửi Phòng Đăng ký kinh doanh đề nghị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 ngày 31/7/2019 của Công ty Đ. Ngày 22/10/2019, Phòng Đăng ký kinh doanh có Công văn số 7111/ĐKKD-TNXL phúc đáp cho ông T.

Ngày 28/12/2019, ông Phạm Viết V có đơn yêu cầu thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 08.

Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 211 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định các trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; khoản 19 Điều 1 Nghịđịnh 108/2018/NĐ-CP sửa đổi Điều 62 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, đến nay Phòng Đăng ký kinh doanh chưa nhận được kết luận về nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thay đổi lần thứ 7, lần thứ 8 của Công ty Đ là giả mạo của Cơ quan cảnh sát điều tra – Công an quận B hoặc bản sao hợp lệ bản án, quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thương mại đã có hiệu lực pháp luật về hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần 7 và lần thứ 8 của Công ty Đ. Vì vậy, Phòng Đăng ký kinh doanh chưa có cơ sở để thực hiện việc thu hồi các giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 7 và lần thứ 8 nêu trên theo quy định tại khoản 20, khoản 21 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP.

Trường hợp có đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thì thực hiện theo trình tự, thủ tục quy định tại Khoản 4 Điều 30 Luật Doanh nghiệp năm 2020 hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án quy định tại điểm đ Khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ phối hợp thực hiện theo đúng hồ sơ, trình tự, thủ tục theo quy định.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần Đ có người đại diện theo ủy quyền là bà Trần Thị Kim P trình bày:

Công ty có cùng ý kiến với người khởi kiện. Đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu của người khởi kiện.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Phạm Viết V, ông Trần Quang V1 có người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Anh T2 trình bày:

Công ty Đ hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0300376807 thay đổi lần thứ 7 vào ngày 31/7/2019 của Phòng Đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ pháp lý đểCông ty Đ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7: Sau khi Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 16/8/2017 của Công ty T4, ông Nguyễn Đình T đã khởi kiện ra Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh yêu cầu hủy nghị quyết nói trên.

Ngày 25/3/2019, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã ban hành Quyết định 218/2019/QĐPT-KDTM đã công nhận hiệu lực của Nghị quyết 01/NQ-HĐQT-2017 của Đại hội cổ đông bất thường ngày 16/8/2017. Căn cứ vào Quyết định phúc thẩm 218/2019/QĐPT-KDTM nói trên thì công ty đã họp Hội đồng quản trị mới nhiệm kỳ 2017 - 2022. Hội đồng quản trị cũ (do ông T làm chủ tịch) đã hết nhiệm kỳ.

Tại cuộc họp Hội đồng quản trị mới ngày 17/8/2017 đã bãi nhiệm/miễn nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Người đại diện theo pháp luật của ông Nguyễn Đình T và bầu ông Trần Quang V1 giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trịCông ty Đ, bổ nhiệm ông Phạm Viết V giữ chức vụ Tổng giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ.

Ngay sau cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 17/8/2017 thì Hội đồng quản trị mới cũng đã gửi thông báo đến Hội đồng quản trị cũ đề nghị bàn giao toàn bộ công việc, sổ sách, tài liệu và tài sản thuộc phạm vi của Hội đồng quản trị cũ. Tuy nhiên ông T vẫn chiếm giữ trái phép con dấu cùng với các tài liệu, tài sản khác của công ty và không có ý định bàn giao.

Ngày 18/11/2019, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần S, đăng ký thay đổi lần thứ 8 cho Công ty Cổ phần Đ với người đại diện theo pháp luật mới là ông Nguyễn Đình T. Nhận thấy việc cấp giấy đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 8 là trái pháp luật, làm ảnh hưởng rất nghiêm trọng tới hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp, thất thoát tài sản, xâm phạm đến quyền lợi của cổ đông.

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trên giấy đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 8 phải dựa trên cơ sở nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Vậy việc thay đổi đại diện theo pháp luật từ ông V sang ông T căn cứ vào văn bản nào. Thực tế trước tháng 8/2017, công ty Đ không có Hội đồng quản trị.

Ông T đã sử dụng mẫu dấu cũ là hành vi lừa dối, vi phạm pháp luật. Con dấu cũ đã hết hiệu lực pháp luật.

Đại hội cổ đông ngày 29/8/2017 của gia đình ông T là trái pháp luật. Nghị quyết Đại hội cổ đông ngày 29/8/2019 là trái với Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị của Đại hội đó không có giá trị pháp luật, đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T, bà P.

Căn cứ Khoản 1 Điều 3 Nghị định 78/2015/NĐ-CP; Điều 4 Nghị định 78/2015/NĐ-CP đề nghị Tòa án hủy bỏ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 8 ngày 18/11/2019 của Phòng Đăng ký kinh doanh cấp cho Công ty Đ.

Tại Bản án hành chính sơ thẩm số 762/2023/HC-ST ngày 22 tháng 5 năm 2023, Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định:

Căn cứ vào,

• Khoản 1 Điều 30, khoản 4 Điều 32, điểm a khoản 2 Điều 116, Điều 157, Điều 158, điểm đ khoản 1 Điều 143, khoản 2 Điều 193, Điều 206 Luật Tố tụng hành chính năm 2015;

• Khoản 4 Điều 58 Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ;

• Khoản 4 Điều 34 Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ;

• Khoản 2 Điều 28, khoản 1 Điều 32 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2106 của UBTVQH quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Tuyên xử:

1. Đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Viết V và ông Trần Quang V1 về yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 08, ngày 18 tháng 11 năm 2019 của Phòng Đăng ký kinh doanh cấp cho Công ty Cổ phần Đ.

2. Bác yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Đình T và bà Trần Thị Kim P về yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 07, ngày 31 tháng 7 năm 2019 của Phòng Đăng ký kinh doanh cấp cho Công ty Cổ phần Đ.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 31/05/2023, Người khởi kiện là ông Nguyễn Đình T, bà Trần Thị Kim P và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đ có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Bà Trần Thị Kim P trình bày:

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 7 không có tài liệu nào chứng minh hồ sơ đăng ký là phù hợp, toàn bộ các số liệu phục vụ cho lần thay đổi này là sai. Việc đăng ký thay đổi người đại diện pháp luật và việc đưa các thành viên vào biên bản họp hội đồng quản trị là không phù hợp, sai thực tế. Việc này ảnh hưởng tiêu cực đến sự vận hành của công ty cũng như gây nhiều rủi ro trong hoạt động kinh doanh và quyền lợi chính đáng của các cổ đông trong đó có bà P và ông T.Qua hồ sơ và phần trình bày thì ông V2 đều bác bỏ ý kiến liên quan đến số vốn 30 tỷ nhưng trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 7 lại ghi vào số vốn điều lệ là 30 tỷ.

Phòng đăng ký kinh doanh không yêu cầu các hồ sơ khác liên quan đến hồ sơ có sự thay đổi của hội đồng quản trị của công ty. Khi giải thích thì phía ông V1, ông V2 mới đem bản án ra mà không làm theo thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật, không làm theo điều lệ của công ty. Như vậy, có thể thấy lỗ hổng để chứng minh việc thay đổi và đăng ký của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 7 là sai. Đề nghị Hội đồng xét xử hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 7. Bên cạnh đó, đề nghị tòa hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 8 nếu có liên đới tới Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 7.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người bị kiện ông Lê Hữu P1 trình bày (Tại phiên tòa bị hoãn ngày 24/4/2024):

Về hồ sơ và tính hợp lệ của hồ sơ đã đủ giấy tờ và kê khai đầy đủ theo quy định tại Thông tư 20, Biên bản họp của Hội đồng quản trị đã nêu cụ thể các nội dung, đó là căn cứ của hồ sơ hợp lệ. Hồ sơ đăng ký lần 8 thực ra cũng không căn cứ và nộp bất kỳ nghị quyết nào của Hội đồng cổ đông. Cơ quan đăng ký chỉ xác nhận tính hợp lệ của hồ sơ. Cả của ông V và cả ông T đều cho rằng hồ sơ này là không đúng, mà theo quy định hồ sơ là do doanh nghiệp tự làm và cung cấp. Phòng Đăng ký kinh doanh đã đề nghị các cơ quan xác định có dấu hiệu giả mạo trong hồ sơ hay không nhưng đến nay vẫn chưa nhận lại xác nhận nào về việc này. Vì vậy, Phòng Đăng ký kinh doanh đã bảo đảm thực hiện theo thủ tục, việc xác định có giả mạo hay không do các cơ quan có thẩm quyền xác định. Kính đề nghị tòa án xem xét không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của người khởi kiện.

Người ủy quyền của người bị kiện ông Huỳnh Nhật T1 trình bày (Tại phiên tòa bị hoãn ngày 24/4/2024):

Việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì trách nhiệm việc đăng ký thay đổi và các nội dung thay đổi thuộc về doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp muốn xem xét các nội dung đó thì nên xem xét về hành vi của người đứng đầu doanh nghiệp. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của người kháng cáo.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh:

• - Việc chấp hành pháp luật: Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng tuân thủ đúng quy định của Luật Tố tụng hành chính.

• - Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét toàn bộ các các tài lịêu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án và xét x ử bác yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Đình T và bà Trần Thị Kim P là đúng quy định pháp luật. Tại Tòa án cấp phúc thẩm, người khởi kiện kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ nào mới chứng minh cho yêu cầu kháng cáo nên đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được kiểm tra tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên. Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy:

[1] Về tố tụng:

1. Đơn kháng cáo, nghĩa vụ đóng tạm ứng án phí, đương sự đã thực hiện đúng theo quy định của pháp luật.

2. Về thời hiệu khởi kiện: Tòa án cấp sơ thẩm xác định đơn khởi kiện của người khởi kiện còn trong thời hiệu khởi kiện là đúng quy định của pháp luật.

3. Tại phiên tòa phúc thẩm, một số đương sự vắng mặt nhưng đã có văn bản xin xét xử vắng mặt hoặc đã được triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng vẫn vắng mặt không có lý do chính đáng. Đối với đại diện theo ủy quyền của người bị kiện là ông Huỳnh Nhật T3 người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người bị kiện là ông Lê Hữu P1 đã được triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt và có đơn đề nghị hoãn phiên tòa gửi bằng đường bưu điện với lý do bận họp, tuy nhiên ông T1, ông P1 không gửi các tài liệu chứng cứ kèm theo chứng minh việc vắng mặt thuộc trường hợp bất khả kháng, trở ngại khách quan để Hội đồng xét xử xem xét nên việc vắng mặt của ông Huỳnh Nhật T1 và ông Lê Hữu P1 được coi là không có lý do chính đáng. Căn cứ Điều 225 Luật tố tụng hành chính, Tòa án tiến hành xét xử vắng mặt những đương sự này.

4. Tại Tòa án cấp sơ thẩm, ông Phạm Viết V và ông Trần Quang V1 có yêu cầu độc lập về việc hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 08 ngày 18 tháng 11 năm 2019 của Phòng Đăng ký kinh doanh cấp cho Công ty Cổ phần Đ. Tòa án cấp sơ thẩm đã triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng ông Nguyễn Anh T2 là đại diện theo ủy quyền của ông V và ông V1 vẫn vắng mặt, ông T2 không có đơn đề nghị Tòa án xét xử vắng mặt và không thuộc trường hợp có sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan nên Tòa án cấp sơ thẩm định chỉ giải quyết đối với yêu cầu độc lập của ông V và ông V1 nêu trên là đúng quy định pháp luật.

[2] Về nội dung:

1. Quá trình đăng ký, thay đổi đối với Công ty Cổ phần Đ (gọi tắt là Công ty Đ):

   Công ty Đ, mã sốdoanh nghiệp C, đăng ký lần đầu ngày 29/9/2004. Đến nay Công ty Đ đã đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 08 lần. Trong đó:

   • - Đăng ký thay đổi lần thứ 05 ngày 14/7/2008.

   • - Đăng ký thay đổi lần thứ 06 ngày 30/12/2017: Công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ, mã hóa ngành, nghềkinh doanh đã đăng ký, hiệu đính thông tin trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp về mệnh giá cổ phần.

   • - Đăng ký thay đổi lần thứ 07 ngày 31/7/2019: Công ty đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty từ ông Nguyễn Đình T – chức danh Tổng Giám đốc thành ông Phạm Viết V - chức danh Tổng giám đốc.

   • - Đăng ký thay đổi lần thứ 8 ngày 18/11/2019: Công ty thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty từ ông Phạm Viết V – chức danh Tổng Giám đốc thành ông Nguyễn Đình T - chức danh Tổng giám đốc.

   Do có tranh chấp trong các thành viên công ty nên ông Nguyễn Đình T và bà Trần Thị Kim P yêu cầu Tòa án hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 07, ngày 31 tháng 7 năm 2019 do Phòng Đăng ký kinh doanh cấp cho Công ty Cổ phần Đ.

2. Xét tính hợp pháp của bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 07 của Công ty Đ:

   1. Theo trình bày của Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H,

      hồ sơ đăng ký ký thay đổi lần thứ 07 của Công ty Đ nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh gồm (BL 250):

      • - Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật số 01/TB ngày 26/7/2019;

      • - Quyết định số 02/QĐ-HĐQT.2019 ngày 23/7/2019 của Hội đồng quản trịCông ty Đ;

      • - Biên bản họp Hội đồng quản trị 02/QĐ-HĐQT.2019 ngày 23/7/2019 của Công ty Đ;

      • - Bản sao chứng minh nhân dân của ông Phạm Viết V.

   2. Tại khoản 1 Điều 43 Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ

      về đăng ký doanh thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần Q:

      “ 1. Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần B các giấy tờ sau:

      a) Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;

      b) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;

      c) Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Q và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn H trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;

      Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty;

      Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần T5 trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp.”.

      Như vậy, các thủ tục đăng ký thay đổi lần thứ 07 ngày 31/7/2019 thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty Đ từ ông Nguyễn Đình T, chức vụ Tổng Giám đốc thành ông Phạm Viết V, chức vụ Tổng Giám đốc phải cần có những hồ sơ tài liệu theo quy định tại khoản 1 Điều 43 nêu trên. Đối với Công Ty Đ là Công Ty Cổ phần nên khi công ty tiến hành thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty thì các cổ đông có quyền được tham dự, phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật và Điều lệ của công ty Q.

   3. Xét cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 16/8/2017 của Công ty Đ:

      Tại Điều 5 của Điều lệ của Công ty Đ quy định vốn điều lệ của công ty là 40.000.000.000 đồng, chia thành 4.000.000.000 cổ phiếu, mệnh giá của 01 cổ phần là 10.000 đồng. Tại Báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho năm tài chính 2016 kết thúc ngày 31/12/2016 của Công ty Đ thể hiện vốn góp của chủ sở hữu thực tế tính đến ngày 31/12/2016 là 30.226.920.000 đồng. Tại báo cáo tài chính 6 tháng đầu năm 2017 của công ty Đ ngày 23/8/2017 (BL 103) thể hiện: “Vốn góp của chủ sở hữu thực tế là 30.226.920.000 đồng. Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 4103002712 do Sở K cấp ngày 29/9/2004 được thay đổi lần thứ 5 ngày 14/7/2008. Tổng số vốn điều lệ đăng ký 40.000.000.000 VND – Tại ngày 31/12/2016tỷ lệ góp 66,7% Vốn điều lệ, cổ đông hiện đang tiến hành góp vốn cho đủ như đã đăng ký”.

      Tại giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần 6 ngày 30/12/2017, Công ty cũng đã điều chỉnh vốn điều lệ xuống còn 30.226.920.000 đồng và tại giấy đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7, công ty Đ vẫn giữ nguyên vốn điều lệ 30.226.920.000 đồng. Như vậy, có cơ sở xác định, tại thời điểm ngày 16/8/2017 thì tổng vốn góp thực tế của chủ sở hữu là 30.226.920.000 đồng, tương đương 3.022.692 cổ phần. Theo Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường số 01/BB-ĐHĐCĐ-2017 ngày 16/8/2017 thể hiện số cổ đông tham gia họp chỉ đại diện cho 1.408.817 cổ phần, nghĩa là số cổ đông dự Đại hội đồng cổ đông bất thường nêu trên chỉ chiếm tỷ lệ 46,61% trên số vốn của công ty (1.408.817/3.022.692).

      Tại khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định”. Khoản 5 Điều 17 Điều lệ tổ chức và hoạt động ngày 10/5/2008 của Cổ phần đầu tư và xây dựng Đ(sau đây gọi tắt là điều lệ) cũng quy định: “Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết”.

      Như vậy, với số cổ đông dự Đại hội đồng cổ đông bất thường nêu trên chỉ chiếm tỷ lệ 46,61% số vốn điều lệ của Công ty Đ là chưa đủ điều kiện để tổchức họp Đại hội đồng cổ đông, nhưng ông Trần Quang V1, ông Phạm Viết V và một số cổ đông khác vẫn tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là trái với quy định của pháp luật, có sự làm sai lệch số liệu để hợp thức hóa cho việc tổ chức đại hội cổ đông bất thường, việc này đã tước đi quyền biểu quyết, quyền định đoạt của những cổ đông khác không tham gia họp. Phía ông V cho rằng tại thời điểm họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 16/8/2017, tổng vốn góp thực tế của công ty là 26.362.920.000 đồng, tương đương 2.636.292 cổ phần nhưng không cung cấp được chứng cứ chứng minh.

      Mặt khác, Biên bản họp đại hội cổ đông bất thường ngày 16/8/2017 cũng không có phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng; biên bản kiểm phiếu không có phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết là không đúng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 146 và khoản 5 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2014. Biên bản họp này cũng thể hiện cuộc họp được triệu tập bởi nhóm cổ đông nắm giữ cổ phần chiếm tỷ lệ 22,13% vốn điều lệ. Theo điểm d khoản 3 và khoản 4 Điều 12 điều lệ thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục từ 06 tháng trở lên chỉ được triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường với điều kiện phải có văn bản kiến nghị yêu cầu triệu tập cuộc họp nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan, nhưng lại không có các văn này. Do đó, việc triệu tập cuộc họp nêu trên là không đảm bảo quy định của điều lệ công ty về thẩm quyền triêu tập họp.

   4. Xét Quyết định số 02/QĐ-HĐQT.2019 ngày 23/7/2019 của Hội đồng quản trịCông ty Đ và Biên bản họp Hội đồng quản trị 02/QĐ-HĐQT.2019 ngày 23/7/2019 của Công ty Đ đã nộp cho Phòng đăng ký kinh doanh:

      Hội đồng quản trịCông ty Đ ban hành Quyết định số 02/QĐ-HĐQT.2019 ngày 23/7/2019 với nội dung “Thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Đ từ ông Nguyễn Đình T sang ông Phạm Viết V” đã căn cứ vào Biên bản họp Hội đồng quản trị số 02/QĐ-HĐQT.2019 ngày 23/7/2019 của Công ty Đ. Nội dung 02 văn bản này đều căn cứ vào Nghị quyết của Đ1 thông qua ngày 16/8/2017 và Biên bản họp đại hội đồng cổ đông cùng ngày 16/8/2017. Tuy nhiên, như đã phân tích tại các mục [2.2.1] đến [2.2.3] nêu trên thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 16/8/2017 của Công ty Đ là trái với quy định của pháp luật và điều lệ của công ty nên Quyết định số 02/QĐ-HĐQT.2019 ngày 23/7/2019 của Hội đồng quản trịCông ty Đ và Biên bản họp Hội đồng quản trị 02/QĐ-HĐQT.2019 ngày 23/7/2019 của Công ty Đ đã nộp cho Phòng đăng ký kinh doanh cũng được xác định là hồ sơ không hợp pháp. Ngoài ra, theo quy định tại khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi. Tuy nhiên, đến tháng 07/2019 Công ty Đ mới nộp thủ tục đăng ký thay đổi lần thứ 07 là không đúng thời hạn. Mặt khác, Biên bản Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 16/8/2017 thể hiện nội dung cuộc họp căn cứ vào Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh công ty cổ phần C1 cho Công Ty Đ từ lần thứ 05 để đưa ra chủ trương thay đổi sang giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Trong khi đó Công ty Đ đã được cấp Giấy đăng ký thay đổi lần thứ 06 vào ngày 30/12/2017, nhưng khi nộp hồ sơ đăng ký thay đồi doanh nghiệp lần thứ 7 vào tháng 7/2019, Công ty Đ vẫn căn cứ vào Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 16/8/2017 là không đúng quy định của pháp luật và không đúng với tình hình thực trạng của công ty tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 07.

   5. Như vậy có cơ sở xác định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 07 của Công ty Đ không đúng với quy định của pháp luật,

      làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của một số cổ đông, trong đó có ông Nguyễn Đình T và bà Trần Thị Kim P. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định cho rằng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 7 nêu trên đã không còn hiệu lực do Công ty Đ đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần thứ 08 vào ngày 18/11/2019 để bác yêu cầu khởi kiện của ông T, bà P là không phù hợp với quy định pháp luật, vì việc bác yêu cầu khởi kiện này sẽ dẫn đến hậu quả là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 07 sẽ có hiệu lực pháp luật kể từ thời điểm được cấp cho đến khi bị thay thế nên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, đăng ký thay đổi lần thứ 07 ngày 31 tháng 7 năm 2019 do Phòng Đăng ký kinh doanh cấp cho Công ty Cổ phần Đ phải bị hủy là cần thiết.

3. Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáo của người khởi kiện ông Nguyễn Đình T và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Đ, sửa một phần bản án sơ thẩm; hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, đăng ký thay đổi lần thứ 07 ngày 31 tháng 7 năm 2019.

   Đối với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, đăng ký thay đổi lần thứ 08, ngày 18/11/2019 của công ty Đ không có đương sự nào yêu cầu hủy. Tuy nhiên, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, đăng ký thay đổi lần thứ 08 được cấp trên cơ sở bộ hồ sơ từ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 7. Do Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 7 được xác định là trái với quy định của pháp luật và bị hủy nên cần phải hủy cả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 8 nêu trên. Như vậy, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, đăng ký thay đổi lần thứ 06 của công ty Đ vẫn còn hiệu lực.

4. Về án phí:

   1. Án phí hành chính sơ thẩm:

      Ông Nguyễn Đình T và bà Trần Thị Kim P không phải chịu. Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hphải chịu. Sung vào công quỹ Nhà nước số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm do ông Phạm Viết V và ông Trần Quang V1 đã nộp.

   2. Án phí hành chính phúc thẩm:

      Ông Nguyễn Đình T, bà Trần Thị Kim P và Công ty Cổ phần Đkhông phải chịu.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 241 Luật Tố tụng hành chính năm 2015;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014; Nghị định 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của ông Nguyễn Đình T, bà Trần Thị Kim P và Công ty Cổ phần Đ. Sửa một phần Bản án hành chính sơ thẩm.

2. Đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của ông Phạm Viết V và ông Trần Quang V1 về yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 08, ngày 18 tháng 11 năm 2019 của Phòng Đăng ký kinh doanh cấp cho Công ty Cổ phần Đ.

3. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Đình T và bà Trần Thị Kim P:

   1. Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, mã số doanh nghiệp: 0300376807 đăng ký lần đầu ngày 29 tháng 9 năm 2004, đăng ký thay đổi lần thứ 7, ngày 31 tháng 7 năm 2019 của Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp cho Công ty Cổ phần Đ.

   2. Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, mã số doanh nghiệp: 0300376807 đăng ký lần đầu ngày 29 tháng 9 năm 2004, đăng ký thay đổi lần thứ 08, ngày 18 tháng 11 năm 2019 của Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp cho Công ty Cổ phần Đ.

   3. Buộc Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H thực hiện nhiệm vụ, công vụ liên quan sau khi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, mã sốdoanh nghiệp C đăng ký lần đầu ngày 29 tháng 9 năm 2004, đăng ký thay đổi lần thứ 7, ngày 31 tháng 7 năm 2019 và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần, mã sốdoanh nghiệp C đăng ký lần đầu ngày 29 tháng 9 năm 2004, đăng ký thay đổi lần thứ 08, ngày 18 tháng 11 năm 2019 của Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp cho Công ty Cổ phần Đ bị hủy theo đúng quy định của pháp luật.

4. Về án phí:

   1. Án phí hành chính sơ thẩm:

      • - Ông Nguyễn Đình T và bà Trần Thị Kim P không phải chịu. Hoàn trả cho ông Nguyễn Đình T và bà Trần Thị Kim P 300.000 đồng tạm ứng án phí hành chính sơ thẩm đư đã đóng theo biên lai thu sốAA/2019/0024868 ngày 31/10/2019 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh;

      • - Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H phải chịu 300.000 đồng;

      • - Sung vào công quỹ Nhà nước số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm do ông Phạm Viết V và ông Trần Quang V1 đã đóng theo biên lai thu số AA/2019/0093645 ngày 04/02/2021 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

   2. Án phí hành chính phúc thẩm:

      Ông Nguyễn Đình T, bà Trần Thị Kim P và Công ty Cổ phần Đ không phải chịu. Hoàn trả cho ông Nguyễn Đình T, bà Trần Thị Kim P và Công ty Cổ phần Đ mỗi đương sự 300.000 (ba trăm ngàn) đồng tạm ứng án phí đã nộp theo các biên lai thu số 0001598 ngày 15/06/2023, số0001599 ngày 15/06/2023 và số 0001600 ngày 15/06/2023 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./