TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Bản án số: 93/2024/KDTM-PT Ngày: 24/4/2024 V/v Tranh chấp về hợp đồng thuê nhà xưởng, văn phòng; yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:	Bà Lê Thị Quỳnh Anh
Các Thẩm phán:	Bà Mai Thị Thanh Tú
	Bà Ngô Thị Phúc Hảo

Thư ký phiên tòa: Bà Phan Thị Thu Hiền - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh: Bà Lê Thị Kim Thủy - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.

Ngày 24/4/2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, số 131 đường Nam Kỳ Khởi Nghĩa, phường Bến Thành, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh đã xét xử phúc thẩm công khai vụ án thương mại thụ lý số 09/KDTM-PT ngày 03/01/2024 về việc “Tranh chấp về hợp đồng thuê nhà xưởng, văn phòng; yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 160/2023/KDTM-ST ngày 28/9/2023 của Tòa án nhân dân quận P, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 5408/2023/QĐ-PT ngày 16 tháng 11 năm 2023, Quyết định hoãn phiên tòa số 551/2024/QĐ-PT ngày 31 tháng 01 năm 2024 và Quyết định hoãn phiên tòa số 3982/2024/QĐ-PT ngày 20 tháng 3 năm 2024, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K; địa chỉ: đường Bùi Cẩm H, phường T, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh;

Người đại diện hợp pháp: Bà Hà Thị Tuyết M, sinh năm 1981; địa chỉ: đường D, xã T, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh; là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 10/6/2023). (có mặt)

2. Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn May Thời trang G; địa chỉ: đường T, phường U, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh;

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Phan Tấn T, sinh năm 1960 và ông Ngô Thanh H, sinh năm 1971; cùng địa chỉ: đường T, phường U, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 01/12/2021) (có mặt).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
   1. Bà Hồng Tường L, sinh năm 1954;
   2. Ông Trương T, sinh năm 1952; cùng địa chỉ: đường H, phường T, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh;

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Trương Khánh V, sinh năm 1986; địa chỉ: 126 đường H, phường H, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh; là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 25/5/2023) (có mặt).

Người kháng cáo: Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm số 160/2023/KDTM-ST ngày 28/9/2023.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Trong đơn khởi kiện ngày 10/9/2020, các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Hà Thị Tuyết M trình bày:

Ngày 29/9/2017 Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K (gọi tắt là Công ty K) và Công ty trách nhiệm hữu hạn may thời trang G (gọi tắt là Công ty G) tiến hành ký kết Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01/TNX-KT/2017 (gọi tắt là Hợp đồng số 01) và Hợp đồng thuê văn phòng làm việc số 02/HĐKT/2017 (gọi tắt là Hợp đồng số 02).

Nội dung Hợp đồng số 01:

Công ty K cho Công ty G thuê bất động sản là nhà xưởng có tổng diện tích 12.800m2, gồm:

Khu vực 1 (diện tích 8000m2) tại địa chỉ 7-8 đường Bùi Cẩm H, phường T, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh; Khu vực 2 (diện tích 4800m2) tại địa chỉ đường H, phường H, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh; mục đích cho thuê, thuê: Sử dụng làm nhà xưởng để sản xuất kinh doanh ngành may mặc; thời hạn thuê tính từ ngày 01/10/2017 đến ngày 01/5/2025.

Giá thuê chưa bao gồm thuế VAT, cụ thể như sau:

• Từ ngày 01/10/2017 đến ngày 30/4/2018 giá thuê là 934.479.000 đồng/tháng.
• Từ ngày 01/5/2018 đến ngày 30/4/2019 giá thuê là 978.978.000 đồng/tháng.
• Từ ngày 01/5/2019 đến ngày 30/4/2020 giá thuê là 1.023.477.000 đồng/tháng.
• Từ ngày 01/5/2020 đến ngày 30/4/2021 giá thuê là 1.067.976.000 đồng/tháng.
• Từ ngày 01/5/2021 đến ngày 30/4/2022 giá thuê là 1.112.475.000 đồng/tháng.
• Từ ngày 01/5/2022 đến ngày 30/4/2023 giá thuê là 1.156.974.000 đồng/tháng.
• Từ ngày 01/5/2023 đến ngày 01/4/2024 giá thuê là 1.201.473.000 đồng/tháng.
• Từ ngày 01/5/2024 đến ngày 30/4/2025 giá thuê là 1.245.972.000 đồng/tháng.

Phương thức thanh toán: Định kỳ 03 tháng 01 lần sau khi nhận được hóa đơn, Công ty G thanh toán tiền thuê vào trước ngày 05 của tháng thứ hai bằng hình thức chuyển khoản.

Khi ký hợp đồng thuê, Công ty G có đặt cọc cho Công ty K số tiền 8.899.800.000 đồng. Số tiền đặt cọc này sẽ được cấn trừ dần vào 06 tháng cuối của hợp đồng thuê. Số tiền còn dư lại bên A (Công ty K) phải trả cho bên B (Công ty G) sau khi trừ đi các khoản nợ, tiền sửa chữa nhà xưởng và các chi phí khác do sử dụng các dịch vụ trong quá trình hoạt động của bên B nếu có.

Nội dung Hợp đồng số 02:

Công ty K cho Công ty G thuê bất động sản là nhà văn phòng có diện tích 824m² (gồm 01 tầng trệt và 02 tầng lầu tại địa chỉ đường Bùi Cẩm H, phường Tquận P, Thành phố Hồ Chí Minh; mục đích cho thuê văn phòng để làm việc; Thời hạn thuê: Tính từ ngày 01/10/2017 đến ngày 01/6/2025. Công ty K có nhận của Công ty G số tiền cọc là 451.080.000 đồng.

Giá thuê chưa bao gồm thuế VAT, cụ thể:

• Từ ngày 01/10/2017 đến ngày 31/5/2018 giá thuê là 39.469.500 đồng/tháng.
• Từ ngày 01/06/2018 đến ngày 31/5/2019 giá thuê là 41.442.975 đồng/tháng.
• Từ ngày 01/06/2019 đến ngày 31/5/2020 giá thuê là 43.515.124 đồng/tháng.
• Từ ngày 01/06/2020 đến ngày 31/5/2021 giá thuê là 45.690.880 đồng/tháng.
• Từ ngày 01/06/2021 đến ngày 31/5/2022 giá thuê là 47.975.424 đồng/tháng.
• Từ ngày 01/06/2022 đến ngày 31/5/2023 giá thuê là 50.374.195 đồng/tháng.
• Từ ngày 01/06/2023 đến ngày 31/5/2024 giá thuê là 52.892.905 đồng/tháng.
• Từ ngày 01/06/2024 đến ngày 01/6/2025 giá thuê là 55.537.550 đồng/tháng.

Phương thức thanh toán: Định kỳ 03 tháng một lần sau khi nhận được hóa đơn, Công ty G phải thanh toán tiền thuê vào trước ngày 05 của đầu tháng thứ nhất bằng hình thức chuyển khoản.

Văn phòng, nhà xưởng cho thuê trong các hợp đồng trên thuộc quyền sử dụng, sở hữu hợp pháp của Công ty K và của ông Trương T và bà Hồng Tường L cho Công ty K mượn để Công ty K phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh, hoặc cho thuê lại để có thu nhập trả lãi ngân hàng (hợp đồng cho mượn có công chứng chứng nhận).

Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty G đã thực hiện việc đặt cọc như thỏa thuận, thanh toán tiền thuê đầy đủ cho Công ty K đến hết tháng 01/2020 đối với Hợp đồng số 01 và cho đến hết tháng 5/2020 đối với Hợp đồng số 02.

Từ tháng 02/2020 đến tháng 12/2020 Công ty G chưa thanh toán tiền thuê nhà xưởng, từ tháng 6/2020 đến tháng 12/2020 Công ty G chưa thanh toán tiền thuê văn phòng cho Công ty K. Mặc dù Công ty K đã nhiều lần gửi văn bản nhắc nợ nhưng Công ty G chưa thực hiện. Hai bên cũng nhiều lần tiến hành làm việc và thương lượng nhưng không có kết quả. Phía Công ty G đề nghị Công ty K giảm 50% giá thuê, Công ty K không đồng ý. Công ty K chỉ đồng ý giảm 01 tháng tiền thuê và 30% giá thuê từ tháng 8/2020 cho đến tháng 12/2020 theo các biên bản mà hai bên thương lượng nhưng Công ty G không đồng ý.

Ngày 02/3/2020 Công ty K đã xuất hóa đơn tài chính số 0000935 trên số tiền nợ thuê của hợp đồng thuê nhà xưởng là 3.701.832.750 đồng (Tháng 02, 3 và 4/2020); Hóa đơn tài chính số 0000934 đối với hợp đồng thuê văn phòng là 143.599.909 đồng (Tháng 3, 4 và 5/2020).

Ngày 03/6/2020 Công ty G đã chuyển trả tiền thuê văn phòng đối với hóa đơn số 0000934 với số tiền là 143.599.909 đồng.

Đến nay, Công ty G còn nợ Công ty K số tiền thuê nhà xưởng và tiền thuê văn phòng như sau:

• Tiền thuê nhà xưởng tháng 2,3,4 năm 2020 là 3.701.832.750 đồng (đã xuất hóa đơn tài chính và bao gồm VAT); Tháng 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 năm 2020 là 10.283.011.200 đồng (đã bao gồm VAT).
• Tiền thuê văn phòng tháng 6,7,8,9,10,11,12 năm 2020 là 351.819.776 đồng (đã bao gồm VAT).

Công ty K không đồng ý với ý kiến của Công ty G cho rằng hợp đồng thuê nhà xưởng, hợp đồng thuê văn phòng là vô hiệu do nội dung hợp đồng thỏa thuận thanh toán bằng tiền USD (đôla Mỹ), chủ thể ký kết hợp đồng không đúng quy định của pháp luật. Tại Điều 7 của hợp đồng thuê nhà xưởng hai bên thỏa thuận thanh toán bằng tiền Việt Nam đồng. Thực tế khi thanh toán Công ty K vẫn xuất hóa đơn tài chính bằng tiền Việt Nam đồng. Công ty G thanh toán bằng tiền Việt Nam đồng. Về chủ thể ký hợp đồng cho thuê là Công ty K trực tiếp giao kết với Công ty G. Tài sản cho thuê thuộc quyền sở hữu của Công ty K và một phần tài sản thuộc quyền sở hữu của ông T, bà L nhưng đã được ông T, bà L ký hợp đồng cho mượn tại Văn phòng Công chứng A ngày 11/7/2014. Do đó Công ty K có đầy đủ cơ sở pháp lý để ký hợp đồng cho thuê với Công ty G. Công ty K chưa đăng ký quyền sở hữu tài sản đối với quyền sử dụng đất mà ông T, bà L đăng ký góp vốn theo hợp đồng góp vốn nhưng công ty K có khai báo thuế và nộp thuế đầy đủ.

Do Công ty G vi phạm thời hạn thanh toán nên Công ty K yêu cầu chấm dứt các hợp đồng thuê và trả tiền thuê nhà xưởng, tiền thuê văn phòng còn nợ. Đồng thời, Công ty K không đồng ý trả lại tiền đặt cọc vì Công ty G vi phạm điều khoản thanh toán tiền thuê theo hợp đồng mà hai bên đã thỏa thuận. Công ty G đã bàn giao mặt bằng trống cho Công ty K vào cuối tháng 12/2020, các bên có lập biên bản.

Nay Công ty K, yêu cầu Tòa án nhân dân quận P giải quyết những vấn đề sau đây:

• - Yêu cầu Công ty G thanh toán tiền thuê nhà xưởng và thuê văn phòng từ tháng 02/2020 đến tháng 12/2020 là 14.336.663.726 đồng (gồm tiền thuê nhà xưởng là 13.984.842.950 đồng, tiền thuê văn phòng là 351.819.776 đồng), tiền lãi chậm thanh toán là 5.029.621.431 đồng, yêu cầu thanh toán một lần ngay khi án có hiệu lực pháp luật.
• - Công ty K không đồng ý trả lại tiền đặt cọc cho Công ty G vì Công ty G vi phạm điều khoản thanh toán tiền thuê theo hợp đồng mà hai bên đã thỏa thuận.

2. Tại đơn khởi kiện ngày 24/6/2020, đơn khởi kiện bổ sung ngày 06/7/2020, đơn phản tố ngày 09/11/2020 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa, bị đơn là Công ty G do người đại diện theo ủy quyền là ông Phan Tấn T và ông Ngô Thanh H trình bày:

Công ty G và Công ty K có ký các Hợp đồng thuê nhà xưởng và thuê văn phòng cụ thể như sau:

• - Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01/TNX/GP-KT/2017 ngày 29/9/2017 gồm:

Khu vực 1 tại địa chỉ đường Bùi Cẩm H, phường T, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất do Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 05/4/2013.

Khu vực 2 nhà xưởng tại địa chỉ đường H, phường T, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu của bà Hồng Tường L và ông Trương T.

• - Hợp đồng thuê văn phòng làm việc số 02/HĐKT/2017 ngày 29/9/2017;

Địa điểm nhà văn phòng cho thuê là địa chỉ đường Bùi Cẩm H, phường T, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất thuộc quyền sở hữu của Công ty K do Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 05/4/2013.

Thời hạn thuê, giá thuê và phương thức thanh toán đúng như phía Công ty K trình bày. Tuy nhiên, giá thuê tại hợp đồng ghi số tiền Việt Nam đồng tương ứng với đồng đôla Mỹ (USD), khi thanh toán thì tính bằng tỷ giá đồng đôla Mỹ (USD) quy đổi thành tiền Việt Nam đồng tại thời điểm thanh toán, có ghi cụ thể trong hóa đơn giá trị gia tăng và xuất cho bên thuê.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty G đã thanh toán tiền thuê đầy đủ. Do tình hình dịch bệnh nên Công ty G chỉ sử dụng 50% diện tích thuê vì việc tuyển dụng công nhân khó khăn nhưng Công ty G vẫn thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đúng như thỏa thuận trong hợp đồng cho Công ty K. Tuy nhiên từ tháng 02/2020, tình hình dịch bệnh diễn biến phức tạp, hoàn cảnh thay đổi cơ bản nhưng nội dung hợp đồng thuê không có sự thay đổi đã gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty G. Mặc dù hai bên nhiều lần thương lượng chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn, di dời nhà xưởng và đề nghị Công ty K trả lại tiền cọc nhưng không đạt kết quả. Công ty G xin di dời xưởng sản xuất để trả lại mặt bằng nhưng Công ty K ngăn cản. Thậm chí Công ty G nhờ đến chính quyền để can thiệp cho việc di dời nhưng không có kết quả. Thực tế Công ty G rất khó khăn về việc nhập hàng và xuất hàng do diễn biến dịch bệnh phức tạp trên thế giới, trong nước, phải thu hẹp sản xuất, cắt giảm lao động. Công ty G nhiều lần đề nghị Công ty K xem xét điều chỉnh lại giá thuê cho phù hợp với tình hình thực tế đang dịch bệnh nhưng Công ty K vẫn không đồng ý và vẫn giữ nguyên giá thuê. Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng thuê trước thời hạn thì Công ty K phải trả lại cho Công ty G số tiền cọc đã nhận.

Công ty G phản tố yêu cầu tuyên bố Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01, Hợp đồng thuê văn phòng số 02 là vô hiệu, đồng thời yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo quy định của pháp luật. Do Công ty K sử dụng ngoại tệ là đồng đôla Mỹ (USD) để niêm yết giá thuê trong hợp đồng thuê nhà xưởng và trong thanh toán. Chủ thể ký hợp đồng cho thuê không đúng với quy định của Luật đất đai. Ông Trương T và bà Hồng Tường L góp vốn bằng quyền sử dụng đất cho Công ty K nhưng Công ty K chưa làm thủ tục đăng ký quyền sở hữu mà đã tiến hành ký hợp đồng cho thuê. Ông T và bà L có cho Công ty K mượn quyền tài sản và quyền sở hữu nhà ký tại Văn phòng Công chứng A ngày 11/7/2014 do công chứng viên Trần Trung D ký tên đóng dấu. Tuy nhiên cùng thời điểm trên công chứng viên Trần Trung D ký sao y bản chính nhưng đóng dấu là Văn phòng công chứng Trần Trung D. Do đó văn bản này không được xem là chứng cứ.

Giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu:

Công ty G yêu cầu Công ty K trả lại tiền đặt cọc cụ thể: 451.080.000 đồng (Tiền đặt cọc thuê văn phòng) và 8.899.800.000 đồng (Tiền đặt cọc thuê nhà xưởng), tổng cộng là 9.350.880.000 đồng (1).

Công ty K trả lại cho Công ty G số tiền thuê mặt bằng đã nhận là 38.070.216.870 đồng (2).

Công ty G trả tiền thuê mặt bằng cho Công ty K do không thể hoàn trả lại thời gian đã sử dụng mặt bằng là 41.782.390.650 đồng (3).

Cấn trừ số tiền phải trả và được nhận: (1) + (2) - (3) = 9.350.880.000 đồng + 38.070.216.870 đồng - 41.782.390.650 đồng = 5.638.706.220 đồng.

Công ty G yêu cầu Công ty K phải bồi thường thiệt hại là tiền lãi (lãi suất tạm tính 1%/tháng) tương ứng với số tiền cọc mà Công ty G đã đặt cọc cho Công ty K (tạm tính từ 01/10/2017 đến 01/7/2023 là 70 tháng) là: 9.350.880.000 x1%/tháng x 70 tháng = 6.545.616.000 đồng; Xét lỗi của hai bên là ngang nhau nên mỗi bên chịu 50% thiệt hại. Do đó, Công ty K phải bồi thường cho Công ty G là 6.545.616.000 đồng x 50% = 3.272.808.000 đồng.

Tổng cộng số tiền Công ty K phải trả cho Công ty G là: 5.638.706.220 đồng + 3.272.808.000 đồng = 8.911.514.220 đồng.

3. Tại bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Trương T và bà Hồng Tường L do ông Trương Khánh V đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 30/12/2014, ông T và bà L có ký hợp đồng góp vốn số 02771 tại Văn phòng công chứng A (nay đổi tên thành Văn phòng công chứng Trần Trung D) Thành phố Hồ Chí Minh, về việc ủy quyền cho Công ty K ký hợp đồng thuê nhà xưởng với Công ty G. Ông xác nhận Công ty K chưa làm thủ tục đăng ký quyền tài sản đối với tài sản trong hợp đồng góp vốn thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp theo quy định của luật doanh nghiệp. Tuy nhiên ngày 11/7/2014 ông T và bà L có ký hợp đồng cho mượn quyền tài sản đối với quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà đối với nhà đất tại địa chỉ số 47/8 và 47/8A H, phường T, quận P tại Văn phòng Công chứng A để Công ty K được quyền sử dụng làm nhà xưởng hoặc cho thuê.... Do đó Công ty K được quyền ký hợp đồng cho thuê đối với tài sản nêu trên. Thực tế ông T, bà L không có tranh chấp hay khiếu nại gì đối với Công ty K về các tài sản cho thuê.

Nay Công ty K khởi kiện yêu cầu Công ty G thanh toán tiền thuê nhà xưởng và tiền thuê văn phòng còn thiếu, ông T và bà L có ý kiến thống nhất với yêu câu của Công ty K.

4. Tại bản án sơ thẩm đã tuyên:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K.

Tuyên bố Chấm dứt Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01/TNX/GP-KT/2017 ký ngày 29/9/2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K và Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G.

Tuyên bố Chấm dứt Hợp đồng thuê văn phòng số 02/HĐKT /2017 ký ngày 29/9/2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K và Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G.

Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G phải thanh toán cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K số tiền là 13.451.841.326 đồng (mười ba tỷ bốn trăm năm mươi mốt triệu tám trăm bốn mươi mốt nghìn ba trăm hai mươi sáu đồng).

1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K về yêu cầu thanh toán tiền lãi 5.029.621.431 đồng (năm tỷ không trăm hai mươi chín triệu sáu trăm hai mươi mốt nghìn bốn trăm ba mươi mốt đồng).

1. Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G.

Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K phải trả cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G số tiền 9.350.880.000 đồng (chín tỷ ba trăm năm mươi triệu tám trăm tám mươi nghìn đồng).

Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K bồi thường thiệt hại số tiền 8.911.514.220 đồng (tám tỷ chín trăm mười một triệu năm trăm mười bốn nghìn hai trăm hai mươi đồng).

Ngoài ra bản án còn tuyên về lãi chậm trả, án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 04/10/2023 Tòa án nhân dân quận P nhận được đơn kháng cáo của nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn may thời trang G kháng cáo bản án sơ thẩm nêu trên, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn tuyên hợp đồng thuê nhà xưởng và hợp đồng thuê văn phòng là vô hiệu, giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng thuê vô hiệu;

5. Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn và bị đơn thống nhất thỏa thuận: Bị đơn có nghĩa vụ trả cho nguyên đơn số tiền thuê nhà xưởng và thuê kho tổng cộng là 13.451.841.326 đồng; nguyên đơn có nghĩa vụ trả lại cho bị đơn số tiền cọc đã nhận là 9.350.880.000 đồng; nguyên đơn có nghĩa vụ xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho bị đơn theo quy định của pháp luật.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh trình bày ý kiến về việc giải quyết vụ án:

Về tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng. Các đương sự thực hiện quyền, nghĩa vụ theo đúng quy định pháp luật.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử ghi nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

Áp dụng Điều 300 và khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, sửa bản án sơ thẩm số 160/2023/KDTM-ST ngày 28/9/2023 của Tòa án nhân dân quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về hình thức: Bản án sơ thẩm số 160/2023/KDTM-ST của Toà án nhân dân quận P, Thành phố Hồ Chí Minh được tuyên vào ngày 28/9/2023. Ngày 04/10/2023, Tòa án nhân dân quận P nhận được đơn kháng cáo của bị đơn với yêu cầu sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn; không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Vì vậy, kháng cáo của bị đơn trong thời hạn quy định tại khoản 3 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự nên được chấp nhận về thời hạn.

[2] Về nội dung:

[2.1] Tại phiên tòa phía nguyên đơn và bị đơn đề nghị được thỏa thuận với nhau về việc giải quyết toàn bộ vụ án.

[2.2] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G: yêu cầu Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc tuyên bố hợp đồng thuê vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng thuê vô hiệu.

[2.2.1] Căn cứ vào Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01/TNX/GP-KT/2017 và Hợp đồng thuê văn phòng số 02/HĐKT/2017 ký kết cùng ngày 29/9/2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K (bên cho thuê) và Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G (bên thuê); căn cứ vào sự thừa nhận của các bên trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa có cơ sở để xác định hai bên có giao kết hợp đồng thuê nhà xưởng và hợp đồng thuê văn phòng. Giao dịch giữa hai bên được xác định là hợp đồng thuê tài sản theo quy định tại Điều 472 của Bộ luật Dân sự 2015.

[2.2.2] Xét về hiệu lực của Hợp đồng thuê nhà xưởng số 01/TNX/GP-KT/2017 và Hợp đồng thuê văn phòng làm việc số 02/HĐKT/2017 ký cùng ngày 29/9/2017.

Về hình thức, các bên đã ký kết hợp đồng ghi rõ bên cho thuê, bên thuê, giá thuê, thời hạn thuê và quyền và nghĩa vụ của các bên là phù hợp với quy định của pháp luật.

Về nội dung, Công ty G cho rằng Công ty K ký kết các hợp đồng thuê là không đúng vì thực chất đối tượng trong các hợp đồng thuê thuộc quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà ở của ông Trương T và bà Hồng Tường L. Mặc khác các bên thỏa thuận giá thuê là ngoại tệ là vi phạm pháp lệnh về ngoại hối tức vi phạm điều cấm của pháp luật.

Đối với việc xác định chủ thể giao kết hợp đồng, Công ty K cho Công ty G thuê bất động sản với diện tích 3605m2 tại địa chỉ số 47/8 và số 47/8A H, phường T, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu của bà Hồng Tường L và ông Trương T. Căn cứ vào Hợp đồng cho mượn quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở do ông T và bà L ký kết ngày 11/7/2014 được Văn phòng công chứng A chứng nhận số 0001417 quyển số 03TP/CC-SCC/HĐGD cùng ngày; căn cứ Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất vào Công ty K do ông T và bà L ký kết ngày 30/12/2014 được Văn phòng công chứng A chứng nhận số 02771 cùng ngày; căn cứ bản tự khai ngày 14/6/2023 của người đại diện theo ủy quyền của ông T và bà L có nội dung ông bà biết và đồng ý việc Công ty K cho Công ty G thuê lại; do đó Công ty K đủ điều kiện giao kết hợp đồng trên với Công ty G theo quy định tại Điều 475 của Bộ luật Dân sự 2015.

Đối với điều khoản các bên thỏa thuận giá cho thuê là đồng đô la Mỹ (usd). Tại Điều 2 của Hợp đồng cho thuê nhà xưởng số 01/TNX/GP-KT/2017 có ghi rõ giá thuê và phương thức thanh toán bằng tiền Việt Nam đồng nhưng ghi tương đương đồng đô la Mỹ; đồng thời tại khoản 7.4 của Điều 7 Hợp đồng có nội dung: “Tất cả các khoản thanh toán, bao gồm tiền thuê nhà xưởng, tiền đặt cọc... được ghi trong hồ sơ này bằng đồng dollar Mỹ (USD) là cơ sở để thỏa thuận, nhưng khi thực hiện thanh toán phải thanh toán bằng đồng tiền Việt Nam...”. Công ty G cũng thừa nhận đã trả tiền thuê cho Công ty K bằng tiền Việt Nam đồng theo các hóa đơn tài chính mà Công ty K xuất cho Công ty G, việc thỏa thuận này chỉ là lấy tỷ giá đô la Mỹ để quy đổi sang tiền Việt Nam đồng và giao dịch bằng tiền Việt Nam đồng, thỏa thuận này không trái pháp luật. Do đó, việc các bên thỏa thuận bằng đồng đô la Mỹ nhưng vẫn thanh toán bằng tiền Việt Nam đồng không làm vô hiệu hợp đồng. Từ những phân tích trên, không đủ cơ sở để xác định hợp đồng cho thuê nhà xưởng và cho thuê văn phòng vi phạm về điều khoản thanh toán bằng ngoại tệ.

[2.2.3] Xét yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Công ty G yêu cầu Công ty K phải trả lại số tiền đã đặt cọc là 9.350.880.000 đồng (1), cụ thể: Tiền đặt cọc đối với hợp đồng thuê nhà xưởng: 8.899.800.000 đồng và tiền đặt cọc đối với hợp đồng thuê văn phòng: 451.080.000 đồng.

Công ty K trả lại cho Công ty G số tiền thuê mặt bằng đã nhận là 38.070.216.870 đồng (2).

Công ty G trả tiền thuê mặt bằng cho Công ty K do không thể hoàn trả lại thời gian đã sử dụng mặt bằng là 41.782.390.650 đồng (3).

Cấn trừ số tiền phải trả và được nhận: (1) + (2) - (3) = (9.350.880.000 đồng + 38.070.216.870 đồng) - 41.782.390.650 đồng = 5.638.706.220 đồng.

Công ty G yêu cầu Công ty K phải bồi thường thiệt hại là tiền lãi (lãi suất tạm tính 1%/tháng) tương ứng với số tiền cọc mà Công ty G đã đặt cọc cho Công ty K (tạm tính từ 01/10/2017 đến 01/7/2023 là 70 tháng) là: 9.350.880.000 x 1%/tháng x 70 tháng = 6.545.616.000 đồng; Xét lỗi của hai bên là ngang nhau nên mỗi bên chịu 50% thiệt hại. Do đó, Công ty K phải bồi thường cho Công ty G là 6.545.616.000 đồng x 50% = 3.272.808.000 đồng.

Tổng cộng số tiền Công ty K phải trả cho Công ty G là: 5.638.706.220 đồng + 3.272.808.000 đồng = 8.911.514.220 đồng.

Hội đồng xét xử xét thấy, như đã nhận định tại mục [2.2.2], Hợp đồng thuê nhà xưởng, hợp đồng thuê văn phòng không bị vô hiệu, do đó không giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Căn cứ Điều 122, Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015 yêu cầu này của Công ty G là không có cơ sở để xem xét chấp nhận.

[3] Tại phiên tòa hôm nay, hai bên đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ nội dung vụ án là bị đơn đồng ý trả cho nguyên đơn số tiền thuê nhà xưởng và tiền thuê văn phòng tổng cộng là 13.451.841.326 đồng; nguyên đơn đồng ý trả lại cho bị đơn số tiền cọc đã nhận là 9.350.880.000 đồng; nguyên đơn có nghĩa vụ xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho bị đơn theo quy định của pháp luật. Sự thỏa thuận này không trái pháp luật, không trái đạo đức xã hội, nên Hội đồng xét xử sẽ ghi nhận sự thỏa thuận trên.

[4] Xét thấy đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh là có cơ sở chấp nhận.

[5] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K phải chịu là 117.350.880 đồng.

Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G phải chịu là 121.451.841 đồng.

Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G phải chịu là 2.000.000 đồng,

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

• - Căn cứ vào Điều 300 và khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
• - Căn cứ vào khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự 2015;
• - Căn cứ vào Điều 13 của Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm.
• - Căn cứ vào Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 160/2023/KDTM-ST ngày 28/9/2023 của Tòa án nhân dân quận P, Thành phố Hồ Chí Minh. Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự như sau:
   1. Chấm dứt “Hợp đồng cho thuê nhà xưởng“ số 01/TNX/GP-KT/2017 và “Hợp đồng thuê văn phòng“ số 02/HĐKT/2017 ký kết cùng ngày 29/9/2017 giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K và Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G.
   2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G có nghĩa vụ trả cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K tiền thuê nhà xưởng và tiền thuê văn phòng số tiền là 13.451.841.326 đồng (mười ba tỷ bốn trăm năm mươi mốt triệu tám trăm bốn mươi mốt nghìn ba trăm hai mươi sáu đồng).
   3. Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K có nghĩa vụ trả lại cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G số tiền cọc đã nhận là 9.350.880.000 đồng (chín tỷ ba trăm năm mươi triệu tám trăm tám mươi nghìn đồng).

Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K có nghĩa vụ xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G theo quy định của pháp luật.

Kể từ ngày Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K, Công ty Trách nhiệm hữu hạn may thời trang G có đơn yêu cầu thi hành án mà Công ty Trách nhiệm hữu hạn may thời trang G, Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K chưa thi hành thì còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 cho đến khi thi hành án xong.

2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K về yêu cầu thanh toán tiền lãi 5.029.621.431 đồng (năm tỷ không trăm hai mươi chín triệu sáu trăm hai mươi mốt nghìn bốn trăm ba mươi mốt đồng) đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn May thời trang G.
3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty trách nhiệm hữu hạn may thời trang G phải chịu số tiền là 121.451.841 đồng (một trăm hai mươi mốt triệu bốn trăm năm mươi mốt nghìn tám trăm bốn mươi mốt đồng) nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí là 58.675.440 đồng (năm mươi tám triệu sáu trăm bảy mươi lăm nghìn bốn trăm bốn mươi đồng) mà Công ty G đã nộp theo biên lai số 0070702 ngày 10/7/2020 của Chi Cục thi hành án dân sự quận P. Công ty G còn phải nộp 62.776.401 đồng (sáu mươi hai triệu bảy trăm bảy mươi sáu nghìn bốn trăm lẻ một đồng).

Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại K phải chịu số tiền là 117.350.880 đồng (một trăm mười bảy triệu ba trăm năm mươi nghìn tám trăm tám mươi đồng), nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí là 58.501.000 đồng (năm mươi tám triệu năm trăm lẻ một nghìn đồng) mà Công ty K đã nộp theo biên lai số 0070875 ngày 28/9/2020 của Chi cục Thi hành án dân sự quận P. Công ty K còn phải nộp 58.849.880 đồng (năm mươi tám triệu tám trăm bốn mươi chín nghìn tám trăm tám mươi đồng).

4. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty trách nhiệm hữu hạn may thời trang G phải chịu số tiền là 2.000.000 đồng (hai triệu đồng), được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí mà Công ty G đã nộp biên theo lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí số 0006844 ngày 11/10/2023 của Chi Cục thi hành án dân sự quận P. Công ty trách nhiệm hữu hạn may thời trang G đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
5. Các bên thực hiện quyền và nghĩa vụ thi hành án tại cơ quan có thẩm quyền về thi hành án dân sự.
6. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM CÁC THẨM PHÁN	THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Mai Thị Thanh Tú Ngô Thị Phúc Hảo	Lê Thị Quỳnh Anh