TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH QUẢNG NGÃI

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - hạnh phúc

Bản án số: 89/2025/DS-PT

Ngày: 27/11/2025

V/v tranh chấp hợp đồng góp vốn

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH QUẢNG NGÃI

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Lê Thị Mỹ Giang.

Các Thẩm phán: Bà Hoàng Thị Mai Hạnh và ông Nguyễn Minh Thành.

Thư ký phiên toà: Bà Nguyễn Thị Lương – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Ngãi tham gia phiên tòa:

Bà Bùi Thị Thanh Hiền– Kiểm sát viên.

Trong ngày 27 tháng 11 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 84/2025/TLPT-DS ngày 16 tháng 10 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng góp vốn”.

Do bản án dân sự sơ thẩm số 10/2025/DS-ST ngày 14/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Quảng Ngãi bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 161/2025/QĐ-PT ngày 03 tháng 11 năm 2025, giữa:

Nguyên đơn: Ông Vũ Minh C, sinh năm 1993.

Địa chỉ: Chung cư E, phường T, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Vũ Minh C: Bà Trần Thị H; sinh năm 1989; địa chỉ: Số A P, phường N, tỉnh Quảng Ngãi (Theo Hợp đồng ủy quyền ngày 19/5/2025).

Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên X.

Địa chỉ: Số A đường N, phường N, tỉnh Quảng Ngãi (địa chỉ trước khi sáp nhập: Số A đường N, Phường L, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi).

Người đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Thị Bé T - Chức vụ: Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Kiều Đức K; sinh năm 1987; địa chỉ: Số I đường N, phường C, tỉnh Quảng Ngãi (Theo văn bản ủy quyền ngày 08/11/2025).

- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên X.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo các tài liệu có trong hồ sơ và lời trình bày của các đương sự, vụ án được tóm tắt như sau:

- Theo đơn khởi kiện, các tài liệu có tại hồ sơ vụ án và tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Trần Thị H trình bày:

Ngày 10 tháng 6 năm 2023, ông Vũ Minh C và Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên X (Sau đây được viết tắt là Công ty X) có ký Hợp đồng góp vốn thi công số 102 – 2023/HĐGV (Sau đây được viết tắt là Hợp đồng 102) dự án Trạm biến áp 220KV An Khê và đấu nối tổng số tiền góp vốn là 500.000.000 đồng. Số tiền góp vốn sẽ được chuyển vào tài khoản Phạm Thị Bé T tại Ngân hàng S - Chi nhánh Q và Ngân hàng T1 - Chi nhánh Q1. Sau khi ký Hợp đồng 102, ông C nhận thấy Hợp đồng 102 được lập giữa cá nhân ông C và pháp nhân là Công ty X nhưng chuyển tiền vào tài khoản cá nhân của bà T sẽ không đúng theo quy định pháp luật. Do đó, ông C đã trao đổi với bà T rằng ông C sẽ nộp 500.000.000 đồng tiền mặt cho Công ty X thì bà T thống nhất. Ngày 10/6/2023 ông C đã nộp đủ 500.000.000 đồng tiền mặt và Công ty X lập Phiếu thu với lý do nộp “Góp vốn công trình A”, kèm theo Hợp đồng 102. Bà T trực tiếp thu và ký, đóng dấu Công ty X kèm dòng chữ trong phiếu thu “Đã nhận đủ số tiền: 500,000,000 đồng”.

Theo thỏa thuận tại Điều 4 Hợp đồng 102, thì thời điểm phân chia lợi nhuận và trả tiền vốn góp là sau 4 tháng kể từ ngày góp vốn (tức ngày 10 tháng 10 năm 2023), nhưng hết ngày 10/10/2023 Công ty X không chia lợi nhuận và trả tiền vốn góp cho ông C theo đúng thỏa thuận. Sau nhiều lần ông C yêu cầu, đến ngày 10/11/2023, bà T đã chuyển khoản số tiền 80.000.000 đồng đến tài khoản số 19031333760014 của ông C tại Ngân hàng T2 với nội dung lời nhắn “PHAM THI BE THUY chuyen tien gop von cong trinh”. Đến ngày 27/11/2023, ông C đã đến Văn phòng Công ty X để làm việc với bà T và hai bên đã lập Biên bản làm việc đề ngày 27/11/2023 về việc thống nhất thời hạn hoàn trả tiền vốn góp và lợi nhuận của Hợp đồng 102. Theo nội dung Biên bản làm việc ngày 27/11/2023, Công ty X thống nhất tiền vốn góp và lợi nhuận còn nợ ông C là 530.000.000 đồng và cam kết thời hạn hoàn trả số tiền nợ theo tiến độ chia làm 4 đợt; trong trường hợp Công ty X tiếp tục không thực hiện theo đúng cam kết thời hạn các đợt 1, 2, 3 việc hoàn trả tiền hoặc sau ngày 30/12/2023 Công ty X không hoàn trả đủ số tiền góp vốn và lợi nhuận còn lại cho ông C thì ông C có quyền khởi kiện để yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật, đồng thời Công ty X phải chi trả tiền lãi suất theo ngân hàng hiện hành của tổng số tiền còn nợ.

Sau buổi làm việc ngày 27/11/2023 đến ngày 01/12/2023, bà T đã chuyển khoản số tiền 50.000.000 đồng đến tài khoản số 19031333760014 của ông C tại Ngân hàng T2 với nội dung lời nhắn “Pham Thị Be Thuy chuyen tien theo h d gop von".

Như vậy, tính đến ngày 01/12/2023, tổng số tiền mà bà T đã chuyển cho ông C theo Hợp đồng 102 là 130.000.000 đồng. Công ty X không thực hiện trả tiền đúng theo tiến độ đã cam kết. Vì vậy, ông C yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty X phải hoàn trả số tiền 480.000.000 đồng và số tiền lãi theo thỏa thuận tại Biên bản làm việc ngày 27/11/2023 trong thời hạn tính từ ngày 30/11/2023 đến ngày 13/8/2025 tương ứng với 622 ngày là: 40.898.630 đồng. Tổng số tiền mà Công ty X phải trả cho ông C là: 520.898.630 đồng.

- Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH MTV X là ông Kiều Đức K và người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV X bà Phạm Thị Bé T trình bày:

Bà Phạm Thị Bé T là người đại diện theo pháp luật của Công ty X và ông Vũ Minh C có mối quan hệ quen biết, hợp tác kinh doanh với nhau từ năm 2021. Việc Công ty X và ông Vũ Minh C ký Hợp đồng 102 thì đây là hợp đồng giả cách, theo yêu cầu của ông C để hợp thức hóa các mối quan hệ làm ăn từ trước đến nay và có lý do nói với vợ ông C, chứ không phải ký hợp đồng này với mục đích góp vốn thi công dự án TBA B A và đấu nối. Hợp đồng này cũng không được thực hiện, cụ thể:

- Hợp đồng 102 được ký vào ngày 10/6/2023, nhưng trước đó vào ngày 14/02/2023 ông C đã chuyển tiền cho bà T theo số tài khoản 4300008628007 thuộc Ngân hàng S 50.000.000 đồng với nội dung “Vu Minh C1 chuyen tien gop von HD 102.2023.HDGV”. Những lần chuyển tiền làm ăn trước, ông C rất cẩn thận ghi rõ nội dung như “Em chiến chuyển tiền BHLD”; “Chuyển tiền góp vốn thi công”; “Vũ Minh C chuyển tiền góp vốn Hợp đồng số 38.2022.HDGV”; “Vũ Minh C chuyển tiền góp vốn còn lại Hợp đồng số 38.2022.HDGV”. Điều này chứng tỏ ông C là một người rất cẩn trọng trong việc chuyển tiền. Vì Hợp đồng 102 này là hợp đồng giả cách, để hợp thức hóa các quan hệ làm ăn với nhau theo đề nghị của chính ông C và để ông C có lý do trao đổi với vợ nên mới ký Hợp đồng 102, vì vậy mới có chuyện ông C chuyển tiền trước 4 tháng so với ngày ký hợp đồng. Vì đây là hợp đồng góp vốn, theo nguyên tắc góp vốn thì lời cùng ăn, lỗ cùng chịu, nhưng theo hợp đồng chỉ thấy ông C có lời, không bao giờ có lỗ, góp 500.000.000 đồng trong 4 tháng lời 110.000.000 đồng, trong khi để thi công một công trình thì cần thời gian lâu và hồ sơ quyết toán cũng rất lâu, không thể có việc trong 4 tháng đã lời 110.000.000 đồng được.

- Theo Điều 1 Hợp đồng 102 thì ông Vũ Minh C sẽ chuyển cho Công ty X với số tiền 500.000.000 đồng qua số tài khoản 43000000997777 tại Ngân hàng S Chi nhánh Q, hoặc số tài khoản 77771399999 tại Ngân hàng T1 chi nhánh Q1, nhưng thực tế Công ty X không nhận tiền từ ông Vũ Minh C. Theo điểm c khoản 1 Điều 6 Hợp đồng 102 thì ông C sẽ thực hiện việc chuyển tiền như Điều 1, nhưng thực tế không xảy ra việc chuyển tiền. Việc nguyên đơn cho rằng, sau khi ký hợp đồng 102, ông C nhận thấy hợp đồng này được ký giữa cá nhân ông C với pháp nhân là Công ty X nhưng chuyển tiền vào tài khoản cá nhân của bà T sẽ không đúng theo quy định của pháp luật, nên ông C trao đổi bằng lời nói với bà T sẽ nộp 500.000.000 đồng tiền mặt cho công ty X và bà T thống nhất đồng ý.

- Theo điểm d Điều 7 Hợp đồng 102 thì hợp đồng gồm có 3 trang, trong đó 02 trang hợp đồng và 01 trang phụ lục hợp đồng, nhưng ở hợp đồng này chỉ có 3 trang hợp đồng, không có phụ lục hợp đồng, vì là hợp đồng giả cách, để hợp thức hóa các mối quan hệ làm ăn từ trước đến nay theo yêu cầu của ông C (để ông C có cơ sở nói với vợ) nên các bên không để ý về hình thức văn bản, vì người kỹ lưỡng như ông C thì không thể ký một hợp đồng sai về hình thức và sai về cách thức chuyển tiền.

Mối quan hệ làm ăn từ năm 2021 đến nay giữa Công ty X với ông Vũ Minh C được thể hiện qua các lần chuyển tiền qua lại với nhau, cụ thể: Ngày 06/9/2021 ông C chuyển cho bà T số tiền 300.000.000 đồng; ngày 10/10/2022, ông C chuyển 200.000.000 đồng; ngày 13/10/2022, ông C chuyển 300.000.000 đồng; ngày 14/02/2023, ông C chuyển 50.000.000 đồng. Tổng cộng, ông C chuyển tiền cho bà T số tiền là 850.000.000 đồng.

Ngược lại, bà T đã chuyển tiền cho ông C với các lần như sau: Ngày 17/01/2022, bà T đã chuyển cho ông C số tiền 300.000.000 đồng; ngày 28/01/2022, bà T đã chuyển 180.000.000 đồng; ngày 06/02/2023, bà T đã chuyển 150.000.000 đồng; ngày 13/02/2023, bà T đã chuyển 100.000.000 đồng; trong ngày 09/6/2023, bà T đã chuyển 02 lần số tiền 10.000.000 đồng; ngày 10/11/2023, bà T đã chuyển 80.000.000 đồng; ngày 01/12/2023, bà T đã chuyển 50.000.000 đồng. Tổng cộng, bà T đã chuyển cho ông C với số tiền là 870.000.000 đồng.

Vì vậy, bị đơn yêu cầu Toà án căn cứ Điều 407, Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2015, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, vì Hợp đồng 102 giữa Công ty TNHH MTV X và ông Vũ Minh C là vô hiệu do giả tạo nên không cần xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Bản án dân sự sơ thẩm số 10/2025/DS-ST ngày 14/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 – Quảng Ngãi đã quyết định:

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 92, Điều 147, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 116, 117, 274, 275, 280, 353, 357, 385, 401, 410 và 468 Bộ luật Dân sự.

Tuyên xử: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Vũ Minh C.

Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên X phải trả cho ông Vũ Minh C tổng số tiền 494.400.000 đồng; trong đó: Tiền gốc là: 480.000.000 đồng, tiền lãi là 14.400.000 đồng.

Ngoài ra án sơ thẩm còn tuyên về lãi suất chậm thi hành án, án phí, quyền kháng cáo của các bên đương sự.

Ngày 06/10/2025 bị đơn Công ty X kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm: Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Ngãi tại phiên toà phúc thẩm: Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên toà đã tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Đối với những người tham gia tố tụng, các đương sự đã chấp hành đúng các quy định của pháp luật.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty X, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Ngãi. Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn được làm đúng theo thủ tục và trong hạn luật định. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo, các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Vì vậy, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vụ án theo quy định của pháp luật.

[2] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty X, Hội đồng xét xử thấy rằng:

[2.1] Hợp đồng 102 được lập giữa ông Vũ Minh C và Công ty X thỏa thuận bên góp vốn là ông Vũ Minh C góp tổng số tiền 500.000.000 đồng; ông C đã nộp đủ số tiền này theo Phiếu thu ngày 10/6/2023 với nội dung phiếu thu ghi rõ lý do nộp “Góp vốn công trình A”. Việc các bên kí kết hợp đồng như trên hoàn toàn tự nguyện, nội dung, hình thức của hợp đồng phù hợp với quy định tại Điều 119 và Điều 398 của Bộ luật Dân sự.

Sau khi kí kết hợp đồng thì nguyên đơn ông Vũ Minh C đã thực hiện đúng nghĩa vụ của bên góp vốn theo thỏa thuận. Tuy nhiên, Ngày 10/10/2023 hết thời gian góp vốn thì bị đơn Công ty X không thực hiện chia lợi nhuận và trả tiền vốn góp cho ông C theo đúng thỏa thuận tại Điều 4 của Hợp đồng. Đến ngày 27/11/2023, ông C và Công ty X đã thỏa thuận Công ty X thống nhất thời hạn hoàn trả tiền vốn góp và lợi nhuận của Hợp đồng 102 cho ông C là 530.000.000 đồng theo biên bản làm việc ngày 27/11/2023 có đại diện theo pháp luật của Công ty X ký xác nhận.

Như vậy, Công ty X đã vi phạm nghĩa vụ trả tiền theo Hợp đồng 102 mà các bên đã ký kết. Do đó, cấp sơ thẩm buộc Công ty X phải trả lại 480.000.000 đồng tiền vốn góp và phân chia lợi nhuận theo Biên bản làm việc ngày 27/11/2023 sau khi đã trừ đi số tiền 130.000.000 đồng bà T đã chuyển cho ông C là phù hợp với quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 278 Bộ luật Dân sự.

[2.2] Cùng ngày 27/11/2023 sau khi lập biên bản làm việc, Công ty X chuyển trả cho ông C 50.000.000 đồng, sau đó không thực hiện đúng nghĩa vụ trả tiền theo thoả thuận. Vì vậy, căn cứ vào yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận đối với yêu cầu tính lãi từ ngày 30/11/2023 cho đến ngày 06/8/2024 đối với số tiền chậm trả là phù hợp với quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự.

Từ những phân tích nêu trên, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty X. Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 10/2025/DS-ST ngày 14/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 – Quảng Ngãi.

[3] Về án phí dân sự phúc thẩm: Đơn kháng cáo của bị đơn không được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí dân sự phúc thẩm 300.000 (Ba trăm nghìn) đồng, khấu trừ vào số tiền 300.000 (Ba trăm nghìn) đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0001213 ngày 01/10/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Quảng Ngãi (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1 – Quảng Ngãi).

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên X. Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 10/2025/DS-ST ngày 14/8/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 – Quảng Ngãi.
2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên X phải chịu án phí dân sự phúc thẩm 300.000 (Ba trăm nghìn) đồng, khấu trừ 300.000 (Ba trăm nghìn) đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0001213 ngày 01/10/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Quảng Ngãi (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1 – Quảng Ngãi).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: - Vụ 2 - TANDTC; - VKSND tỉnh Quảng Ngãi; - TAND KV1-Quảng Ngãi; - VKSND KV1 - Quảng Ngãi; - Phòng THADS KV1 – Quảng Ngãi; - Các đương sự; - Lưu HS, án văn.

T.M HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (Đã ký) Lê Thị Mỹ Giang