Bản án số: 88/2023/KDTM-PT
Ngày 11-8-2023
V/v Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty

NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa:Ông Nguyễn Hồ Tâm Tú

Các Thẩm phán:Ông Lê Hoàng Tấn

Bà Nguyễn Thị Ngọc Hoa

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Tường Vi, Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Phượng– Kiểm sát viên.

Trong các ngày 07 và 11 tháng 8 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 19/2023/TLPT-KDTM ngày 08 tháng 3 năm 2023 về “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 05/12/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 1581/2023/QĐ-PT ngày 27/6/2023, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Trần Đình H, sinh năm 1988;
   Địa chỉ: Số nhà I, tổ dân phố D, thị trấn Đ, huyện Đ, tỉnh Lâm Đồng.
2. Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Trần Hoàng P, sinh năm 1988; Địa chỉ: Số A, đường N, khu phố A, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận (có mặt).
3. Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn T2;
   Người đại diện theo pháp luật: Bà Trần Thị Thiên H1 – Giám đốc (có mặt).
   Cùng địa chỉ: Số A, đường H, khu phố C, thị trấn Đ, huyện Đ, tỉnh Bình Thuận.

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty TNHH T2: Ông Vũ Văn T, sinh năm 1985; Địa chỉ: Số A Q, phường X, thành phố L, tỉnh Đồng Nai (có mặt).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
   1. Bà Trần Thị T1, sinh năm 1986;
      Địa chỉ: Khu phố A, thị trấn Đ, huyện Đ, tỉnh Bình Thuận.
   2. Ông Nguyễn Văn H2, sinh năm 1987;
      Địa chỉ: Hẻm S, đường N, khu phố A, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận.
4. Người đại diện theo ủy quyền của bà T1 và ông H2: Ông Lê Quốc L, sinh năm 1988, Địa chỉ: Số A N, khu phố A, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận.
5. Người kháng cáo: Công ty trách nhiệm hữu hạn T2 là bị đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Nguyên đơn trình bày:

Bà Trần Thị T1 là vợ hợp pháp của ông Trần Bảy . Sau khi ông Trần B chết, bà T1 được nhận thừa kế theo pháp luật của ông B phần vốn góp tại Công ty trách nhiệm hữu hạn T2 (gọi tắt là Công ty T2) là 45%.

Vào ngày 07/12/2018, ông Trần Đình H ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với bà Trần Thị T1 thông qua người đại diện theo ủy quyền là ông Nguyễn Văn H2. Việc chuyển nhượng phần vốn góp này được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật (sau khi Công ty T2 từ chối mua lại phần vốn góp của bà T1).

Sau khi thực hiện đầy đủ các nội dung trong hợp đồng, ông H liên hệ Công ty T2, mà trực tiếp là người đại diện theo pháp luật – bà Trần Thị Thiên H1, đồng thời gửi cho công ty “Đơn yêu cầu ngày 23/10/2020 về việc thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn của ông Trần Đình H” để yêu cầu bà H1 thực hiện các thủ tục liên quan đến việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cụ thể là “Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” theo quy định tại Điều 31 của Luật Doanh nghiệp năm 2015 để ông H được thực hiện đầy đủ các quyền lợi theo quy định pháp luật đối với thành viên của Công ty T2, nhưng bà H1 có thái độ bất hợp tác, liên tục hứa hẹn từ năm 2018 đến nay.

Nay, ông Trần Đình H yêu cầu Tòa án công nhận ông Trần Đình H là thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn T2 tại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 3400435762 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/11/2005 theo đúng quy định của pháp luật.

Bị đơn trình bày:

Công ty T2 có vốn góp thuộc sở hữu của ông Trần B (cha ruột của bà Trần Thị Thiên H1) là 90% và bà Trần Thị Thiên H1 có 10% vốn góp. Năm 2017, ông Trần B chết, không để lại di chúc nên phần vốn góp 90% của ông B tại Công ty T2 được chia đều cho những người thừa kế theo pháp luật là bà Trần Thị Thiên H1 và bà Trần

Thị T1 (là vợ hợp pháp của ông Trần B). Mỗi người được chia 45% vốn góp. Đến ngày 02/4/2018, Công ty T2 thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi lần 04, nội dung thay đổi người đại diện theo pháp luật và thành viên góp vốn.

Hiện nay Công ty T2 vẫn đang hoạt động bình thường. Bà Trần Thị Thiên H1 là Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của Công ty T2. Công ty T2 có hai thành viên là bà Trần Thị Thiên H1 và bà Trần Thị T1. Trong đó bà Trần Thị Thiên H1 sở hữu 55% phần vốn góp, bà Trần Thị T1 sở hữu 45% vốn góp.

Công ty T2 không nhận được “Đơn yêu cầu ngày 23/10/2020 về việc thực hiện thủ tục thay đổi thành viên vốn góp của ông Trần Đình H”. Việc bà T1 chuyển nhượng phần vốn góp 45% của Công ty T2 cho ông Trần Đình H, bà H1 hoàn toàn không biết và cũng không đồng ý về việc này. Bởi vì việc bà T1 chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty T2 là trái quy định pháp luật. Theo quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp thì bà T1 phải chào bán cho thành viên khác, nếu thành viên khác không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên Công ty. Do đó, bà Trần Thị Thiên H1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của ông Trần Đình H. Bà Trần Thị Thiên H1 đề nghị Tòa án xem xét, giải quyết theo quy định pháp luật đối với giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa bà Trần Thị T1 (đã ủy quyền cho ông Nguyễn Văn H2) với ông Trần Đình H.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Trần Thị T1 do ông Lê Quốc L trình bày trình bày:

Bà Trần Thị T1 là vợ của ông Trần B – Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn T2. Ngày 25/12/2017, ông B chết không để lại di chúc. Tại thời điểm này ông B đang là đại diện theo pháp luật của Công ty và là thành viên sáng lập sở hữu 90% vốn điều lệ, tương ứng với số tiền 9.000.000.000 đồng (chín tỷ đồng),

Theo quy định, bà T1 và bà Trần Thị Thiên H1 là hàng thừa kế thứ nhất của ông B, vì vậy sau khi khai nhận di sản thừa kế là toàn bộ phần vốn góp của ông B trong Công ty T2 là 90% vốn điều lệ, bà T1 được hưởng 45% (45% còn lại do bà Trần Thị Thiên H1 hưởng). Ngày 02/4/2018, Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh B đã cập nhật tên bà Trần Thị T1 chính thức là thành viên Công ty T2. Đồng thời, bà T1 và bà Trần Thị Thiên H1 cũng thỏa thuận việc quản lý, điều hành Công ty sẽ do bà H1 đảm nhiệm (Bà H1 lúc này có 55% vốn điều lệ (45% thụ hưởng từ ông B, 10% đã có từ trước) tương ứng với giá trị phần vốn góp là 5.500.000.000 đồng).

Tuy nhiên, vì lý do không am hiểu về các hoạt động kinh doanh của Công ty và một số lý do cá nhân khác, bà T1 mong muốn được nhượng lại toàn bộ giá trị phần vốn góp nêu trên cho bà Trần Thị Thiên H1. Bà T1 đã trao đổi với bà H1 về vấn đề này nhưng bà H1 đã từ chối mua lại 45% vốn điều lệ, cụ thể: Ngày 01/12/2018, lấy danh nghĩa là Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty, bà Trần Thị Thiên H1 đã có văn bản với nội dung: “Hiện nay tình hình tài chính của bà H1 đang khó khăn, không đủ tiền để nhận chuyển nhượng số vốn điều lệ của bà Trần Thị T1. Bà Trần Thị T1 có

quyền chuyển nhượng phấn vốn điều lệ của mình cho người khác không phải là thành viên của Công ty T2. Chính vì vậy, thông qua người đại diện ủy quyền của mình là ông Nguyễn Văn H2, bà T1 đã chuyển nhượng toàn bộ 45% vốn điều lệ, tương ứng với giá trị phần vốn góp là 4.500.000.000 đồng (Bốn tỷ năm trăm triệu đồng đồng) cho ông Trần Đình H với số tiền hai bên thỏa thuận là 500.000.000đ (Năm trăm triệu đồng) theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 12474, quyển số 13TP/CC-SCC/HĐGD được lập tại Văn phòng C ngày 07/12/2018. Việc bà T1 chuyển nhượng phần vốn góp này được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật.

Ngay sau khi ký kết Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nêu trên, giữa bà T1 và ông Trần Đình H đã hoàn thành tất cả các quyền và nghĩa vụ đúng theo quy định. Vì vậy, ông H kế thừa tất cả quyền và nghĩa vụ của bà T1 (là thành viên Công ty T2). Việc ông Trần Đình H liên hệ Công ty T2, mà trực tiếp là người đại diện theo pháp luật - bà Trần Thị Thiên H1 để yêu cầu bà H1 thực hiện các thủ tục liên quan đến việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật tên ông Trần Đình H lên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là hoàn toàn đúng theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên theo bà T1 được biết, bà Trần Thị Thiên H1 không hợp tác với ông Trần Đình H, vì vậy đến nay ông H vẫn chưa thực hiện được bất kỳ quyền nào đối với thành viên Công ty. Việc cố tình trì hoãn, không thực hiện thủ tục nêu trên của bà H1 đã xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông Trần Đình H.

Do đó, bà T1 đề nghị Tòa án công nhận ông Trần Đình H là thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn T2, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 3400435762 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/11/2005 theo đúng quy định của pháp luật.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Văn H2 do ông Lê Quốc L trình bày:

Ngày 01/10/2018, ông H2 và bà Trần Thị T1 có ký kết Hợp đồng ủy quyền số công chứng 8982, quyển số 09TP/CC-SCC/HĐGD tại Văn phòng C. Theo Hợp đồng ủy quyền này, bà T1 ủy quyền cho ông H2 quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến tài sản thừa kế là 45% vốn điều lệ của Công ty T2, trong đó được toàn quyền chuyển nhượng vốn điều lệ của bà Trần Thị T1 cho cá nhân, tổ chức.

Đến ngày 28/11/2018, với sự ủy quyền của bà T1, ông H2 đã đề nghị chào bán toàn bộ 45% vốn điều lệ của Công ty cho bà Trần Thị Thiên H1 (là người đại diện theo pháp luật của Công ty T2). Tuy nhiên, vì tình hình tài chính của bà Trần Thị Thiên H1 đang khó khăn, không đủ tiền để nhận chuyển nhượng số vốn điều lệ nên Công ty T2 đã có Thông báo số 04/2018/TB ngày 01/12/2018 về việc từ chối mua lại phần vốn góp của bà T1 và bà T1 có quyền chuyển nhượng phần vốn điều lệ của mình cho người khác không phải là thành viên Công ty.

Chính vì vậy, ngày 07/12/2018, bà T1 thông qua người đại diện ủy quyền của mình là ông H2 đã ký kết Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với ông Trần Đình H. Việc ký kết Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện tại Văn phòng C, số công chứng 12474, quyển số 13TP/CC-SCC/HĐGD ngày 07/12/2018,

với nội dung: “Đối tượng của hợp đồng: Phần vốn góp của bà Trần Thị T1 với giá trị là 4.500.000.000 đồng (Bốn tỷ năm trăm triệu đồng đồng) tương ứng với tỷ lệ 45% vốn điều lệ Công ty, tương ứng với giá trị phần vốn cho ông Trần Đình H với số tiền hai bên thỏa thuận là 500.000.000đồng (Năm trăm triệu đồng) theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3400435762 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp, đăng ký lần đầu ngày 09/11/2005, đăng ký thay đổi lần thứ 04 ngày 02/4/2018”.

Sau khi ký kết và thực hiện đầy đủ các nội dung trong Hợp đồng, ông H2 cùng ông H liên hệ Công ty T2, mà trực tiếp là người đại diện theo pháp luật – bà Trần Thị Thiên H1 để yêu cầu bà H1 thực hiện các thủ tục liên quan đến việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cụ thể là “Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” theo quy định tại Điều 31 của Luật Doanh nghiệp năm 2015 để ông H được thực hiện đầy đủ các quyền lợi theo quy định của pháp luật đối với thành viên của Công ty T2, nhưng bà H1 có thái độ bất hợp tác, liên tục hứa hẹn từ năm 2018 đến nay.

Do đó, ông H2 đề nghị Tòa án công nhận ông Trần Đình H là thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn T2, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 3400435762 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận cấp ngày 09/11/2005 theo đúng quy định của pháp luật.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 05/12/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận đã căn cứ: khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 161, Điều 266, Điều 269, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 117 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2014; Điều 30, Điều 47, Điều 48, Điều 51, Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Đình H. Công nhận ông Trần Đình H là thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn T2 (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 3400435762 do Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận đăng ký thay đổi lần 4 ngày 02/4/2018), với tỷ lệ vốn góp 45% vốn điều lệ của công ty (tương ứng giá trị 4.500.000.000đồng).

Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn T2 thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phù hợp với thành viên góp vốn được công nhận; Cập nhật thay đổi thành viên vào sổ đăng ký thành viên và các quyền, nghĩa vụ khác đối với ông Trần Đình H theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, án sơ thẩm còn giải quyết các vấn đề liên quan chi phí tố tụng, án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo luật định.

Sau khi xét xử sơ thẩm, bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn T2 kháng cáo với lý do bản án sơ thẩm xét xử không thỏa đáng, gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp

pháp của bị đơn, nhất là chưa xem xét đến các khoản nghĩa vụ mà bị đơn phải thanh toán. Đề nghị xét xử phúc thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo đồng thời xuất trình văn bản Đơn xin báo mất con dấu của công ty và được Công an tỉnh B hủy con dấu nên Thông báo số 04/2018/TB ngày 01/12/2018 không phải con dấu của công ty và bị đơn cũng chưa hề ký tên vào Thông báo này nên không có giá trị pháp lý. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn, tuyên xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người khởi kiện vẫn giữ nguyên cầu khởi kiện. Nguyên đơn cho rằng qua giám định chữ ký trong Thông báo số 04/2018/TB ngày 01/12/2018 là của bị đơn, đại diện theo pháp luật của công ty T2 nên văn bản này có giá trị pháp lý. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến: Việc chấp hành pháp luật tố tụng của Tòa án cấp phúc thẩm và các đương sự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung yêu cầu kháng cáo: Xét thấy cấp sơ thẩm xét xử là có căn cứ, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa. Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục kháng cáo:

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 19 tháng 12 năm 2022 Công ty trách nhiệm hữu hạn T2 có bà Trần Thị Thiên H1 là người đại diện theo pháp luật làm Đơn kháng cáo đúng theo trình tự, thủ tục quy định tại các Điều 70, Điều 271, Điều 272, Điều 273, Điều 276 của Bộ luật Tố tụng dân sự nên được xem xét, xét xử theo trình tự phúc thẩm.

[2] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết:

Căn cứ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì vụ án có quan hệ tranh chấp: “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty”.

Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đúng quan hệ tranh chấp và giải quyết đúng thẩm quyền được pháp luật quy định tại khoản 3 Điều 30; khoản 1 Điều 37; Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[3] Về nội dung giải quyết yêu cầu kháng cáo, Hội đồng xét xử nhận định:

[3.1] Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 3400435762 do Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận đăng ký thay đổi lần 4 ngày 02/4/2018, Công ty trách nhiệm hữu hạn T2 có vốn điều lệ 10.000.000.000đồng, có 02 thành viên góp vốn là bà Trần Thị Thiên H1 là Giám đốc (đại diện theo pháp luật, chiếm 55% vốn điều lệ) và bà Trần Thị T1 là thành viên Hội đồng thành viên (chiếm 45% vốn điều lệ).

[3.2] Ngày 01/10/2018, bà T1 ủy quyền cho ông Nguyễn Văn H2 được quyền chuyển nhượng phần vốn góp của bà T1 tại Công ty trách nhiệm hữu hạn T2. Ngày 07/12/2018, ông H2 chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của bà T1 cho ông Trần Đình H. Sau khi nhận chuyển nhượng, ông H yêu cầu bà Trần Thị Thiên H1 thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn tại công ty từ bà T1 sang ông H nhưng bà H1 không đồng ý. Bà H1 cho rằng bà T1 chưa thông báo với công ty N đã chuyển nhượng vốn góp cho ông H là không hợp pháp.

[3.3] Tại Thông báo số 04/2018/TB ngày 01/12/2018 có nội dung: “Ngày 22/11/2018, Tôi – Trần Thị Thiên H1 có nhận được đề nghị từ bà Trần Thị T1 về việc chuyển nhượng 45% vốn điều lệ của Công ty với số tiền là 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng). Hiện tại, tình hình tài chính của tôi đang khó khăn, không đủ tiền để nhận chuyển nhượng vốn điều lệ của bà Trần Thị T1. Cho nên tôi gửi thông báo này đến bà T1 để biết. Bà Trần Thị T1 có quyền chuyển nhượng phần vốn điều lệ của mình cho người khác không phải là thành viên của Công ty TNHH T2”. Bà H1 cho rằng chữ ký mang tên Trần Thị Thiên H1 không phải do bà H1 ký và con dấu Công ty trách nhiệm hữu hạn T2 thời điểm này đã bị thất lạc và được Công an tỉnh B thông báo hủy con dấu nên Thông báo số 04/2018/TB ngày 01/12/2018 là giả mạo.

[3.3.1] Tại Kết luận giám định số 239/KL-KTHS ngày 09/6/2022 của Phòng K Công an tỉnh B do bà H1 yêu cầu giám định chữ ký đã kết luận xác định chữ ký mang tên Trần Thị Thiên H1 trên Thông báo số 04/2018/TB ngày 01/12/2018 là do bà H1 ký.

[3.3.2] Mặt khác, tại phiên tòa phúc thẩm bà H1 khai rằng do ông Nguyễn Văn H2 là người được Công ty T2 ủy quyền để thực hiện các thủ tục thừa kế tài sản của ông Trần B, đã vi phạm nghĩa vụ theo ủy quyền và giữ con dấu công ty không trả lại nên bà H1 làm Đơn cớ mất con dấu chứ thực tế con dấu không hề bị thất lạc.

[3.3.3] Như vậy, từ nhận định tại các mục [3.3.1] và [3.3.2] có đủ cơ sở xác định, trước khi bà Trần Thị T1 chuyển nhượng vốn góp, đã chào báo cho thành viên công ty biết và bà H1 đã từ chối mua phần vốn góp của bà T1 nên việc bà T1 chuyển nhượng phần vốn góp 45% tại Công ty trách nhiệm hữu hạn T2 cho ông Trần Đình H là người không phải là thành viên là đúng theo quy định điểm a khoản 1 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp năm 2014.

[4] Xét trường hợp quy định quyền chuyển nhượng phần vốn góp của bà Trần Thị T1:

[4.1] Theo quy định tại Điều 53 “Chuyển nhượng phần vốn góp” của Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty T2 hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
   • Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
   • Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

Như vậy, bà Trần Thị T1 chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên công ty khi chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại.

[4.2] Ngày 22/11/2018, bà Trần Thị T1 chào bán phần vốn góp (45%) của mình cho Công ty TNHH T2 với giá một tỷ đồng. Công ty T2 có Thông báo số 04/2018/TB ngày 01/12/2018 có nội dung: “Ngày 22/11/2018, Tôi – Trần Thị Thiên H1 có nhận được đề nghị từ bà Trần Thị T1 về việc chuyển nhượng 45% vốn điều lệ của Công ty với số tiền là 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng). Hiện tại, tình hình tài chính của tôi đang khó khăn, không đủ tiền để nhận chuyển nhượng vốn điều lệ của bà Trần Thị T1. Cho nên tôi gửi thông báo này đến bà T1 để biết. Bà Trần Thị T1 có quyền chuyển nhượng phần vốn điều lệ của mình cho người khác không phải là thành viên của Công ty TNHH T2”.

Đến ngày 07/12/2018 bà T1 bán cho ông Trần Đình H không phải là thành viên công ty phần vốn góp của mình (45%) với giá năm trăm triệu đồng là không đúng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, Điều 52 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

[5] Từ những phân tích trên, Tòa án cấp sơ thẩm xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Đình H về việc công nhận ông H là thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn T2, đồng thời buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn T2 thực hiện các thủ tục đối với thành viên góp vốn của công ty là ông Trần Đình H theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 là chưa đúng với quy định của pháp luật.

Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn

[6] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo được chấp nhận nên Công ty T2 không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

[7] Các phần nội dung khác của bản án sơ thẩm, không có kháng cáo, không bị kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn T2.

Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2022/KDTM-ST ngày 05/12/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận.

Căn cứ khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 161, Điều 266, Điều 269, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự; điểm b khoản 2 Điều 52, điểm b khoản 1 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp năm 2014; Điều 30, Điều 47, Điều 48, Điều 51, Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Điều 26, Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Không Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Đình H về việc công nhận ông Trần Đình H là thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn T2 (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số 3400435762 do Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận đăng ký thay đổi lần 4 ngày 02/4/2018), với tỷ lệ vốn góp 45% vốn điều lệ của công ty (tương ứng giá trị 4.500.000.000đồng).
2. Về án phí:
   1. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ông Trần Đình H phải chịu 3.000.0000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; Được trừ vào số tiền 3.000.000 đồng ông H đã nộp theo Biên lai thu số 0009598 ngày 22/02/2021 của Cục Thi hành án Dân sự tỉnh Bình Thuận. Như vậy, ông H đã nộp xong án phí sơ thẩm.
   2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH T2 không phải chịu. H3 lại cho Công ty TNHH T2 (do bà Trần Thị Thiên H1 là đại diện theo pháp luật) 2.000.0000 đồng tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số 0008287 ngày 30/01/2023 của Cục Thi hành án Dân sự tỉnh Bình Thuận.
3. Các phần nội dung khác của bản án sơ thẩm, không có kháng cáo, không bị kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật.
4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

9

Nguyễn Hồ Tâm Tú

10