TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bản án số: 851/2025/DS-PT Ngày: 27/10/2025 V/v Tranh chấp Hợp đồng trái phiếu

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Diệp Linh

Các Thẩm phán:

Bà Đặng Mai Hoa

Bà Nguyễn Thị Tâm

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Ngọc Anh - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân: Bà Nguyễn Bách Thiện Linh - Kiểm sát viên tham gia phiên toà.

Ngày 27 tháng 10 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 645/2025/TLPT-DS ngày 03 tháng 10 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng trái phiếu”.

Do bản án dân sự sơ thẩm số 172/2025/DS-ST ngày 27 tháng 06 năm 2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội (nay là Tòa án nhân dân khu vực 4 – Hà Nội) bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 822/2025/QĐPT-DS ngày 09 tháng 10 năm 2025; Quyết định hoãn phiên tòa số 823/2025/QĐPT-HPTDS ngày 17 tháng 10 năm 2025; giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Anh Đinh Duy L, sinh năm 1990. Nơi thường trú: Số A ngách C T, phường Q, quận T, thành phố Hà Nội (nay là phường T, thành phố Hà Nội).

Đại diện theo ủy quyền: Công ty L5 (EZLAW). Địa chỉ trụ sở: Tầng C, số H N, phường V, quận Đ, thành phố Hà Nội (nay là phường V - Q, thành phố Hà Nội).

Đại diện theo ủy quyền lại: Ông Nguyễn Tiến D, bà Trương Thị N, bà Trần Thị Ngọc T. Cùng địa chỉ: Tầng C, số H N, phường V, quận Đ, thành phố Hà Nội (nay là phường V - Q, thành phố Hà Nội) (Theo Văn bản ủy quyền ngày 25/02/2025). (có mặt bà N, bà T).

- Bị đơn: Công ty Cổ phần Đ. Địa chỉ trụ sở: Tầng G Tòa nhà S, số A P, phường M, quận N, thành phố Hà Nội (nay là phường T, thành phố Hà Nội). Đại diện theo pháp luật: Ông Lương Thành L1, chức vụ: Tổng Giám đốc. Đại diện theo ủy quyền: Ông Đặng Thành V, bà Nguyễn Thị Thanh H, ông Vũ Nghị L2, bà Cao Thị Ngọc M, bà Cấn Thị Quỳnh A (Theo Giấy ủy quyền v/v tham gia tố tụng số

06/2025/GUQ-KSFINANCE ngày 24/02/2025 của Công ty Cổ phần Đ). (ông L2 có mặt, ông V, bà H, bà M, bà Quỳnh A vắng mặt).

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty cổ phần B. Địa chỉ trụ sở: Tầng I, Tòa nhà S, A P, phường M, quận N, thành phố Hà Nội (nay là phường T, thành phố Hà Nội). Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Xuân L3. (vắng mặt)
2. Công ty cổ phần C1. Địa chỉ trụ sở: Tầng A và tầng 6, Tòa nhà S, số A P, phường M, quận N, thành phố Hà Nội (nay là phường T, thành phố Hà Nội). Đại diện theo pháp luật: Ông Nghiêm Tuấn D1. Đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Lệ Q, chức vụ: Giám đốc pháp chế (Theo Văn bản ủy quyền số 22/2024/UQ-NDDTPL ngày 31/10/2024 của Công ty C1) (Vắng mặt).

Do có kháng cáo của nguyên đơn anh Đinh Duy L và bị đơn Công ty cổ phần Đ.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo án sơ thẩm, nội dung vụ án như sau:

Tại đơn khởi kiện và bản tự khai, đại diện theo ủy quyền của ông Đinh Duy L trình bày:

Ngày 27/6/2022, Anh L4 và Công Ty Đ đã ký kết Hợp đồng đặt mua trái phiếu số BFWDLCH2126001007352DDL (“Hợp đồng đặt mua”), theo đó Bên Mua (tức Anh L4) đặt mua từ Bên Bán (tức Công Ty Đ) trái phiếu với thông tin dưới đây (sau đây gọi là “Trái Phiếu”):

• Mã trái phiếu: WDLCH2126001
• Tổ chức phát hành: Công ty cổ phần B (“Công Ty B")
• Đại lý lưu ký/quản lý chuyển nhượng: Công ty cổ phần C2 - nay đổi tên là Công ty cổ phần C1 (sau đây gọi là “Công Ty KSS” hoặc “Công ty C1” tuỳ từng ngữ cảnh)
• Số lượng trái phiếu mua bán: 71.903 trái phiếu, với Tổng giá mua là 8.146.000.000 VNĐ (tám tỷ một trăm bốn mươi sáu triệu đồng)

Anh L4 đã thanh toán Tổng giá mua trái phiếu là 8.146.000.000 VNĐ cho Công ty Đ theo quy định của Hợp đồng đặt mua.

Trong ngày 27/6/2022, Công Ty C2 đã có Giấy xác nhận giao dịch trái phiếu số BFWDLCH2126001007352DDL xác nhận thông tin giao dịch mua bán và cam kết sau khi xác định nhà đầu tư đáp ứng điều kiện nhà đầu tư chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật, Công Ty KSS sẽ đăng ký giao dịch mua bán trái phiếu và

ghi nhận Anh L4 là chủ sở hữu hợp pháp và duy nhất của số trái phiếu theo Hợp đồng đặt mua (sau đây gọi là “Giấy Xác Nhận Trái Phiếu”).

Cũng trong ngày 27/6/2022, Anh L4 và Công Ty Đ ký Hợp đồng đặt bán trái phiếu số BFWDLCH2126001007352DDL (“Hợp đồng đặt bán”) kèm theo Phụ lục 1 – Bảng minh họa thu nhập từ T và kết quả đầu tư và Phụ lục chính sách sản phẩm đầu tư trái phiếu KSBond. Hợp đồng đặt bán có các nội dung, trong đó có một số nội dung sau đây:

• Ông Đinh Duy L đặt bán cho Công Ty KSFinance 71.903 trái phiếu mã WDLCH2126001 vào ngày 27/12/2022 (tức Ngày Chuyển Quyền Sở Hữu và cũng là Ngày Thanh Toán), theo đó, Công Ty Đ phải đảm bảo thanh toán cho Anh L Tổng Giá Bán vào ngày 27/12/2022 bằng việc chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng ghi trong Hợp đồng đặt bán hoặc tài khoản giao dịch chứng khoán của Anh L mở tại KSS (nếu có).
• Ngoại trừ tình huống nêu tại Điều 3.4 Hợp đồng đặt bán (khi Tổ C Phát Hành mua lại Trái Phiếu trước thời hạn), Ngày Chuyển Quyền Sở Hữu và Ngày Thanh Toán không được điều chỉnh vì bất kỳ lý do nào.
• Nếu một bên vi phạm Hợp đồng đặt bán dẫn đến việc chuyển quyền sở hữu Trái Phiếu không diễn ra thì phải chịu phạt 8% Tổng Giá Bán.
• Tại mục 3 của Phụ lục 1 Bảng minh họa thu nhập từ T và kết quả đầu tư có ghi Tổng Giá Bán là 8.501.321.825 đồng.

Tuy nhiên, quá ngày 27/12/2022 (Ngày Thanh Toán), Công Ty Đ vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ mua lại Trái Phiếu, đã vi phạm quy định của Hợp đồng đặt bán nêu trên. Tại thời điểm ngày 27/12/2022, Anh L4 vẫn chưa nhận được bất kỳ khoản tiền nào liên quan đến T.

Từ tháng 2/2023, người đại diện theo ủy quyền của Anh L4 là Công ty L5, L5 (E) và Ông Trần Vũ H1 đã liên tục có văn bản gửi tới Công Ty KSFinance đề nghị Công Ty Đ thực hiện nghĩa vụ mua lại Trái Phiếu, thanh toán tiền lãi trái phiếu, tiền lãi chậm trả, tiền phạt vi phạm tương đương 8% Tổng Giá Bán theo Hợp đồng đặt bán, tuy nhiên vẫn không nhận được sự hợp tác từ Công Ty KSFinance.

Đến ngày 08/4/2023, Anh L4 mới nhận được 1.436.514.085 đồng tiền lãi trái phiếu cho kỳ tính lãi từ 12/4/2021 đến 12/4/2023. Ngày 14/4/2025, Anh L4 nhận được 1.427.770.681 đồng tiền lãi trái phiếu cho kỳ tính lãi từ 12/4/2023 đến 12/4/2025. Như vậy, tính đến thời điểm hiện tại, A L4 nhận được 2.864.284.766 đồng tiền lãi từ T. Ngoài khoản này, Anh L4 vẫn chưa nhận thêm được bất kỳ khoản tiền nào liên quan đến Trái Phiếu hay Hợp đồng đặt bán.

Mặc dù Anh L4 và những người đại diện ủy quyền của Anh L4 đã thiện chí khi đề xuất các phương án để thỏa thuận, giải quyết dứt điểm vụ việc, nhưng phía Công Ty Đ đã không thể hiện thiện chí, cố tình trốn tránh, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Anh L4.

Điều 352 Bộ luật Dân sự 2015 cũng quy định “Khi bên có nghĩa vụ thực hiện không đúng nghĩa vụ của mình thì bên có quyền được yêu cầu bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện nghĩa vụ”. Như vậy, anh L4 có quyền yêu cầu Công Ty Đ thực hiện nghĩa vụ mua lại Trái Phiếu theo đúng quy định tại Hợp đồng đặt bán.

Theo quy định tại Điều 3.5 Hợp đồng đặt bán “Nếu một bên vi phạm Hợp Đồng này dẫn đến việc chuyển quyền sở hữu Trái Phiếu không diễn ra thì phải chịu phạt 8% Tổng Giá Bán”. Như vậy, Công Ty Đ đã vi phạm nghĩa vụ tại Hợp đồng đặt bán dẫn đến việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu không diễn ra nên phải chịu khoản phạt 8% Tổng Giá Bán trái phiếu theo quy định này.

Khoản 1 Điều 357 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả”. Công Ty Đ đã chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản tiền mua lại Trái Phiếu tại Mục 3 (a) nêu trên, do đó Công Ty Đ phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Anh L4 một khoản lãi chậm trả cho đến khi hoàn tất nghĩa vụ này.

Theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015, lãi suất chậm trả được xác định bằng 50% mức lãi suất cho vay giới hạn được quy định tại khoản 1 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015, theo đó được xác định là 10%/năm.

Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Anh L4, kính đề nghị Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm xem xét giải quyết vụ án và ra phán quyết:

1. Tuyên Công Ty Đ vi phạm nghĩa vụ của Hợp đồng đặt bán khiến việc chuyển quyền sở hữu Trái Phiếu không diễn ra tại thời điểm ngày 27/12/2022 (Ngày Thanh Toán);
2. Buộc Công Ty Đ phải mua lại toàn bộ Trái Phiếu theo Hợp đồng đặt bán mà Anh L4 đang sở hữu và thanh toán cho Anh L4 Tổng Giá Bán tính tại ngày 27/12/2022 (Ngày Thanh Toán) là 8.501.321.825 đồng theo quy định của Hợp đồng đặt bán;
3. Buộc Công Ty Đ phải thanh toán cho Anh L4 khoản tiền phạt vi phạm là 8% Tổng Giá Bán theo quy định tại Điều 3.5 Hợp đồng đặt bán, tương đương với số tiền: 680.105.746 đồng;
4. Buộc Công Ty Đ phải thanh toán cho Anh L4 khoản tiền lãi chậm trả theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, được tạm tính từ ngày 27/12/2022 (Ngày Thanh Toán) đến ngày 27/4/2025 (là 28 tháng với mức lãi chậm trả là 10%/năm) là:

8.501.321.825 x 0,83% x 28 =1.974.507.759 đồng; khoản tiền lãi chậm trả này sẽ tính đến thời điểm Công Ty KSFinance thanh toán đủ cho Anh L4 số tiền tại mục 11.2 trên đây; và

5. Tuyên khi Công Ty Đ thanh toán đầy đủ các khoản tiền tại mục 11.2, 11.3, 11.4 nêu trên, Anh L4 sẽ chuyển giao quyền sở hữu Trái P cho Công Ty Đ.

Đại diện theo uỷ quyền của bị đơn trình bày:

Ngày 27/06/2022 giữa KSF và anh Đinh Duy L có ký Hợp đồng đặt bán trái phiếu số: BFWDLCH2126001007352DDL với các nội dung cơ bản như sau:

• Mã trái phiếu: WDLCH2126001
• Tổ chức phát hành: Công ty CP B
• Đại lý lưu ký/quản lý chuyển nhượng: Công ty CP C3
• Ngày phát hành: 12/04/2021
• Ngày đáo hạn: 12/04/2026
• Mệnh giá: 100,000 VND/Trái phiếu
• Ngày chuyển quyền sở hữu: 27/12/2022
• Ngày thanh toán: 27/12/2022
• Số lượng trái phiếu đặt bán: 71,903
• Tổng số tiền mà bên bán được nhận từ việc bán trái phiếu theo hợp đồng (Tổng giá bán được tính như sau): Tổng giá bán = Tổng số tiền nhận được – Thu nhập từ trái phiếu
• Các nội dung cụ thể khác được ghi nhận trong hợp đồng.

Theo hợp đồng nêu trên ngày 27/12/2022 là ngày KSF mua lô trái phiếu nêu trên. Tuy nhiên, trong giai đoạn từ Q1 IV năm 2022 đến nay, do sự suy thoái chung của nền kinh tế toàn cầu, thị trường bất động sản trong nước đóng băng, chính sách siết chặt tín dụng của các Ngân hàng ... đã khiến cho các công ty bất động sản gặp rất nhiều khó khăn (không chỉ riêng KSF và các Chủ đầu tư dự án bất động sản mà KSF có quan hệ hợp tác, đầu tư), trực tiếp gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến nguồn thu và dòng tiền của KSF.

Khi phát sinh vấn đề, KSF đã nhiều lần liên hệ, trao đổi với ông Đinh Duy L để tháo gỡ khó khăn. Đồng thời, KSF cũng đã hết sức nỗ lực tìm kiếm các giải pháp để giải quyết vụ việc trong thời gian sớm nhất để bảo đảm quyền lợi của đối tác. Cụ thể, trong thời gian vừa qua, KSF đã đề xuất đối tác cảm thông và xem xét các phương án giải quyết như sau:

• Gia hạn nghĩa vụ để KSF có thêm thời gian thu xếp nguồn tài chính để thực hiện nghĩa vụ.
• Chuyển đổi giá trị khoản tiền còn lại sang thành khoản thanh toán các bất động sản khác đã đủ điều kiện đưa vào kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật và ký kết Hợp đồng mua bán/Văn bản nhận chuyển nhượng với Chủ đầu tư/Bên chuyển nhượng tại các Dự án bất động sản.

Vào ngày 08/4/2023, tổ chức phát hành trái phiếu là Công ty cổ phần B chi trả thu nhập từ trái phiếu vào tài khoản của anh L: 1.436.514.085 đồng; ngày 14/4/2025 tổ chức phát hành trái phiếu là Công ty cổ phần B chi trả thu nhập từ trái phiếu vào tài khoản của anh L: 1.427.770.681 đồng.

Ngày 08/5/2025, nguyên đơn có đơn sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện và có nhiều điểm khác so với yêu cầu trước đây.

Qua nghiên cứu yêu cầu của phía nguyên đơn, bị đơn cho rằng các yêu cầu của nguyên đơn có sự mâu thuẫn với nhau. Số tiền đề nghị K mua lại là không đúng theo các quy định trong Hợp đồng mà các bên giao kết. Các yêu cầu khác của nguyên đơn là chưa phù hợp với quy định của hợp đồng và quy định của pháp luật.

Đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Công ty cổ phần C1 trình bày:

Người liên quan không có ý kiến về yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn cũng như không có yêu cầu độc lập nào khác liên quan đến Vụ án.

Theo nội dung Vụ án được nêu tại Thông báo thụ lý, SMDS nhận thấy tranh chấp được đề cập tại đây liên quan đến nghĩa vụ mua lại trái phiếu của KSF đối với Nguyên đơn. Cụ thể, liên quan đến các Hợp đồng sau:

• Hợp đồng đặt mua trái phiếu số: BFWDLCH2126001007352DDL ngày 27/6/2022 giữa Nguyên đơn và KSF (“Hợp đồng đặt mua”); và
• Hợp đồng đặt bán trái phiếu số: BFWDLCH2126001007352DDL ngày 27/6/2022 giữa Nguyên đơn và KSF (“Hợp đồng đặt bán”);.

Căn cứ theo các hồ sơ tài liệu mà SMDS được cung cấp, hiện nay, Nguyên đơn đang tiến hành khởi kiện KSF với tư cách bên bán và đề nghị Tòa án Nam Từ Liêm buộc KSF: (i) Thực hiện nghĩa vụ mua lại toàn bộ trái phiếu mà Nguyên đơn đang sở hữu theo quy định tại Hợp đồng đặt bán; và (ii) Thanh toán cho Nguyên đơn khoản tiền phạt vi phạm là 8% Tổng giá bán theo quy định tại Hợp đồng đặt bán.

Theo quy định khoản 2.1 Điều 2 Hợp đồng đặt bán về thanh toán: “Bên mua sẽ đảm bảo Tổng Giá Bán được thanh toán cho Bên Bán và Ngày Thanh Toán (hoặc vào ngày làm việc kế tiếp nếu ngày đó không phải là ngày làm việc) bằng chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng trên đây của Bên Bán hoặc tài khoản giao dịch chứng khoán của Bên Bán mở tại KSS (nếu có)”. Trên thực tế KSF thanh toán

bằng chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của Nguyên đơn (thông qua các Tài khoản ngân hàng đã được nêu trong Hợp đồng), SMDS không liên quan đến quá trình thanh toán này. Do vậy, về yêu cầu khởi kiện trên của Nguyên đơn, SMDS không có ý kiến gì khác, đề nghị quý Tòa xem xét xử lý theo quy định của pháp luật.

Liên quan đến Trái Phiếu tranh chấp trong Vụ án, SMDS đã thực hiện đúng với vai trò của Đại lý Hành chính, Đại lý Quản lý tài sản bảo đảm và Đại diện người sở hữu trái phiếu

Về đối tượng của các hợp đồng tranh chấp trong vụ án - Trái phiếu mã WDLCH2126001 (“Trái Phiếu”), SMDS xin được làm rõ rằng, SMDS có vai trò là Đại lý Hành chính, Đại lý Quản lý tài sản bảo đảm và Đại diện người sở hữu trái phiếu. Do vậy, SMDS chỉ thực hiện các công việc tương ứng với các vai trò này theo quy định trong các hợp đồng Đại lý Hành chính, hợp đồng Đại lý Quản lý tài sản bảo đảm và hợp đồng Đại diện người sở hữu trái phiếu mà SMDS là một bên kí kết, các Văn Kiện Trái Phiếu khác có liên quan. Các công việc SMDS thực hiện như: đăng ký chuyển quyền sở hữu trái phiếu theo đề nghị, ủy quyền của các bên chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng trái phiếu, thanh toán các khoản tiền gốc lãi Trái Phiếu theo chỉ định/ủy quyền của Tổ Chức Phát Hành cho những người sở hữu trái phiếu, theo dõi các tình huống định giá lại tài sản bảo đảm theo quy định tại Văn Kiện B có liên quan, thực hiện một số công việc cần thiết trong phạm vi thẩm quyền, trách nhiệm của mình khi xảy ra tình huống bổ sung, thay thế, xử lý tài sản bảo đảm, tổ chức lấy ý kiến người sở hữu trái phiếu ... Những công việc này được thực hiện theo trình tự thủ tục chặt chẽ theo quy định của Văn Kiện Trái P đã ký kết/ban hành và pháp luật liên quan.

Với các vai trò được liệt kê nêu trên, SMDS chỉ có nghĩa vụ thực hiện các công việc gồm đăng ký và lưu ký Trái Phiếu, quản lý chuyển nhượng, hỗ trợ thanh toán, trung gian liên lạc, giám sát mối quan hệ giữa Tổ chức phát hành và những người sở hữu Trái Phiếu, thực hiện nhiệm vụ quản lý Tài sản bảo đảm phù hợp với các quy định tại các văn kiện Trái Phiếu đã ký kết và pháp luật, trên cơ sở đó SMDS sẽ được hưởng các phí dịch vụ mà SMDS cung cấp do Tổ chức phát hành chi trả khi SMDS thực hiện các công việc này. Cụ thể với Trái Phiếu WDLCH2126001, SMDS đã định kỳ thực hiện chuyển các khoản tiền lãi Trái Phiếu nhận được từ Tổ Chức Phát Hành tới những người sở hữu trái phiếu. Mới đây nhất ngày 14/4/2025, SMDS đã chuyển số tiền thanh toán lãi của kỳ trả lãi Trái Phiếu từ 12/4/2023 đến 12/4/2025 tới tài khoản ngân hàng của Nguyên đơn với

tổng số tiền là 1.427.770.681 đồng (một tỷ bốn trăm hai mươi bảy triệu, bảy trăm bản mươi ngàn sáu trăm tám mươi mốt đồng).

Tòa án không lấy được lời khai của Công ty cổ phần B do Công ty cổ phần B vắng mặt, không lên Tòa để giải quyết.

Tuyên khi Công Ty Đ thanh toán đầy đủ các khoản tiền tại các mục nêu trên, Anh L4 sẽ chuyển giao quyền sở hữu Trái P cho Công Ty Đ.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 172/2025/DS-ST ngày 27 tháng 06 năm 2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội (nay là Tòa án nhân dân khu vực 4 – Hà Nội) đã xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của anh Đinh Duy L đối với Công ty CP Đ về việc: “Tranh chấp phát sinh từ HĐ mua bán trái phiếu”.
2. Buộc Công Ty CP Đ phải mua lại toàn bộ 71.903 Trái Phiếu theo Hợp đồng đặt bán trái phiếu số BFWDLCH2126001007352DDL ngày 27/6/2022 mà Anh L đang sở hữu với giá bán là 5.637.037.059 đồng.
3. Buộc Công Ty CP Đ phải thanh toán cho Anh L khoản tiền phạt vi phạm là 8% Tổng Giá Bán theo Hợp đồng đặt bán trái phiếu số BFWDLCH2126001007352DDL ngày 27/6/2022, số tiền: 450.962.964 đồng.
4. Buộc Công Ty CP Đ phải thanh toán cho Anh L khoản tiền lãi chậm thanh toán với lãi suất 10%/năm tính từ ngày 28/12/2022 đến ngày 27/6/2025: 1.408.487.067 đồng.

Tổng cộng: 7.496.487.090 đồng.

Công ty CP Đ tiếp tục trả lãi chậm thanh toán với lãi suất 10%/năm kể từ ngày 28/6/2025 cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản tiền trên.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7 và Điều 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, ngày 04.07.2025, nguyên đơn anh Đinh Duy L và ngày 30.06.2025 bị đơn công ty cổ phần Đ có đơn kháng cáo bản án dân sự sơ thẩm số 172/2025/DS-ST ngày 27 tháng 06 năm 2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội (nay là Tòa án nhân dân khu vực 4 – Hà Nội).

Tại phiên tòa phúc thẩm: Các đương sự vẫn giữ nguyên yêu cầu như đã trình bày tại cấp sơ thẩm và không xuất trình thêm tài liệu chứng cứ mới.

Nguyên đơn anh Đinh Duy L giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Cụ thể: Đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng Tuyên bị đơn vi phạm nghĩa vụ của Hợp đồng đặt bán khiến việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu không diễn ra tại thời điểm ngày 27.12.2022. Tuyên khi công ty Đ thanh toán đầy đủ các khoản tiền tại mục 11.2, 11.3, 11.4 của Đơn khởi kiện ngày 7.5.2025, anh L sẽ chuyển giao quyền sở hữu trái phiếu cho công ty Đ. Xác định tổng giá bán tại thời điểm ngày 27.12.2022 là 8.501.321.825đ, theo đó buộc bị đơn phải mua lại toàn bộ trái phiếu theo hợp đồng đặt bán với giá theo quy định tại hợp đồng đặt bán là 8.501.321.825đ. Thanh toán cho anh L tiền phạt hợp đồng là 680.105.746đ. Buộc bị đơn phải trả lãi 10% cho nguyên đơn kể từ ngày vi phạm nghĩa vụ đến ngày xét xử sơ thẩm là 2.116.829.134đ. Tổng số tiền là 11.298.256.705đ. Buộc bị đơn phải chịu lãi chậm trả là 10% kể từ ngày xét xử sơ thẩm 27.06.2025 đến khi thanh toán đủ số tiền trên. Nguyên đơn tự nguyện trả lại số tiền lợi nhuận trái phiếu đã nhận cho phía bị đơn.

Bị đơn công ty cổ phần Đ giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, cụ thể: đề nghị sửa án sơ thẩm vì khi cấp sơ thẩm tuyên Công ty CP Đ tiếp tục trả lãi chậm thanh toán với lãi suất 10%/năm kể từ ngày 28/6/2025 cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản tiền trên không đúng với tinh thần của Nghị quyết 01. Cấp sơ thẩm buộc bị đơn vừa phải chịu 8% tiền phạt hợp đồng, vừa phải chịu lãi 10% là không hợp lý vì bản thân anh L đã khẳng định là khi nào bị đơn trả đủ tiền cho nguyên đơn thì mới chuyển quyền trái phiếu cho bị đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm:

Về tố tụng: Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa hôm nay, Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã tiến hành đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật. Các đương sự trong vụ án chấp hành quyền, nghĩa vụ theo quy định của bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Sau khi phân tích các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và trình bày của đương sự tại phiên toà, đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn anh Đinh Duy L và bị đơn công ty cổ phần Đ; Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, giữ nguyên bản án sơ thẩm 172/2025/DS-ST ngày 27 tháng 06 năm 2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội (nay là Tòa án nhân dân khu vực 4 – Hà Nội). Về án phí dân sự phúc thẩm: người kháng cáo phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, căn cứ kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Về áp dụng pháp luật tố tụng: Đơn kháng cáo của nguyên đơn anh Đinh Duy L, bị đơn công ty cổ phần Đ đảm bảo về chủ thể, nội dung và thời hạn theo quy định tại các Điều 271, 272 và 273 Bộ luật tố tụng dân sự nên việc kháng cáo là hợp lệ. Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội giải quyết là đúng thẩm quyền.

Tại phiên tòa hôm nay, nguyên đơn và bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử cho hoãn phiên tòa vì bị đơn có gọi điện hẹn nguyên đơn sắp tới sẽ ngồi lại đàm phán đưa ra phương án giải quyết. Tuy nhiên, cả nguyên đơn và bị đơn đều khẳng định chưa có phương án cụ thể nào để giải quyết dứt điểm vụ án, mà chỉ muốn ngồi lại với nhau xem xét việc giải quyết vụ án như thế nào, còn cụ thể thời gian, địa điểm, phương án và các bên có hòa giải được với nhau hay không thì đó là câu chuyện của tương lai. Xét thấy, việc các bên đề nghị Hội đồng xét xử hoãn phiên tòa để sắp xếp thời gian ngồi lại nói chuyện mà chưa có phương án cụ thể chỉ là để kéo dài thời gian, chưa có thiện chí hòa giải nên không có cơ sở để chấp nhận.

[2] Về nội dung: Xét yêu cầu kháng cáo của người kháng cáo, Hội đồng xét xử xét thấy:

Các đương sự trong vụ án thừa nhận: Ngày 27/6/2022, anh L và Công Ty Đ đã ký kết Hợp đồng đặt mua trái phiếu số BFWDLCH2126001007352DDL (“Hợp đồng đặt mua”), theo đó Bên Mua (tức Anh L) đặt mua từ Bên Bán (tức Công Ty Đ) trái phiếu với thông tin dưới đây (sau đây gọi là “Trái Phiếu”):

• Mã trái phiếu: WDLCH2126001
• Tổ chức phát hành: Công ty cổ phần B (“Công Ty B")
• Đại lý lưu ký/quản lý chuyển nhượng: Công ty cổ phần C2 - nay đổi tên là Công ty cổ phần C1.
• Số lượng trái phiếu mua bán: 71.903 trái phiếu, với Tổng giá mua là 8.146.000.000 VNĐ (tám tỷ một trăm bốn mươi sáu triệu đồng)

Anh L đã thanh toán Tổng giá mua trái phiếu là 8.146.000.000 VNĐ cho Công ty Đ theo quy định của Hợp đồng đặt mua.

Trong ngày 27/6/2022, Công Ty C2 đã có Giấy xác nhận giao dịch trái phiếu số BFWDLCH2126001007352DDL xác nhận thông tin giao dịch mua bán.

Cũng trong ngày 27/6/2022, anh L và Công Ty Đ ký Hợp đồng đặt bán trái phiếu số BFWDLCH2126001007352DDL (“Hợp đồng đặt bán”) kèm theo Phụ lục 1 Bảng minh họa thu nhập từ T và kết quả đầu tư và Phụ lục chính sách sản

phẩm đầu tư trái phiếu KSBond. Nội dung: Anh Đinh Duy L đặt bán cho Công Ty KSFinance 71.903 trái phiếu mã WDLCH2126001 vào ngày 27/12/2022.

Tại điều 2.1 trong các hợp đồng đặt bán trái phiếu giữa nguyên đơn và bị đơn đã quy định: Bên Mua sẽ đảm bảo Tổng giá bán được thanh toán cho Bên bán vào ngày thanh toán (hoặc vào ngày làm việc ngay kế tiếp nếu ngày đó không phải là ngày làm việc) bằng chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng ghi trên đây của bên bán hoặc tài khoản giao dịch chứng khoán của Bên bán mở tại KSS (nếu có). Theo thỏa thuận các bên thì đến ngày thanh toán, bên mua (Công ty cổ phần K1) buộc phải mua lại và phải thanh toán tiền cho bên bán theo Tổng giá bán các bên đã thỏa thuận tại Bảng minh họa thu nhập từ trái phiếu và kết quả đầu tư, giá bán là 8.501.321.825₫.

Công ty cổ phần Đ cho rằng anh L chưa chuyển quyền sở hữu trái phiếu cho bị đơn nên bị đơn không có nghĩa vụ trả tiền cho nguyên đơn là không phù hợp với điều 3.2 trong hợp đồng các bên đã kí. Điều 3.2 quy định: Bên mua sẽ thực hiện thủ tục để chuyển quyền sở hữu trái phiếu từ bên bán sang cho mình vào ngày chuyển quyền sở hữu.

Tuy nhiên, đến thời điểm phải thanh toán, bên mua đã không thực hiện nghĩa vụ nên căn cứ vào điều 3.5 của hợp đồng quy định: Nếu một bên vi phạm hợp đồng này dẫn đến việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu không diễn ra thì phải chịu phạt 8% Tổng giá bán. Do đó, buộc công ty cổ phần Đ phải chịu phạt 8% trên tổng giá bán mà các bên đã thỏa thuận = 8.501.321.825đ * 8% = 680.105.746đ.

Kể từ thời điểm đến hạn phải thanh toán, công ty cổ phần Đ đã không thanh toán cho nguyên đơn nên còn phải chịu khoản tiền lãi chậm trả theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự từ ngày vi phạm nghĩa vụ đến ngày xét xử sơ thẩm là 2.116.829.134₫.

Tổng số tiền mà bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn đến thời điểm xét xử sơ thẩm là: 8.501.321.825đ + 680.105.746đ + 2.116.829.134đ = 11.298.256.705₫.

Sau khi đến hạn thanh toán giữa nguyên đơn và bị đơn, trong tài khoản của nguyên đơn vẫn được nhận tiền lãi trái phiếu. Cần được hiểu, đến ngày thanh toán thì nguyên đơn không còn là trái chủ của lô trái phiếu trên. Nguyên đơn cũng tự nguyện trả lại phần lợi ích trái phiếu đã nhận nên bị đơn được nhận lại số tiền là 2.864.284.766đ. Tổng số tiền bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn cụ thể như sau: 11.298.256.705₫ - 2.864.284.766đ = 8.433.971.939₫.

Tổng số tiền mà bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn là: 8.433.971.939₫.

Cấp sơ thẩm chưa xem xét hết những điều khoản trong hợp đồng là gây thiệt hại cho nguyên đơn.

Cấp sơ thẩm đã tuyên Công ty cổ phần Đ tiếp tục trả lãi chậm thanh toán với lãi suất 10%/năm kể từ ngày 28/6/2025 cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản tiền trên là chưa đúng với tinh thần của Nghị quyết 01, gây thiệt hại cho bị đơn.

Nhận định của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên không được chấp nhận.

Từ những phân tích, nhận định trên Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn anh Đinh Duy L, chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn công ty cổ phần Đ, sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 172/2025/DS-ST ngày 27 tháng 06 năm 2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội (nay là Tòa án nhân dân khu vực 4 – Hà Nội).

Về án phí: Nguyên đơn anh Đinh Duy L, bị đơn công ty cổ phần Đ không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Các đương sự phải chịu án phí dân sự sơ thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Q2;

Tuyên xử:

Sửa bản án dân sự sơ thẩm số 172/2025/DS-ST ngày 27 tháng 06 năm 2025 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội (nay là Tòa án nhân dân khu vực 4 – Hà Nội) cụ thể như sau:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn anh Đinh Duy L, chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn công ty cổ phần Đ.
2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn anh Đinh Duy L đối với bị đơn công ty cổ phần Đ về việc tranh chấp hợp đồng trái phiếu.
3. Buộc bị đơn công ty cổ phần Đ phải thanh toán cho anh Đinh Duy L giá trị mua trái phiếu theo các Bảng minh họa thu nhập từ trái phiếu và kết quả đầu tư các bên đã thỏa thuận đính kèm các hợp đồng bán trái phiếu là 8.501.321.825đ (tám tỉ năm trăm linh một triệu, ba trăm hai mươi mốt nghìn tám trăm hai mươi lăm đồng).
4. Buộc bị đơn công ty cổ phần Đ phải chịu phạt 8% trên tổng giá bán mà các bên đã thỏa thuận là 680.105.746đ và phải chịu khoản tiền lãi chậm trả theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự là 2.116.829.134đ. Công ty cổ phần Đ được nhận lại số tiền lãi trái phiếu mà anh L đã nhận kể từ sau ngày đến hạn thanh toán là 2.864.284.766₫.

Tổng số tiền mà bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn đến ngày xét xử sơ thẩm là: 8.433.971.939đ (tám tỉ bốn trăm ba mươi ba triệu chín trăm bảy mươi mốt nghìn chín trăm ba mươi chín đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án (Đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền phải thi hành, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi với số tiền phải thi hành tương ứng với thời gian chưa thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án, hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

5. Về án phí: Công ty cổ phần Đ không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Công ty cổ phần Đ phải chịu 116.433.972đ án phí Dân sự sơ thẩm, được trừ vào số tiền 300.000đ tiền tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai số 0000766 ngày 15.07.2025 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Nam Từ Liêm (nay là Phòng thi hành án dân sự khu vực 4 – Hà Nội). Công ty cổ phần Đ còn phải nộp 116.133.972đ (một trăm mười sáu triệu, một trăm ba mươi ba nghìn, chín trăm bảy mươi hai đồng).
6. Anh Đinh Duy L không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Anh L phải chịu 89.285.695đ án phí dân sự sơ thẩm, được trừ vào số tiền 300.000đ đã nộp theo Biên lai số 0001094 ngày 18.07.2024 và số tiền 58.591.000đ đã nộp tại biên lai số 0027956 ngày 14.02.2025 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Nam Từ Liêm (nay là Phòng thi hành án dân sự khu vực 4 – Hà Nội). Anh L còn phải nộp 30.394.695₫ (ba mươi triệu ba trăm chín mươi tư nghìn sáu trăm chín mươi lăm đồng).
7. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật ngay kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: - VKSND thành phố Hà Nội; - TAND khu vực 4 – Hà Nội; - THADS thành phố Hà Nội; - Các đương sự; - Lưu VP, HSVA.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TOÀ Trần Thị Diệp Linh