NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Phạm Tồn

Các thẩm phán: Ông Nguyễn Tấn Long

Ông Phạm Ngọc Thái

Thư ký phiên tòa: Ông Phạm Văn phong – Thẩm tra viên Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiênBà Trần Thị Thắng – Kiểm sát viên.

Ngày 28 tháng 3 năm 2024, tại điểm cầu trung tâm Trụ sở Tòa án nhân cấp cao tại Đà Nẵng kết nối với điểm cầu thành phần Trụ sở Tòa án nhân dân huyện Sơn Tịnh, tỉnh Quảng Ngãi, xét xử trực tuyến phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 280/2023/TBTL-TA ngày 22 tháng 11 năm 2023 về “Tranh chấp hợp đồng”. Do Bản án dân sự sơ thẩm số 22/2023/DS-ST ngày 11 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 300/2024/QĐPT-DS ngày 05 tháng 3 năm 2024, giữa các đương sự:

• Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị H, sinh năm 1967. Địa chỉ cư trú: thôn A, xãT, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi, vắng mặt.

  Người đại diện theo ủy quyền: ông Trần Đức N, sinh năm 1962; địa chỉ cư trú: số D đường L, phường N, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi, có mặt.

• Bị đơn: chị Lương Thị Diễm M, sinh năm 1987; địa chỉ cư trú: thôn M, xãT, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi, vắng mặt.

  Người đại diện theo ủy quyền: anh Nguyễn Văn H1, sinh năm 2000; địa chỉ liên hệ: số A đường T, phường B, quận H, thành phố Đà Nẵng, có mặt

  Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: ông Nguyễn Tấn K, Luật sư Côngty L - Chi nhánh tại thành phố Đà Nẵng, thuộc Đoàn luật sư thành phố Đ. địa chỉ: số A đường T, phường B, quận H, thành phố Đà Nẵng, có mặt

• Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

1. Anh Lương Bá T, sinh năm 1985.

2. Chị Lương Hồng M1, sinh năm 1996.

   Cùng địa chỉ cư trú: thôn A, xã T, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi.

   Người đại diện theo ủy quyền của anh T, chị M1: ông Trần Đức N, sinh năm 1962; địa chỉ cư trú: số D đường L, phường N, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi.

3. Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q. Địa chỉ: số I đường N, thành phố Q, tỉnh Quảng Ngãi.

4. Văn phòng Công chứng Nguyễn Ngọc H2. Địa chỉ: tổ dân phố B, thị trấnL, huyện T, tỉnh Quảng Ngãi.

Do có kháng cáo của bị đơn Lương Thị Diễm M

Tại phiên tòa: Ông Trần Đức N, chị Lương Thị Diễm M, anh Nguyễn Văn H1, ông Nguyễn Tấn K có mặt; Trưởng Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kếhoạch và Đầu tư tỉnh Q, Trưởng Văn phòng C vắng mặt có văn bản đề nghị giải quyết vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung, các lời khai của nguyên đơn tại Tòa án và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Ông Lương Văn T1 (chết ngày 14/11/2021) có cha là ông Lương N1 (chết 1978) và mẹ là bà Nguyễn Thị T2 (chết 2005); có vợ là Nguyễn Thị H, ông T1 bà H có các con chung là Lương Bá T, Lương Hồng M1, Lương Thị Diễm M; ngoài ra ông T1 không có con riêng, con nuôi nào khác.

Trước khi chết, ông Lương Văn T1 là chủ sở hữu Công ty Trách nhiệm hữuhạn Một thành viên X (Sau đây gọi tắt là Công ty X), theo Giấy chứng nhận đăngCông ty X và đã thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăngCông ty X từ ngày 18/3/2022.

Sau khi phát hiện việc làm gian dối nêu trên của Lương Thị Diễm M thì bà H đã làm đơn tố cáo đến Công an thành phố Q, cũng như khiếu nại đến Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q để xem xét, giải quyết theo quy định. Nhưng đến ngày 22/02/2023, Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an thànhphố Q có văn bản số 14/TB-ĐTTH thông báo về việc không khởi tố vụ án hình sự; và ngày 31/3/2023 Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh

Q có công văn số 84/CV- ĐKKD trả lời chưa có đủ cơ sở xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo, làm cơ sở thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Tại Kết luận giám định số 207/KL-KTHS ngày 29/10/2022 của Phòng K1 Công an tỉnh Q đã kết luận: 05 (năm) chữ ký đề họ tên “Lương Văn T1” trên 03 tài liệu cần giám định (ký hiệu Al, A2, A3) với các chữ ký để tên ông Lương Văn T1 trên các tài liệu mẫu so sánh (ký hiệu từ M1 đến M5) là không phải do cùng một người ký ra. Với kết luận giám định vừa nêu thì có căn cứ xác định 05 chữ ký đề họ tên Lương Văn T1 trên 03 tài liệu cần giám định (ký hiệu Al, A2, A3) không phải là chữ ký của ông Lương Văn T1; do đó, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp Công ty X, do Lương Thị Diễm M làm chủ sở hữu thay cho ông Lương Văn T1 là trái quy định pháp luật, xâm phạm đến quyền sở hữu về tài sản của bà H và những người thừa kế theo pháp luật của ông Lương Văn T1.

Vì lẽ trên, bà H yêu cầu Toà án giải quyết:

• Tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH mộtthành viêX, mã số doanh nghiệp D, đăng ký lần đầu ngày 02/01/2014, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 22/7/2021, chủ sở hữu Công ty và người đại diện theo pháp luật của công ty là bà Lương Thị Diễm M, sinh ngày 20/10/1987 do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q cấp.

• Tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH mộtthành viêX, mã số doanh nghiệp D, đăng ký lần đầu ngày 02/01/2014, đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 09/8/2022 do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạchvà Đầu tư tỉnh Q cấp.

• Tuyên Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 21/7/2021 giữa bên chuyển nhượng ông Lương Văn T1 và bên nhận chuyển nhượng bà Lương Thị Diễm M vô hiệu; Yêu cầu Tòa án xác định di sản thừa kế của ông Lương Văn T1 là toàn bộ tài sản của Công ty TNHH một thành viên X thuộc quyền sở hữu của bà Nguyễn Thị H theo Văn bản thỏa thuận phân chia di sản thừa kế ngày 25/01/2022.

Bà H có ý kiến đối với yêu cầu phản tố của Lương Thị Diễm M như sau:

1. Về yêu cầu tuyên Văn bản phân chia di sản thừa kế vô hiệu: Trước khi chết (14/11/2021) ông Lương Văn T1 là chủ sở hữu Công ty X, theo Giấy chứngCông ty X. Việc vợ và các con của ông Lương Văn Thành l văn bản thỏa thuận phân chia di sản của ông T1 là hoàn toàn tự nguyện; không bỏ sót người thừa kế; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định; mục đích, nội dung không vi phạm pháp luật, không trái đạo đức xã hội... nên Văn bản thỏa thuận phân chia di sản thừa kế được Văn

   phòng C chứng thực ngày 25/01/2022, số công chứng 00568 quyển số 1/2022.TP/CC-SCC HĐGD không bị vô hiệu.

2. Về yêu cầu trả lại giấy tờ liên quan đến tài sản của Công ty Trách nhiệmhữu hạn Một thành viên X:

Theo Văn bản thỏa thuận phân chia di sản thừa kế được Văn phòng C chứng thực ngày 25/01/2022, số công chứng 00568, quyển số 1/2022.TP/CC- SCC/HĐGD thì toàn bộ tài sản của Công ty X thuộc quyền sở hữu của bà Nguyễn Thị H. Vì vậy, bà Nguyễn Thị H có toàn quyền quản lý, sử dụng Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CN 095581 ngày 17/12/2018 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp, mang tên Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên X.

Từ những căn cứ nêu trên, đề nghị Toà án xem xét, giải quyết không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện phản tổ nêu trên của Lương Thị Diễm M.

Tại các bản tự khai, các lời khai tại Tòa án và tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn chị Lương Thị Diễm M trình bày: Chị M là con đẻ của ông Lương Văn T1 và bà H, là em ruột cùng cha mẹ với ông Lương Bá T, là chị ruột cùng cha mẹ với bà Lương Hồng M1.

Ông Lương Văn T1 trước khi chết đã giao Công ty X cho chị M làm Giám đốc, vì chị M là người kinh doanh từ trước giờ. Nhưng không hiểu sao từ khi cha chết, gia đình chị M lại luôn tranh giành tài sản Công ty (cha chị M đã giao cho chị M làm giám đốc Công ty từ tháng 7/2021, cha chị M chết tháng 11/2021). Vấn đề giao Công ty cho chị M quản lý sử dụng thì cả gia đình chị M (gồm bà H, anh T, chị M1) đều biết, nhưng nay lại nói chị M tự làm. Đồng thời, khi ông T1 chết (11/2021) có để lại rất nhiều tài sản gồm đất đai và tiền mặt trị giá gần 50 tỷ đồng. Ông T1 bị bệnh nặng nhưng vẫn minh mẫn, chết đột ngột nên không để lại di chúc về tài sản là đất và tiền mặt và đương nhiên chị M là con đẻ thì cũng có quyền thừa kế trong số tài sản đó. Nhưng khi gia đình gồm bà H, anh T, chị M1 làm văn bản thừa kế số tài sản trên, chị M đã ký không yêu cầu quyền thừa kế. Vì lẽ là ông Lương Văn T1 đã để lại Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên X cho chị M (tháng 7/2021) để chị M kinh doanh làm ăn sinh sống, nên gia đình thống nhất chị M không thừa kế tài sản còn lại.

1. Theo nội dung thứ nhất của bà H trong Thông báo số 52.

   1. Trước ngày 22/7/2021 ông Lương Văn T1 là Giám đốc Công ty X. Đến ngày 22/7/2021, ông Lương Văn T1 đã giao lại Công ty cho bà Lương Thị Diễm M trở thành Giám đốc theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công tyTrách nhiệm hữu hạn Một thành viêX, mã số DN 4300729150, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 22/7/2021. Vì thế tại thời điểm ngày 22/7/2021 chị M là giám đốc hợp pháp và là chủ sở hữu của Công ty X.

      Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viêX là doanh nghiệp do mộtCông ty trách nhiệm hữu

      hạn một thành viêX có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.

   2. Công ty X tại thời điểm ông Lương Văn T1 giám đốc thì chỉ có 01 thành viên góp vốn là ông T1, không có người góp vốn thứ 2 nào khác, cho nên việc chuyển nhượng Công ty cho người khác (ở đây là chị M), là do một mình ông T1 quyết định.

      Căn cứ vào Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên X sau: “Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty… h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu”.

   3. Việc ông Lương Văn T1 chuyển nhượng lại Công ty X cho chị M là hoàn toàn hợp pháp, được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tưtỉnh Q cấp là được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật.

      Ngoài ra, từ thời điểm (năm 2019) ông Lương Văn T1 mong muốn giao lại toàn bộ hoạt động kinh doanh do chị M thực hiện và ông T1 đã nhiều lần làm thủ tục giao Công ty cho chị M làm giám đốc, nhưng chị M chưa muốn nhận, đến năm 2021 ông T1 (tuy bệnh nhưng vẫn còn đủ nhận thức và năng lực hành vi dân sự) có ký giấy tờ chuyển giao Công ty cho chị M, để thay đổi Giám đốc Công ty, để thuận lợi cho việc kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật và đúng theo nguyện vọng của ông T1.

      Vì những lẽ trên nên tại nội dung thứ nhất theo Thông báo số 52, việc bàNguyễn Thị Hoa yêu cầu Tòa án tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viêX, mã số DN 4300729150, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 22/7/2021 do Lương Thị Diễm M là giám đốc hợp pháp và là chủ sở hữu của Công ty X là vô lý và không có cơ sở.

2. Theo nội dung thứ 2 của bà H trong Thông báo số 52

Việc bà H dựa vào văn bản phân chia tài sản thừa kế ngày 25/01/2022 để nói đây là tài sản của bà H là sai, vì tại thời điểm ngày 22/7/2021 chị M là Giám đốc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên X, còn về văn bản thừa kế thì tại thời điểm đó chị M được nghe phía gia đình chị M trong đó có bà H nói việc gia đình có lập 01 văn bản là để giao lại việc trả nợ vay tại Ngân hàng TMCP X1 – chi nhánh Q cho bà Nguyễn Thị H nên chị M có ký, và tại văn bản này chị M có thấy để tên ông Lương Văn T1 làm Giám đốc (vì khoản vay này Công ty đứng ra thế chấp tài sản vay cho bà H để kinh doanh), khi có Văn bản này bà H đã tiến hành trả nợ xong cho Ngân hàng TMCP X1 – Chi nhánh Q. Đồng thời, văn bản ngày 25/01/2022 phân chia tài sản thừa kế của ông Lương Văn T1 đối với Côngty X là sai vì khi đó Công ty X do chị M làm Giám đốc (từ ngày 22/7/2021) ông Lương Văn T1 không còn quyền hạn hay tài sản gì liên quan đến Công ty, nên bà H không có quyền phân chia.

Ngoài ra, văn bản phân chia tài sản thừa kế nêu tại thông báo số 52 đối với tài sản của Công ty X cho bà Nguyễn Thị H, thì văn bản phân chia này vô hiệuCông ty X là của chị M, chị M là Giám đốc, ông Lương Văn T1 không còn trách nhiệm gì đối với Công ty. Phòng Công

chứng phải có trách nhiệm yêu cầu hủy văn bản này căn cứ theo Điều 75 Luật Công Chứng năm 2014 Xử lý vi phạm đối với người yêu cầu công chứng (bà Nguyễn Thị H): “Người yêu cầu công chứng có hành vi cung cấp thông tin, tài liệu sai sự thật, sử dụng giấy tờ, văn bản giả mạo, sửa chữa, tẩy xóa giấy tờ, văn bản trái pháp luật hoặc có hành vi gian dối khác khi yêu cầu công chứng...”. Trong văn bản phân chia tài sản thừa kế ngày 25/01/2022, bà Nguyễn Thị H có cung cấp Giấy đăng ký kinh doanh của Công ty X đăng ký lần đầu năm 2014 doCông ty X theo đúng quy định của pháp luật.

Vì những lẽ trên nên tại nội dung thứ hai theo thông báo số 52, việc bà H yêu cầu Tòa án tuyên Hợp đồng chuyển nhượng góp vốn ngày 21/7/2021 trong hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận kinh doanh của Công ty X không có cơ sở pháp lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Việc bà Nguyễn Thị H có đơn kiện “Yêu cầu xác định di sản thừa kế của ông Lương Văn T1 là toàn bộ Công ty TNHH MTV X thuộc quyền sở hữu của bà Nguyễn Thị H theo văn bản thỏa thuận phân chia di sản thừa kế ngày 25/01/2022”. Việc bà H nói đây là di sản của ông Lương Văn T1 là vô lý vì đây không phải là di sản của ông Lương Văn T1; văn bản này được lập thông qua giấy tờ bà H cung cấp cho Văn phòng công chứng, nội dung cung cấp tài sản sai thông tin về chủ sở hữu tài sản; đồng thời, chị M chỉ ký cho bà Nguyễn Thị H 01 văn bản để giao lại việc trả nợ vay tại Ngân hàng TMCP X1, chi nhánh Q, và tại văn bản này chị M có thấy để tên ông Lương Văn T1 (vì khoản vay này thời điểm ông T1 còn sống có lấy danh nghĩa Công ty đứng ra thế chấp tài sản vay là thửa đât số 103, tờ bản đồ số 16 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CN 095581 cấp ngày 17/12/2018, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp, mang tên Công ty cho bà H để kinh doanh), khi có Văn bản này bà H đã tiến hành trả nợ xong cho Ngân hàng TMCPX1 – Chi nhánh Q; nội dung trong văn bản phân chia di sản trên chị M không biết nội dung này và nếu có thấy bà H làm nội dung này chị M đã không ký.

Văn bản phân chia di sản thừa kế được Văn phòng C, chứng thực ngày 25/01/2022, số công chứng 00568, quyển số01/2022.TP/CC-SCC/HĐGÐ là 01 văn bản vô hiệu vì người có tài sản được phân chia theo văn bản ghi là ông Lương Văn T1 và tài sản được phân chia là Công ty X. Lý do văn bản này vô hiệuCông ty X theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viêX, mã số DN 4300729150, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 22/7/2021. Vì thể tại thời điểm ngày 25/01/2022 chị M Lương Thị Diễm M là giám đốc hợp pháp và là chủ sở hữu của Công ty X không phải ông Lương Văn T1 như trong Văn bản phân chia di sản thừa kế, cho nên việc Văn phòng công chứng không kiểm tra thông tin tài sản trước khi cho chứng thực là vi phạm Luật Công chứng.

Công ty X, địa chỉ hoạt động kinh doanh tại xã T, thành phố Q, do ông Lương Văn T1 chuyển nhượng lại cho chị M ngày 22/7/2021 (trước khi ông T1 chết) và chị M là Giám đốc Công ty X theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh

nghiệp Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viêX, mã số DN 4300729150, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 22/7/2021 (được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q cấp).

Công ty X đã được ông Lương Văn T1 chuyển nhượng cho chị M ngày 22/7/2021, thời điểm ngày 22/7/2021 ông Lương Văn T1 là cha đẻ của chị M vẫn đang còn sống khỏe mạnh, cho nên toàn bộ tài sản này không còn là tài sản của ông T1 và không thuộc di sản của ông T1 nên không có việc phân chia tài sản.

Yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi xem xét giải quyết sau:

• Tuyên toàn bộ Văn bản phân chia di sản thừa kế được Văn phòng công chứng Nguyễn Ngọc H2, chứng thực ngày 25/01/2022, số công chứng 00568, quyển số 01/2022.TP/CC-SCC/HĐGD, vô hiệu.

• Yêu cầu bà Nguyễn Thị H phải trả lại giấy tờ liên quan đến tài sản của Công ty X đó là bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CN 095581 cấp ngày 17/12/2018, do Sở Tàinguyên và Môi trường tỉnh Q cấp, mang tên Công ty Trách nhiệm hữu hạn Mộtthành viên X.

  Tại các bản tự khai, các lời khai tại Tòa án và tại phiên tòa sơ thẩm người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan anh Lương Bá T, chị Lương Hồng M1 trình bày: Anh Lương Bá T, chị Lương Hồng M1 thống nhất với yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị H. Đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

  Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kếhoạch và Đầu tư tỉnh Q trình bày: Về quan điểm hồ sơ đăng ký thay đổi lần thứ 2 và lần thứ 3:

  Về hồ sơ đăng ký thay đổi lần thứ 2: Doanh nghiệp thực hiện thay đổi theo Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và nộp hồ sơ đầy đủ các giấy tờ theo quy định (có hồ sơ.

  Về hồ sơ đăng ký thay đổi lần thứ 3: Doanh nghiệp thực hiện thay đổi theo Điều 63 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và nộp hồ sơ đầy đủ các giấy tờ theo quy định (có hồ sơ liên.

  Do đó, việc Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 2 ngày 22/7/2021 và thay đổi lần 3 ngày 09/8/2022 là thực hiện đúng quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

• Về quan điểm liên quan đến việc bà Nguyễn Thị H đề nghị tuyên hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH Một thành viên X thành thay đổi lần thứ 2 ngày 22/7/2021:

Ngày 19/9/2022, Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được Đơn tố khiếu nại ngày 15/8/2022 của bà Nguyễn Thị H (Căn cước công dân số 051167008952 do Cục Cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội cấp ngày 11/11/2021) về việc bà Lương Thị Diễm M giả hồ sơ để chuyển đổi doanh nghiệp.

Do đó, để có cơ sở giải quyết đơn tố khiếu nại của bà Nguyễn Thị H nêu trên, căn cứ quy định tại Khoản 3 Điều 74 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q đã có Công văn số 230/CV-ĐKKD ngày 22/9/2022 về việc đề nghị xác minh hành vi giả mạo chữ ký tại hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu của Công ty TNHH Một thành viên X và kèm theo hồ sơ tài liệu liên quan gửi Văn phòng Cảnh sát điều tra – Công an tỉnh Q.

Trên cơ sở đề nghị của Phòng Đăng ký kinh doanh, Phòng K1 - Công an tỉnhQ đã có Kết luận giám định số 207/KL-KTHS; cụ thể tại Kết luận giám định có nêu rõ chữ ký của ông Lương Văn T1 trên 03 tài liệu cần giám định (hồ sơ thay đổi ngày 21/7/2021) và các chữ ký của ông Lương Văn T1 trên các tài liệu mẫu so sánh là không phải do cùng một người ký ra.

Đồng thời, ngày 08/12/2022 Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch vàĐầu tư tỉnh Q đã có công văn số 330/CV-ĐKKD về việc tham vấn ý kiến liên quan đến nội dung xử lý hồ sơ giả mạo chữ ký gửi Cục Q1 kinh doanh.

Ngày 28/12/2022, Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được Công văn số 309/ĐKKD-GS của Cục Q1 kinh doanh về việc tham vấn ý kiến liên quan đến nội dung xử lý hồ sơ giả mạo chữ ký; theo đó, Cục Quản lý đăng ký kinh doanh khẳng định một lần nữa theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 74 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp thì một trong hai loại văn bản xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo: “Bản sao văn bản trả lời của cơ quan công an về việc nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo”.

Bên cạnh đó, ngày 29/12/2022, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạchvà Đầu tư tỉnh Q đã có Công văn số 361/CV-ĐKKD về việc xem xét điều tra hành vi giả mạo tại hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu của Công ty TNHH Mộtthành viên X gửi Cơ quan Cảnh sát điều tra – Công an thành phố Q; đồng thời, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q cũng đã phối hợp và cung cấp thông tin liên quan đến Công ty TNHH Một thành viên X cho Cơ quan cảnh sát điều tra theo yêu cầu tại Công văn số 183/YC-ĐTTH ngày 02/02/2023.

Theo đó, Cơ quan Cảnh sát điều tra – Công an thành phố Q đã có Thông báoCông an thành phố Q đã ra Quyết định không khởi tố vụ án hình sự số 14/QĐ-ĐTTH ngày 22/02/2023 với lý do như sau: Hành vi của bà Lương Thị Diễm M không cấu thành tội “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản” quy định tại Điều 174 Bộ luật Hình sự và tội “Làm giả tài liệu của cơ quan, tổ chức” quy định tại Điều 341 Bộ luật Hình sự.

Do đó, theo quy định tại Điều 74, Điều 75 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh chưa có đủ cở sở xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo, làm cơ sở thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Vì vậy, Phòng Đăng ký kinh doanh kính đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi xem xét giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Văn phòng Công chứng Nguyễn Ngọc H2 trình bày: Ngày 25/01/2022 Văn phòng C có chứng nhận văn bản thỏa thuận phân chia di sản thừa kế là quyền sở hữu tài sản của Công ty Trách nhiệmhữu hạn Một thành viên X số công chứng 00568, quyển số 01/2022.TP/CC- SCC/HĐGD ngày 25/01/2023.

Quá trình tiếp nhận thụ lý hồ sơ yêu cầu công chứng việc phân chia di sản. Văn phòng công chứng Nguyễn Ngọc H2 đã thực hiện quy trình thủ tục đúng theo quy định của pháp luật tại thời điểm kê khai niêm yết đến khi thỏa thuận xác lập các văn bản phân chia di sản giữa những người thuộc hàng thừa kế thứ nhất của ông Lương Văn T1 người chết để lại di sản, các bên đều tự nguyện lập văn bản thỏa thuận phân chia, các ông bà có tên trong văn bản thỏa thuận phân chia di sản có năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật. Mục đích, nội dung văn bản không vi phạm pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Họ đã tự đọc lại và đồng ý toàn bộ nội dung và đã ký vào từng trang trước mặt công chứng viên. Sau khi công chứng phát hành văn bản không có ai ý kiến tranh chấp hoặc thay đổi nên văn bản phân chia di sản đã được thực hiện.

Quan điểm của Văn phòng công chứng yêu cầu Tòa án giải quyết: Vấn đề Văn bản phân chia di sản số công chứng 00568, quyển số 01/2022.TP/CC- SCCIHĐGD ngày 25/01/2022 là đúng quy định của pháp luật. Văn phòng không có ý kiến thay đổi, việc chị Lương Thị Diễm M phản tố yêu cầu Tòa án tuyên bố văn bản thỏa thuận phân chia di sản công chứng 00568, quyển số 01/2022.TP/CC-SCC/HĐGD ngày 25/01/2022 vô hiệu là không có cơ sở.

Đề nghị Tòa án xử bác yêu cầu phản tố của chị Lương Thị Diễm M.

Trên đây văn bản ghi ý kiến của Văn phòng công chứng Nguyễn Ngọc H2. Đề nghị Tòa án quan tâm xem xét giải quyết vụ án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người dân. Ngoài ra Văn phòng không có ý kiến trình bày khác.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 22/2023/DS-ST ngày 11 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi quyết định:

Căn cứ vào các khoản 2, 3 và 11 Điều 26, Điều 34, khoản 1 Điều 147, khoản

1 Điều 157, khoản 1 Điều 158, khoản 2 Điều 161, khoản 1 Điều 162, Điều 228, các Điều 266, 267, 271 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 32 Luật Tố tụng hành chính; các Điều 105, 123, 131, 158 Bộ luật Dân sự năm 2015; khoản 3

Điều 30, khoản 5 Điều 31, khoản 1, khoản 2 Điều 74 Luật doanh nghiệp năm

2020; Điều 57 Luật Công chứng năm 2014; khoản 1 Điều 51, điểm a khoản 1 Điều 63 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp; Điều 36 Nghị định 23/2015/NĐ-CP ngày 16/02/2015 của Chính phủ về cấp bản sao từ sổ gốc, chứng thực bản sao từ bản chính, chứng thực chữ ký và chứng thực hợp đồng, giao dịch; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị H.

   1. Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH Một thànhviên X, mã số doanh nghiệp D, đăng ký lần đầu ngày 02/01/2014, đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 22/7/2021, chủ sở hữu Công ty và người đại diện theo pháp

      luật của công ty là chị Lương Thị Diễm M, sinh ngày 20/10/1987 do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q cấp.

   2. Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH Một thànhviên X, mã số doanh nghiệp D, đăng ký lần đầu ngày 02/01/2014, đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 09/8/2022 do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch vàĐầu tư tỉnh Q cấp.

   3. Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong Công ty Tráchnhiệm hữu hạn Một thành viên X ngày 21/7/2021 giữa bên chuyển nhượng ông Lương Văn T1 và bên nhận chuyển nhượng chị Lương Thị Diễm M vô hiệu.

   4. Xác định di sản thừa kế của ông Lương Văn T1 là toàn bộ tài sản của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên X thuộc quyền sở hữu của bà Nguyễn Thị H theo Văn bản thỏa thuận phân chia di sản của bà Nguyễn Thị H, anh Lương Bá T, chị Lương Thị Diễm M, chị Lương Hồng M1 được Văn phòngC chứng thực ngày 25/01/2022 số công chứng 00568, quyển số 01/2022.TP/CC- SCC/HĐGD.

      Bà Nguyễn Thị H có nghĩa vụ liên hệ với Phòng Đăng ký kinh doanh – SởKế hoạch và Đầu tư tỉnh Q để thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên X từ ông Lương Văn T1 sang bà Nguyễn Thị H theo đúng quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn chị Lương Thị Diễm M về việc yêu cầu tuyên bố Văn bản thỏa thuận phân chia di sản của bà Nguyễn Thị H, anh Lương Bá T, chị Lương Thị Diễm M, chị Lương Hồng M1 được Văn phòngC chứng thực ngày 25/01/2022 số công chứng 00568, quyển số 01/2022.TP/CC- SCC/HĐGD, vô hiệu và yêu cầu bà Nguyễn Thị H trả lại giấy tờ liên quan đến tài sản của Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên X đó là bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CN 095581 cấp ngày 17/12/2018, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Q cấp, mang tên Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên X.

   Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí,chi phí tố tụng và nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo cho các đương sự.

   Ngày 23 tháng 9 năm 2023, chị Lương Thị Diễm M kháng cáo yêu cầu Hủy toàn bộ bản án dân sự sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi do vì phạm tố tụng và xem xét đánh giá lại toàn bộ vụ án.

   Ý kiến của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn và đại diện theo ủy quyền tại phiên tòa phúc thẩm: Giữ nguyên quan điểm kháng cáo.

   Ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng: Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật. Các đương sự đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Về nội dung: Sau khi phân tích, đánh giá các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và diễn biến công khai tại phiên tòa, Kiểm sát viên đề nghị Hội đồng xét xử: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

   NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

   Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ được kiểm tra, xem xét tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

   [1] Xét nội dung kháng cáo của bị đơn chị Lương Thị Diễm M.

   [1.1] Đối với với việc chuyển nhượng vốn của Công ty X giũa ông Lương Văn T1 và Lương Thị Diễm M thì thấy:

   Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên X (sau đây viết tắt là Công tyX) do ông Lương Văn T1 làm chủ sở hữu, được Phòng Đăng ký kinh doanh - SởKế hoạch và Đầu tư tỉnh Q (sau đây viết tắt là Phòng Đăng ký kinh doanh) cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, do đó mọi hoạt động và chuyển giao vốn doanh nghiệp phải theo quy định của khoản 1 Điều 53 Nghị định số 01/2021/NĐ- CP ngày 4/01/2021 của Chính phủ, điểm h khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp và khoản 1 Điều 11 của Thông tư 111/2013/TT-BTC ngày 15/8/2013 của Bộ T4. Nhưng tại Kết luận giám định số 686/KL-KTHS ngày 17/7/2023 của Phòng K1 Công an tỉnh Q (Bút lục 230, 231) xác định: “Chữ ký dưới cột mục “CHỦ SỞ HỮU CŨ” trong “THÔNG BÁO Thay đổi chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên” số 01/TB, đề ngày 21/07/2021 của Công ty TNHH Một thành viên X (ký

   CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP” đề ngày 21/07/2021 giữa bên chuyển nhượng ông Lương Văn T1 và bên nhận chuyển nhượng bà Lương Thị Diễm M (ký hiệu A2); chữ ký dưới cột mục “BÊN BÁN (BÊN A)”, “XÁC NHẬN CỦA CÔNG TY” trong “GIẤY XÁC NHẬN ĐÃ HOÀN TẤT VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG” đề ngày

   21/07/2021 giữa bên chuyển nhượng ông Lương Văn T1 và bên nhận chuyển nhượng bà Lương Thị Diễm M (ký hiệu A3) với chữ ký “Lương Văn T1” trong “GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN” đề ngày 25/12/2013 (ký hiệu A4), “ĐIỀU LỆ THÀNH LẬP, TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN XĂNG

   DẦU HOA THÀNH” đề ngày 25/12/2013 (ký hiệu A5), “GIẤY BIÊN NHẬN” của Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q, đề ngày 03/01/2014”. Như vậy, có đủ căn cứ để khẳng định, toàn bộ hồ sơ thay đổi người chủ sở hữu Công ty X bao gồm HợpCông ty XCông ty X cho chị M là không có căn cứ.

   [1.2] Tại phiên tòa sơ thẩm, chị M còn đề nghị xem xét, hình ảnh tin nhắn messenger giữa chị và ông T1 được in ra từ điện thoại, cho rằng ông T1 đã đồng ý chuyển giao quyền sở hữu, vốn của công ty X cho chị M nhưng không có căn cứ gì chứng minh nên cấp sơ thẩm không tạm ngưng phiên tòa theo đề nghị của chị là có căn cứ.

   [2.] Đối với kháng cáo liên quan đến công chứng viên Nguyễn Ngọc H2 về việc ký kết văn bản thỏa thuận phân chia di sản đề ngày 25/01/2022 số 00568,

   quyển số 01/2022.TP/CC-SCC/HĐGD là lừa dối. Việc vắng mặt của Công chứng Nguyễn Ngọc H2 tại phiên tòa sơ thẩm là vi phạm nghiêm trọng tố tụng nên yêu cầu hủy bản án sơ thẩm.

   Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy, tại phiên tòa sơ thẩm người bảo vệ quyền và lợi ích của chị M yêu cầu ngừng phiên tòa, để triệu tập đại diện của Văn phòng Công chứng Nguyễn Ngọc H2 . Tuy nhiên, đề nghị này không được Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm chấp nhận vì: Người đại diện theo pháp luật của Vănphòng C Nguyễn Ngọc H2 đã có văn bản trình bày ý kiến, nộp kèm theo tài liệu chứng cứ, chứng minh, đồng thời có đơn đề nghị xét xử vắng mặt; ngoài ra đề nghị ngừng phiên tòa này không được sự đồng ý của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan anh Lương Bá T, chị Lương Hồng M1 và không thuộc bất kỳ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 259 Bộ luật tố tụng dân sự. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm bác yêu câu trên là đúng.

   [2.1] Văn bản thỏa thuận phân chia di sản đề ngày 25/01/2022 số 00568, quyển số 01/2022.TP/CC-SCC/HĐGD là đúng trình tự thủ tục theo luật công chứng. Tại thời điểm, Lương Thị M ký tên và lăn tay vào Văn bản thỏa thuận phân chia di sản, đối với tài sản là Công ty X vào ngày 25/01/2022, chị M có đầyCông ty X, chị M cũng không phản đối việc giao quyền sở hữu Công tyX cho bà H. Bà M kháng cáo nhưng không có tài liệu gì để chứng minh được mình bị lừa dối khi ký kết văn bản.

   [3.] Đối với kháng cáo, Tòa án cấp sơ thẩm đã sử dụng chữ viết, chữ ký của ông Lương Văn T1 từ năm 2014 để tiến hành giám định mà không lấy chữ viết và chữ ký của ông T1 trong năm 2020 và 2021 thấy rằng: Trước khi Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý vụ án thì; Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Q đã trưng cầu giám định chữ ký của ông Lương Văn T1 tại Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, Giấy xác nhận đã hoàn tất việc chuyển nhượng, Thông báo thay đổi chủ sở hữu Công ty TNHH Một thành viên X ngày 21/07/2021 (Bút lục từ 170 đến 174)tại các cột mục chữ ký “Lương Văn T1”, Kết luận giám định khẳng định tại các cột mục chữ ký “Lương Văn T1” đều không phải là do ông T1 ký và viết ra, mà là do một người khác ký giả mạo.

   [3.1] Tòa án cấp sơ thẩm không sử dụng kết quả trưng cầu giám định của Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Q làm cơ sở giải quyết vụ án. Tòa cấp sơ thẩm tiếp tục trưng cầu giám định chữ ký của ông T1 lần 2. Kết luận giám định có nội dung giống nhau, đó là không phải là chữ ký do ông Lương Văn T1 ký và viết ra. Như vậy, cả hai lần trưng cầu giám định, Phòng K1 Côngan tỉnh Q đều khẳng định không phải là chữ ký do ông Lương Văn T1 ký và viết ra.

   [4] Vì vậy; HĐXX phúc thẩm, nhận thấy Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà H, về việc tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp Công ty X đề ngày 21/7/2021 vô hiệu và hủy Giấy chứng nhận đăng kýCông ty X đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 22/7/2021 và đăng ký thay đổi lần 3 ngày 09/8/2022 của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và

   Đầu tư tỉnh Q là đúng pháp luật; Đồng thời không chấp nhận yêu cầu phản tố của chị Lương Thị Diễm M là có căn cứ pháp luật. Vì vậy, cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của chị Lương Thị Diễm M, quyết định giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi.

   [6] Do không chấp nhận kháng cáo nên chị Lương Thị Diễm M phải chịu án phí dân sự phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

   Vì các lẽ trên;

   QUYẾT ĐỊNH:

   Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 32 Luật Tố tụng hành chính; các Điều 105, 123, 131, 158, 163, 165, 317, 321 Bộ luật Dân sự năm

   2015; khoản 3 Điều 30, khoản 5 Điều 31, khoản 1, khoản 2 Điều 74 Luật doanh

   nghiệp năm 2020; Điều 57 Luật Công chứng năm 2014; khoản 1 Điều 51, điểm a khoản 1 Điều 63 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp; Điều 36 Nghị định 23/2015/NĐ-CP ngày 16/02/2015 của Chính phủ về cấp bản sao từ sổ gốc, chứng thực bản sao từ bản chính, chứng thực chữ ký và chứng thực hợp đồng, giao dịch; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội;

   Không chấp nhận kháng cáo của chị Lương Thị Diễm M. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 22/2023/DS-ST ngày 11 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ngãi.

3. Về án phí: Chị Lương Thị Diễm M phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm và được khấu trừ vào số tiền 300.000 đồng mà chị M đã nộp tạm ứng án phí tại Biên lai thu tiền số 0000111 ngày 13 tháng 10 năm 2023 của Cục Thi hành án tỉnh Quảng Ngãi.

4. Các Quyết định khác của án sơ thẩm không có kháng cáo kháng nghị có hiệu lực thi hành.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.