NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN BA ĐÌNH, THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Thành phần hội đồng xét xử gồm có:

• - Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Vũ Thị Nguyệt
• - Các Hội thẩm nhân dân: 1. Bà Dương Thị Diễm
• 2. Bà Bùi Thị Hạnh
• - Thư ký phiên tòa: Bà Cao Thị Thanh Huyền – Thư ký Tòa án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội.
• - Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa: Bà Bùi Mai Phương – Kiểm sát viên.

Ngày 21 tháng 06 năm 2024, tại Trụ sở Tòa án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội mở phiên tòa sơ thẩm xét xử công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số: 32/2024/TLST-KDTM ngày 01 tháng 2 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 163/2024/QÐST-KDTM ngày 23 tháng 5 năm 2024, Quyết định hoãn phiên tòa số: 163A/2024/QÐST-HPT ngày 07 tháng 05 năm 2024 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ngân hàng A

• - Địa chỉ trụ sở chính: Số A đường L, phường T, quận B, thành phố Hà Nội;
• - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0100686xxx;
• - Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Toàn V;
• Chức vụ: Tổng Giám đốc;

Chi nhánh tham gia tố tụng: Ngân hàng A - Chi nhánh M

• - Địa chỉ trụ sở chi nhánh: A0xx, Tòa tháp đôi T, đường M, phường M, quận N, thành phố Hà Nội;
• - Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động Chi nhánh số: 0100686174-xxx;
• - Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trịnh Đ - Chức vụ: Giám đốc; Căn cứ Quyết định số 2665/QĐ-NHNo-PC ngày 01/12/2022 của Tổng Giám đốc ngân hàng A về việc ủy quyền thực hiện quyền, nghĩa vụ tố tụng và thi hành án;
• - Người đại diện theo ủy quyền lại tham gia tố tụng: Ông Hà Anh V, bà Nguyễn Thị Hồng V, ông Lương Đình H, bà Nguyễn Thị Vân A; Căn cứ Giấy ủy quyền số 169/NHNOMĐ-KTGSNB ngày 01/03/2024 của Giám đốc ngân hàng A chi nhánh M về việc ủy quyền thực hiện quyền, nghĩa vụ tố tụng và thi hành án.

2. Bị đơn: Công ty cổ phần T;

• - Địa chỉ trụ sở chính: Tầng B, Tòa C, đường N, phường H, quận H, thành phố Hà Nội (Địa chỉ cũ: Số D-LK5D, Làng V, khu đô thị mới M, phường M, quận H, thành phố Hà Nội);
• - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0105905xxx
• - Người đại diện theo pháp luật: Lê Như T – Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Công ty cổ phần B(Tên cũ: Công ty cổ phần Đầu Tư Và Phát Triển Nông Nghiệp B)

• - Địa chỉ: số E đường C, phường D, quận C, thành phố Hà Nội;
• - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0109543xxx;
• - Người đại diện theo pháp luật ông Trịnh Thanh H – Chủ tịch Hội đồng quản trị.

3.2. Ông Lê Như T; Sinh năm 1979; HKTT: Số F ngách G đường H, phường K, quận T, thành phố Hà Nội.

Và vợ bà Nguyễn Thị H; Sinh năm 1981; HKTT: Số F ngách G đường H, phường K, quận T, thành phố Hà Nội.

Có mặt: Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Hà Anh V, bà Nguyễn Thị Hồng V, ông Lương Đình H; bà Nguyễn Thị Vân A;

Vắng mặt: Bị đơn; Người có quyền nghĩa vụ liên quan (ông T, bà H, Công ty cổ phần B (Tên cũ: Công ty cổ phần Đầu Tư Và Phát Triển Nông Nghiệp B).

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Đơn khởi kiện, bản tự khai và các văn bản tố tụng khác trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Ngân hàng A - Chi nhánh M do người đại diện theo ủy quyền bà Bà Nguyễn Thị Hồng V trình bày: Giữ nguyên yêu cầu như đã trình bày trong đơn khởi kiện; bản tự khai và những lần làm việc tại Tòa án.

1. Quá trình cấp tín dụng:

Cụ thể Ngân hàng A – Chi nhánh M (sau đây viết tắt là A - M) và Công ty cổ phần T có quan hệ tín dụng theo các Hợp đồng sau:

(1). Khoản vay thứ 1: Hợp đồng tín dụng số: 1410-LAV-201800xxx ngày 05/04/2018.

• - Số tiền cho vay tối đa là: 100.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Một trăm tỷ đồng chẵn).
• - Mục đích sử dụng vốn vay: Đầu tư vốn dài hạn Dự án Khu liên hiệp sản xuất thức ăn chăn nuôi từ phế phụ phẩm nông nghiệp và trại sản xuất bò giống cao sản chất lượng cao tại Thôn T, xã Y, thành phố H, tỉnh H.
• - Thời hạn cho vay: Tối đa 7 năm (84 tháng, bao gồm 12 tháng ân hạn, kể từ ngày giải ngân vốn vay lần đầu);
• - Phương thức cho vay: Cho vay theo dự án đầu tư.
• - Lãi suất cho vay trong hạn: 8,5%/năm tại thời điểm ký hợp đồng tín dụng Lãi suất cho vay có điều chỉnh 03 tháng/01 lần, bằng trần lãi suất huy động có kỳ hạn 12 tháng trả sau bằng đồng Việt Nam của Ngân hàng A – Chi nhánh M cộng (+) biên độ nhất định nhưng không thấp hơn lãi suất cho vay trung, dài hạn của Ngân hàng A – Chi nhánh M tại thời điểm thông báo điều chỉnh;
• - Lãi suất áp dụng đối với dư nợ gốc bị quá hạn: Bằng 150% so với lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm chuyển nợ quá hạn;
• - Lãi suất áp dụng đối với lãi chậm trả: 10%/năm

(2). Khoản vay thứ 2: Hợp đồng tín dụng số: 1410-LAV-202200xxx ngày 12/12/2022.

• - Hạn mức cấp tín dụng (Quy đổi): 120.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Một trăm hai mươi tỷ đồng);
• - Mục đích sử dụng vốn vay: Bổ sung vốn lưu động phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh kỳ 2022-2023.
• - Phương thức cho vay: Theo hạn mức tín dụng;
• - Thời hạn cho vay: Thời gian duy trì hạn mức cấp tín dụng tính từ ngày ký hợp đồng đến hết ngày 08/11/2023. Công ty cổ phần T chỉ được rút vốn vay trong thời gian duy trì hạn mức cấp tín dụng. Khi hết thời gian duy trì hạn mức cấp tín dụng, tùy vào tình hình thực tế, nhu cầu, khả năng của mỗi bên thì hai bên có thể thỏa thuận việc cấp hạn mức mới cho kỳ tiếp theo. Ngân hàng xem xét, quyết định phù hợp thời hạn cấp tín dụng cụ thể, phù hợp với chu kỳ luân chuyển vốn và khả năng thu hồi vốn của Khách hàng theo quy định;
• - Lãi suất áp dụng đối với dư nợ gốc trong hạn: Thỏa thuận tại từng lần nhận nợ phù hợp với quy định về lãi suất cho vay ngắn hạn của Ngân hàng A từng thời điểm. Ngân hàng được quyền chủ động điều chỉnh lãi suất cho vay theo định kỳ 03 tháng/lần, vào ngày mùng 1 tháng đầu tiên của quý tiếp theo đối với toàn bộ dư nợ vay tương ứng cho mỗi kỳ hạn tính lãi. Việc điều chỉnh lãi suất cho vay được Ngân hàng thông báo bằng văn bản cho Khách hàng mà không phải lập phụ lục Hợp đồng về việc thay đổi lãi suất, cụ thể:
• Lãi suất cho vay = (bằng) lãi suất tiền gửi tiết kiệm VND 12 tháng trả lãi cuối kỳ + (cộng) biên độ tối thiểu 2%, không thấp hơn sàn lãi suất cho vay theo quy định của ngân A tại thời điểm điều chỉnh lãi suất;
• - Lãi suất áp dụng đối với dư nợ gốc bị quá hạn: 150% lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm chuyển nợ quá hạn;
• - Lãi suất áp dụng đối với lãi chậm trả: 10%/năm tính trên số dư lãi chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả.

2. Biện pháp bảo đảm:

Để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ cho các khoản tiền vay trên, Công ty cổ phần T đã dùng tài sản của mình và bên thứ ba để thế chấp tại Ngân hàng A - Chi Nhánh M là:

• Tài sản của Công ty cổ phần T gồm:
• + 02 xe ô tô Mercedes;
• + 02 lô Trái phiếu Ngân hàng A;
• + Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất (Khu liên hiệp sản xuất thức ăn chăn nuôi từ phế phụ phẩm nông nghiệp và trại sản xuất bò giống chất lượng cao) tại địa chỉ xã Y, thành phố H, tỉnh H;
• - Cổ phần tại Công ty cổ phần T thuộc quyền sở hữu của Công ty cổ phần B (Tên cũ: Công ty cổ phần Đầu Tư Và Phát Triển Nông Nghiệp B);
• - Cổ phần tại Công ty cổ phần T thuộc quyền sở hữu của ông Lê Như T và vợ là bà Nguyễn Thị H.

Chi tiết tài sản đảm bảo như sau:

(1). Tài sản đảm bảo: 02 xe ô tô Mercedes thuộc sở hữu của Công ty cổ phần T là:

• - Xe ô tô con nhãn hiệu MERCEDES-BENZ, màu đen, 5 chỗ ngồi, biển số: 29A-676.xx, số máy: 27292130745xxx, Số khung: RLMGF52X67V000xxx. Theo Giấy chứng nhận đăng ký xe ô tô số 1424xx do Phòng Cảnh sát giao thông đường bộ, đường sắt – Công an thành phố Hà Nội cấp ngày 18/05/2013, đăng ký lần đầu ngày 03/01/2008, mang tên CTCP Chăn nuôi T (Nay là Công ty cổ phần T);
• - Xe ô tô con nhãn hiệu MERCEDES, màu ghi, 7 chỗ ngồi, biển số: 29A-217.xx, số máy: 282040857xxx, số khung: 2FE3AA538xxx. Theo Giấy chứng nhận đăng ký xe ô tô số 5027xx do Phòng Cảnh sát giao thông đường bộ, đường sắt – Công an thành phố Hà Nội cấp ngày 28/08/2018, đăng ký lần đầu ngày 14/05/2011, mang tên Công ty cổ phần T.
• - Ngày 16/01/2019, Bên nhận thế chấp là: Ngân hàng A Chi nhánh M và Bên thế chấp là: Công ty cổ phần T đã tiến hành ký Hợp đồng thế chấp tài sản số 1410-LCL-201900xxx. Ngày 18/12/2020 và ngày 29/03/2022, các bên ký Hợp đồng sửa đổi lần 1 và lần 2 của Hợp đồng thế chấp số 1410-LCL-201900xxx về việc thay đổi giá trị tài sản bảo đảm và nghĩa vụ được bảo đảm.
• - Tổng giá trị tài sản bảo đảm được định giá ngày 29/03/2022 là: 1.165.000.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ một trăm sáu mươi lăm triệu đồng)
• - Nghĩa vụ được bảo đảm: 873.750.000 đồng (Bằng chữ: Tám trăm bảy mươi ba triệu bảy trăm năm mươi nghìn đồng)
• - Ngày 16/01/2019, đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại thành phố Hà Nội chứng nhận.

(2). Tài sản đảm bảo: Trái phiếu Ngân hàng A thuộc sở hữu của Công ty cổ phần T, do Ngân hàng A phát hành, theo giấy chứng nhận quyền sở hữu Trái phiếu Ngân hàng A, đợt phát hành ngày: 25/12/2018, mã số: Axx182801-14100xxx, số lượng: 1.000 trái phiếu tại ngày 25/12/2018, mệnh giá trái phiếu: 1.000.000 đồng (Một triệu đồng Việt Nam)/Trái phiếu, kỳ hạn trái phiếu: 10 năm, ngày đáo hạn: 25/12/2028, mang tên Công ty CP T, do Công ty cổ phần chứng khoán A chứng nhận ngày 08/01/2019.

• - Giá trị tài sản bảo đảm: 1.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ đồng)
• - Nghĩa vụ được bảo đảm: 850.000.000 đồng (Bằng chữ: Tám trăm năm mươi triệu đồng)
• - Ngày 15/02/2019, Bên nhận thế chấp là: Ngân hàng A Chi nhánh M và Bên thế chấp là: Công ty cổ phần T đã tiến hành ký Hợp đồng cầm cố tài sản số: 1410-LCL-201900xxx.
• - Ngày 23/10/2019, được Công ty cổ phẩn chứng khoán A xác nhận phong tỏa, tạm dừng thực hiện các giao dịch liên quan đến trái phiếu do A phát hành.

(3). Tài sản đảm bảo: Trái phiếu Ngân hàng A thuộc sở hữu của Công ty cổ phần T, do Ngân hàng A phát hành, theo giấy chứng nhận quyền sở hữu Trái phiếu Ngân hàng A, đợt phát hành ngày: 30/12/2022, mã trái phiếu: Axx2230xx, mã trái chủ: Vxx39839-1410xx, số lượng: 30.000 trái phiếu tại ngày 14/01/2023, mệnh giá trái phiếu: 100.000 đồng (Một trăm nghìn đồng)/Trái phiếu, kỳ hạn: 8 năm, ngày đáo hạn: 30/12/2030, mang tên Công ty cổ phần T, do Công ty cổ phần chứng khoán A chứng nhận ngày 18/01/2023.

• - Giá trị tài sản bảo đảm tại thời điểm thế chấp: 3.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Ba tỷ đồng)
• - Nghĩa vụ được bảo đảm: 2.550.000.000 đồng (Bằng chữ: Hai tỷ năm trăm năm mươi triệu đồng)
• - Ngày 04/04/2023, Bên nhận thế chấp là: Ngân hàng A Chi nhánh M và Bên thế chấp là: Công ty cổ phần T đã tiến hành ký Hợp đồng cầm cố tài sản số: 1410-LCL-202300xxx.
• - Ngày 09/01/2023, đề nghị xác nhận phong tỏa, tạm dừng thực hiện các giao dịch liên quan đến trái phiếu do A phát hành được Công ty cổ phẩn chứng khoán A xác nhận ngày 14/01/2023.

(4). Tài sản đảm bảo: Quyền sử dụng đất dự án khu liên hiệp sản xuất thức ăn chăn nuôi từ phế phụ phẩm nông nghiệp và trại sản xuất bò giống chất lượng cao, tại địa chỉ: xã Y, thành phố H, tỉnh H; thuộc quyền sở hữu, sử dụng của Công ty cổ phần T, theo 03 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: DC 9666xx, số vào sổ cấp GCN: CT 086xx do Sở tài nguyên và môi trường tỉnh H cấp ngày 10/12/2021; DC 9666xx, số vào sổ cấp GCN: CT 086xx do Sở tài nguyên và môi trường tỉnh H cấp ngày 10/12/2021; DC 9666xx, số vào sổ cấp GCN: CT 086xx do Sở tài nguyên và môi trường tỉnh H cấp ngày 10/12/2021 đều mang tên Công ty cổ phần T.

• - Ngày 01/07/2019, Bên nhận thế chấp là: Ngân hàng A Chi nhánh M và Bên thế chấp là: Công ty cổ phần T đã tiến hành ký Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số: 1410-LCL-201900xxx, số công chứng: 23xx, quyển số 02/2019/TP/CC-SCC/HĐGD được Phòng công chứng số 1, tỉnh H chứng nhận.
• - Ngày 10/03/2022, Bên nhận thế chấp là: Ngân hàng A Chi nhánh M và Bên thế chấp là: Công ty cổ phần T đã tiến hành ký Hợp đồng sửa đổi, bổ sung Hợp đồng thế chấp số 1410-LCL-201900xxx (sửa đổi lần thứ nhất) số công chứng: 15xx, quyển số 01/2022/TP/CC-SCC/HĐGD được Phòng công chứng số 1, tỉnh H chứng nhận về việc thay đổi: Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất, giá trị tài sản bảo đảm, nghĩa vụ được bảo đảm, xử lý tài sản bảo đảm và các điều khoản khác...
• - Ngày 09/12/2022, Bên nhận thế chấp là: Ngân hàng A Chi nhánh M và Bên thế chấp là: Công ty cổ phần T đã tiến hành ký Hợp đồng sửa đổi, bổ sung Hợp đồng thế chấp số 1410-LCL-201900xxx (sửa đổi lần thứ hai) số công chứng: 81xx, quyển số 05/2022/TP/CC-SCC/HĐGD được Phòng công chứng số 1, tỉnh H chứng nhận về việc thay đổi: giá trị tài sản bảo đảm và nghĩa vụ được bảo đảm.
• - Tổng giá trị tài sản tại thời điểm thế chấp ngày 09/12/2022: 116.713.000.000 đồng (Bằng chữ: Một trăm mười sáu tỷ bảy trăm mười ba triệu đồng).
• - Nghĩa vụ được bảo đảm bao gồm nợ gốc, lãi trong hạn, lãi quá hạn, lãi chậm trả, các khoản phí và chi phí khác phát sinh liên quan của Công ty cổ phần T tại các hợp đồng cấp tín dụng ký trước, trong và sau thời điểm ký hợp đồng thế chấp với Ngân hàng A, trong đó số tiền nợ gốc: 87.534.750.000 đồng (Bằng chữ: Tám mươi bảy tỷ năm trăm ba mươi tư triệu bảy trăm năm mươi nghìn đồng).
• - Ngày 01/07/2019, đăng ký giao dịch đảm bảo được Văn phòng đăng ký đất đai - Sở tài nguyên và môi trường tỉnh H chứng nhận.

(5). Tài sản đảm bảo: Tài sản gắn liền với đất là Khu liên hiệp sản xuất thức ăn chăn nuôi từ phế phụ phẩm nông nghiệp và trại sản xuất bò giống chất lượng cao tại địa chỉ xã Y, thành phố H, tỉnh H thuộc quyền sở hữu, sử dụng của Công ty cổ phần T, theo 03 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: DC 9666xx, số vào sổ cấp GCN: CT 086xx do Sở tài nguyên và môi trường tỉnh H cấp ngày 10/12/2021; DC 9666xx, số vào sổ cấp GCN: CT 086xx do Sở tài nguyên và môi trường tỉnh H cấp ngày 10/12/2021; DC 9666xx, số vào sổ cấp GCN: CT 086xx do Sở tài nguyên và môi trường tỉnh H cấp ngày 10/12/2021 đều mang tên Công ty cổ phần T.

• - Ngày 10/03/2022, Bên nhận thế chấp là: Ngân hàng A Chi nhánh M và Bên thế chấp là: Công ty cổ phần T đã tiến hành ký Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số: 1410-LCL-202200xxx, số công chứng: 15xx, quyển số 01/2022/TP/CC-SCC/HĐGD được Phòng công chứng số 1, tỉnh H chứng nhận.
• - Ngày 09/12/2022, Bên nhận thế chấp là: Ngân hàng A Chi nhánh M và Bên thế chấp là: Công ty cổ phần T đã tiến hành ký Hợp đồng sửa đổi, bổ sung Hợp đồng thế chấp số 1410-LCL-202200xxx (sửa đổi lần thứ nhất) số công chứng: 81xx, quyển số 05/2022/TP/CC-SCC/HĐGD được Phòng công chứng số 1, tỉnh H chứng nhận về việc thay đổi: Giá trị tài sản bảo đảm và nghĩa vụ được bảo đảm.
• - Tổng giá trị tài sản tại thời điểm thế chấp ngày 09/12/2022: 63.719.000.000 đồng (Bằng chữ: Sáu mươi ba tỷ bảy trăm mười chín triệu đồng).
• - Nghĩa vụ được bảo đảm: Tài sản bảo đảm được thế chấp để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ bao gồm nợ gốc, lãi trong hạn, lãi quá hạn, lãi chậm trả, các khoản phí và chi phí khác phát sinh liên quan của Công ty cổ phần T tại các hợp đồng cấp tín dụng ký trước, trong và sau thời điểm ký hợp đồng thế chấp với Ngân hàng A, trong đó số tiền nợ gốc: 47.789.250.000 đồng (Bằng chữ: Bốn mươi bảy tỷ bảy trăm tám mươi chín triệu hai trăm năm mươi nghìn đồng).
• - Ngày 10/03/2022, đăng ký giao dịch đảm bảo được Văn phòng đăng ký đất đai - Sở tài nguyên và môi trường tỉnh H chứng nhận ngày 14/03/2022.

(6). Tài sản đảm bảo: Cổ phần tại Công ty cổ phần T thuộc quyền sở hữu của Công ty cổ phần B (Tên cũ: Công ty cổ phần Đầu Tư Và Phát Triển Nông Nghiệp B) theo giấy chứng nhận sở hữu cổ phần của Công ty cổ phần B (Tên cũ: Công ty cổ phần Đầu Tư Và Phát Triển Nông Nghiệp B) do Công ty cổ phần T cấp ngày 26/08/2022, Số lượng cổ phần: 5.190.000 cổ phần, mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/Cổ phần, Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông.

• - Tổng giá trị tài sản tại thời điểm thế chấp ngày 30/11/2022: 51.900.000.000 đồng (Bằng chữ: Năm mươi một tỷ chín trăm triệu đồng)
• - Nghĩa vụ được bảo đảm: Tài sản đảm bảo (kể cả khoản tiền bảo hiểm cho tài sản (nếu có) và phần phát sinh thuộc tài sản thế chấp (nếu có) thế cho Ngân hàng A để làm tài sản bổ sung cho nghĩa vụ trả nợ của Công ty cổ phần T tại tất cả các Hợp đồng cấp tín dụng, Hợp đồng cấp bảo lãnh đã, đang và sẽ được ký giữa Công ty cổ phần T và Ngân hàng A Chi nhánh M, bao gồm nợ gốc, lãi trong hạn, lãi quá hạn, lãi chậm trả, các khoản phí và chi phí khác phát sinh liên quan (nếu có).
• - Ngày 12/12/2022, đăng ký biện pháp bảo đảm, hợp đồng được Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại thành phố Hà Nội chứng nhận.

(7). Tài sản đảm bảo: Cổ phần tại Công ty cổ phần T thuộc quyền sở hữu của ông Lê Như T và vợ là bà Nguyễn Thị H theo giấy chứng nhận sở hữu cổ phần do Công ty cổ phần T cấp ngày 26/08/2022, Số lượng cổ phần: 3.000.000 cổ phần, mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/Cổ phần, Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông, mang tên ông Lê Như T.

• - Tổng giá trị tài sản tại thời điểm thế chấp ngày 30/11/2022: 30.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Ba mươi tỷ đồng)
• - Nghĩa vụ được bảo đảm: Tài sản đảm bảo (kể cả khoản tiền bảo hiểm cho tài sản (nếu có) và phần phát sinh thuộc tài sản thế chấp (nếu có) thế cho Ngân hàng A để làm tài sản bổ sung cho nghĩa vụ trả nợ của Công ty cổ phần T tại tất cả các Hợp đồng cấp tín dụng, Hợp đồng cấp bảo lãnh đã, đang và sẽ được ký giữa Công ty cổ phần T và Ngân hàng A Chi nhánh M, bao gồm nợ gốc, lãi trong hạn, lãi quá hạn, lãi chậm trả, các khoản phí và chi phí khác phát sinh liên quan (nếu có).
• - Ngày 12/12/2022, đăng ký biện pháp bảo đảm, hợp đồng được Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại thành phố Hà Nội chứng nhận.

3. Việc vi phạm nghĩa vụ

Quá trình thực hiện các hợp đồng tín dụng đã ký, Ngân hàng A Chi nhánh M đã giải ngân cho Công ty cổ phần T tổng số tiền là: 219.051.672.364 đồng (Hai trăm mười chín tỷ không trăm năm mươi mốt triệu sáu trăm bảy mươi hai nghìn ba trăm sáu mươi tư đồng). Công ty cổ phần T mới thanh toán được một phần nghĩa vụ là: 97.792.719.361 đồng (Bằng chữ: Chín mươi bảy tỷ bảy trăm chín mươi hai triệu bảy trăm mười chín nghìn ba trăm sáu mươi mốt đồng), trong đó

Tính đến ngày 21/06/2024, Công ty cổ phần T còn phải trả nợ Ngân hàng A Chi nhánh M tổng số tiền tạm tính (do nợ lãi vẫn tiếp tục phát sinh) là: 176.797.711.311 đồng (Bằng chữ: Một trăm bảy mươi sáu tỷ bảy trăm chín mươi bảy triệu bảy trăm mười một nghìn ba trăm mười một đồng). trong đó:

Ngân hàng A Chi nhánh M đã nhiều lần làm việc trực tiếp, đôn đốc, nhắc nhở, tạo điều kiện và có văn bản yêu cầu Công ty cổ phần T khắc phục khó khăn, thu xếp thực hiện nghĩa vụ trả nợ nêu trên theo các Hợp đồng tín dụng đã ký, yêu cầu Công ty cổ phần T, Công ty cổ phần B (Tên cũ: Công ty cổ phần Đầu Tư Và Phát Triển Nông Nghiệp B), Ông Lê Như T và vợ là Bà Nguyễn Thị H thực hiện nghĩa vụ theo các Hợp đồng thế chấp tài sản.

Tuy nhiên, tính đến nay, Công ty cổ phần T đã mất khả năng thanh toán, không còn khả năng thực hiện nghĩa vụ trả toàn bộ nợ gốc, nợ lãi cho Ngân hàng A theo các hợp đồng tín dụng, nên Công ty cổ phần T đã bàn giao cho Ngân hàng A Chi nhánh M toàn bộ tài sản bảo đảm của Công ty cổ phần T để Ngân hàng A Chi nhánh M xử lý theo các hợp đồng thế chấp đã ký kết là:

• - 02 xe ô tô Mercedes;
• - 02 lô Trái phiếu A;
• - Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất (Khu liên hiệp sản xuất thức ăn chăn nuôi từ phế phụ phẩm nông nghiệp và trại sản xuất bò giống chất lượng cao) tại địa chỉ xã Y, thành phố H, tỉnh H;

4. Yêu cầu khởi kiện

Từ các nội dung trình bày ở trên, Ngân hàng A thông qua Ngân hàng A Chi nhánh M chúng tôi kính đề nghị quý Tòa án giúp đỡ giải quyết những vấn đề sau:

(1). Tuyên buộc Công ty cổ phần T phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho A toàn bộ số tiền tạm tính (do nợ lãi vẫn tiếp tục phát sinh) đến hết ngày 21/06/2024 là: 176.797.711.311 đồng (Bằng chữ: Một trăm bảy mươi sáu tỷ bảy trăm chín mươi bảy triệu bảy trăm mười một nghìn ba trăm mười một đồng). trong đó:

Tuyên buộc Công ty cổ phần T phải tiếp tục trả lãi phát sinh theo mức lãi suất thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng số: 1410-LAV-201800xxx, 1410-LAV-202200xxx, kể từ ngày 22/06/2024 cho đến ngày thực tế Công ty cổ phần T trả hết nợ gốc cho A.

(2). Tuyên nếu Công ty cổ phần T không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ ngay sau khi Bản án/Quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật thì A thông qua Ngân hàng A Chi nhánh M có quyền tự thực hiện xử lý tài sản bảo đảm hoặc yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền tiến hành kê biên, phát mại tài sản đảm bảo của Công ty cổ phần T, Công ty cổ phần B (Tên cũ: Công ty cổ phần Đầu Tư Và Phát Triển Nông Nghiệp B), Ông Lê Như T và vợ là Bà Nguyễn Thị H theo các Hợp đồng thế chấp tài sản đã ký để thu hồi nợ theo quy định của Pháp luật là:

• - Xe ô tô con nhãn hiệu MERCEDES-BENZ, màu đen, 5 chỗ ngồi, biển số: 29A-676.xx, số máy: 27292130745xxx, Số khung: RLMGF52X67V000xxx. Theo Giấy chứng nhận đăng ký xe ô tô số 142xxx do Phòng Cảnh sát giao thông đường bộ, đường sắt – Công an thành phố Hà Nội cấp ngày 18/05/2013, đăng ký lần đầu ngày 03/01/2008, mang tên CTCP Chăn nuôi T (Nay là Công ty cổ phần T). Theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 1410-LCL-201900xxx ngày 16/01/2019. Đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại thành phố Hà Nội chứng nhận ngày 16/01/2019;
• - Xe ô tô con nhãn hiệu MERCEDES, màu ghi, 7 chỗ ngồi, biển số: 29A-217.xx, số máy: 282040857xxx, số khung: 2FE3AA538xxx. Theo Giấy chứng nhận đăng ký xe ô tô số 5027xx do Phòng Cảnh sát giao thông đường bộ, đường sắt – Công an thành phố Hà Nội cấp ngày 28/08/2018, đăng ký lần đầu ngày 14/05/2011, mang tên Công ty cổ phần T. Theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 1410-LCL-201900xxx ngày 16/01/2019. Đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại thành phố Hà Nội chứng nhận ngày 16/01/2019;
• - Trái phiếu Ngân hàng A thuộc sở hữu của Công ty cổ phần T, do Ngân hàng A phát hành, theo giấy chứng nhận quyền sở hữu Trái phiếu Ngân hàng A, đợt phát hành ngày: 25/12/2018, mã số: Axx182801-141000xx, số lượng: 1.000 trái phiếu tại ngày 25/12/2018, mệnh giá trái phiếu: 1.000.000 đồng (Một triệu đồng Việt Nam)/Trái phiếu, kỳ hạn trái phiếu: 10 năm, ngày đáo hạn: 25/12/2028, mang tên Công ty CP T, do Công ty cổ phần chứng khoán A chứng nhận ngày 08/01/2019. Theo Hợp đồng cầm cố tài sản số: 1410-LCL-201900xxx ngày 15/02/2019. Công ty cổ phẩn chứng khoán A xác nhận phong tỏa, tạm dừng thực hiện các giao dịch liên quan đến trái phiếu do A phát hành ngày 23/10/2019;
• - Trái phiếu Ngân hàng A thuộc sở hữu của Công ty cổ phần T, do Ngân hàng A phát hành, theo giấy chứng nhận quyền sở hữu Trái phiếu Ngân hàng A, đợt phát hành ngày: 30/12/2022, mã trái phiếu: Axx2230xx, mã trái chủ: VBA39839-141xxx, số lượng: 30.000 trái phiếu tại ngày 14/01/2023, mệnh giá trái phiếu: 100.000 đồng (Một trăm nghìn đồng)/Trái phiếu, kỳ hạn: 8 năm, ngày đáo hạn: 30/12/2030, mang tên Công ty cổ phần T, do Công ty cổ phần chứng khoán A chứng nhận ngày 18/01/2023. Theo Hợp đồng cầm cố tài sản số: 1410-LCL-202300xxx ngày 04/04/2023. Ngày 09/01/2023, đề nghị xác nhận phong tỏa, tạm dừng thực hiện các giao dịch liên quan đến trái phiếu do A phát hành được Công ty cổ phẩn chứng khoán A xác nhận ngày 14/01/2023;
• - Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất (Khu liên hiệp sản xuất thức ăn chăn nuôi từ phế phụ phẩm nông nghiệp và trại sản xuất bò giống chất lượng cao) tại địa chỉ xã Y, thành phố H, tỉnh H thuộc quyền sở hữu, sử dụng của Công ty cổ phần T, theo 03 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số: DC 9666xx, số vào sổ cấp GCN: CT 086xx do Sở tài nguyên và môi trường tỉnh H cấp ngày 10/12/2021; DC 9666xx, số vào sổ cấp GCN: CT 086xx do Sở tài nguyên và môi trường tỉnh H cấp ngày 10/12/2021; DC 9666xx, số vào sổ cấp GCN: CT 086xx do Sở tài nguyên và môi trường tỉnh H cấp ngày 10/12/2021 đều mang tên Công ty cổ phần T. Theo các hợp đồng thế chấp: Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số: 1410-LCL-201900xxx, số công chứng: 23xx, quyển số 02/2019/TP/CC-SCC/HĐGD, ngày 01/07/2019 và các hợp đồng sửa đổi bổ sung Hợp đồng thế chấp số 1410-LCL-202200xxx, số công chứng: 15xx, quyển số 01/2022/TP/CC-SCC/HĐGD, ngày 10/03/2022; số công chứng: 81xx, quyển số 05/2022/TP/CC-SCC/HĐGD, ngày 09/12/2022, được Phòng công chứng số 1, tỉnh H chứng nhận. Ngày 01/07/2019, đăng ký giao dịch đảm bảo được Văn phòng đăng ký đất đai - Sở tài nguyên và môi trường tỉnh H chứng nhận; Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số: 1410-LCL-202200xxx, số công chứng: 15xx, quyển số 01/2022/TP/CC-SCC/HĐGD, ngày 10/03/2022; Hợp đồng sửa đổi, bổ sung Hợp đồng thế chấp số 1410-LCL-202200xxx, số công chứng: 81xx, quyển số 05/2022/TP/CC-SCC/HĐGD, ngày 09/12/2022, được Phòng công chứng số 1, tỉnh H chứng nhận. Ngày 10/03/2022, đăng ký giao dịch đảm bảo được Văn phòng đăng ký đất đai - Sở tài nguyên và môi trường tỉnh H chứng nhận ngày 14/03/2022;
• - Cổ phần tại Công ty cổ phần T thuộc quyền sở hữu của Công ty cổ phần B (Tên cũ: Công ty cổ phần Đầu Tư Và Phát Triển Nông Nghiệp B) theo giấy chứng nhận sở hữu cổ phần của Công ty cổ phần B (Tên cũ: Công ty cổ phần Đầu Tư Và Phát Triển Nông Nghiệp B) do Công ty cổ phần T cấp ngày 26/08/2022, Số lượng cổ phần: 5.190.000 cổ phần, mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/Cổ phần, Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông. Ngày 12/12/2022, đăng ký biện pháp bảo đảm, hợp đồng được Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại thành phố Hà Nội chứng nhận;
• - Cổ phần tại Công ty cổ phần T thuộc quyền sở hữu của ông Lê Như T và vợ là bà Nguyễn Thị H theo giấy chứng nhận sở hữu cổ phần do Công ty cổ phần T cấp ngày 26/08/2022, Số lượng cổ phần: 3.000.000 cổ phần, mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/Cổ phần, Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông, mang tên ông Lê Như T. Ngày 12/12/2022, đăng ký biện pháp bảo đảm, hợp đồng được Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại thành phố Hà Nội chứng nhận.
• (3). Số tiền thu được từ việc xử lý tài sản thế chấp sẽ được thanh toán toàn bộ nợ trong các hợp đồng tín dụng, nếu có dư Ngân hàng A phải trả lại cho bên thế chấp, nếu thiếu thì Công ty cổ phần T tiếp tục phải trả cho Ngân hàng A số tiền còn thiếu.

3. Do các bị đơn không đưa ra yêu cầu phản tố; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không có đơn yêu cầu độc lập nên Tòa án không xem xét. Dành quyền khởi kiện bằng một vụ án khác trong trường hợp các đương sự có yêu cầu theo quy định của pháp luật.

4. Về án phí:

• - Công ty cổ phần T phải chịu 284,797,711 đồng (Bằng chữ: Hai trăm tám mươi tư triệu bảy trăm chín mươi bảy nghìn bảy trăm mười một đồng) án phí sơ thẩm;
• - Ngân hàng Ngân hàng A Chi nhánh M không phải chịu án phí sơ thẩm và được trả lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là: 138.294.000 đồng (Bằng chữ: Một trăm ba mươi tám triệu hai trăm chín mươi bốn nghìn đồng) theo biên lai thu số 0004880 ngày 31 tháng 01 năm 2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận, thành phố Hà Nội.

5. Quyền kháng cáo: Án xử công khai sơ thẩm nguyên đơn có mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày 21 tháng 6 năm 2024. Bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt tại phiên tòa có quyền kháng cáo bản án sơ thẩm trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc ngày bản án được tống đạt hợp lệ.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, 7a và Điều 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.