Bản án số: 709/2025/DS-PT.

Ngày: 26/6/2025

V/v kiện: “Tranh chấp hợp đồng đòi

tài sản”.

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

- Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Phan Nguyên Nguyên.

Các Thẩm phán: Ông Uông Văn Tuấn

Bà Nguyễn Thị Tuyết Minh

- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Trọng Thái - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Vũ Mai Diễm - Kiểm sát viên.

Ngày 24 và ngày 26 tháng 06 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tiến hành xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự phúc thẩm thụ lý số: 465/2025/TLPT-DS ngày 07 tháng 5 năm 2025 về việc: “Tranh chấp đòi tài sản”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số: 02/2025/DS-ST ngày 14 tháng 01 năm 2025 của Tòa án nhân dân Quận 7 bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 2696/2025/QĐ-PT ngày 21 tháng 5 năm 2025 và Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 8188/2025/QĐ-PT ngày 11 tháng 6 năm 2025, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Phương Y, sinh năm 1973;

Địa chỉ: Số B lô I, khu phố B, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Bà Võ Kim T3, sinh năm 1977; Địa chỉ: Số E Cư xá P, L, Phường E, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền ngày 24/3/2023). (Có mặt)

Bị đơn: Ông Đặng Thái B, sinh năm 1972;

Địa chỉ: Số 1 Đường số I, tổ C, khu phố C, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh. (Có mặt)

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Nguyễn Đình T, sinh năm 1993; Địa chỉ: 6 T, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. (Có mặt)

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1/ Ông Nguyễn Văn T1, sinh năm 1969; Địa chỉ: Số B lô I, khu phố B, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh. (Có đơn xin xét xử vắng mặt).

2/ Bà Vũ Thị Bích N, sinh năm 1981; Địa chỉ: Số 1 Đường số I, tổ C, khu phố C, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh. (Vắng mặt)

Người đại diện theo ủy quyền của bà Vũ Thị Bích N: Ông Đặng Thái B, sinh năm 1972; Địa chỉ: Số I Đường số I, tổ C, khu phố C, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh ( theo Giấy ủy quyền ngày 21/10/2024). (Có mặt)

3/ Công ty Cổ phần Đ; Địa chỉ: Tầng C, Tòa nhà A, 1 L, Phường G, Quận C, Tp ..

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Văn H, Chức vụ: Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Đ: Ông Phạm Quốc T2, sinh năm 1976; Địa chỉ: Số A Đường C, Phường A, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh ( theo Giấy ủy quyền số 003/UQ-AC ngày 18/6/2024). (Có mặt)

4/ Ông Nguyễn Văn H1, sinh năm 1973; Địa chỉ: Số D Đường số A, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh. (Có đơn xét xử vắng mặt)

Người kháng cáo: Bị đơn là ông Đặng Thái B.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa hôm nay, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn, bà Võ Thị Kim T3 trình bày:

Nguyên đơn bà Nguyễn Thị Phương Y và bị đơn ông Đặng Thái B có mối quan hệ làm ăn qua lại khá thân thiết, nên khi ông B đang cần tiền làm dự án trường học và mua lại toàn bộ cổ phần của Công ty cổ phần Đ (sau đây gọi tắt là Công ty Đ) thì ông B có đề nghị bà Y góp vốn với số tiền là 8.000.000.000 (Tám tỷ) đồng.

Để đảm bảo cho khoản tiền này, ông B đề nghị bà Y cùng góp vốn để thực hiện dự án T mầm non Trương Đình H2 và ông B giao cho bà Y một hợp đồng chuyển nhượng vốn góp không ghi rõ ngày tháng và không giải thích nội dung trong hợp đồng, bà Y chỉ biết hợp đồng thể hiện bà Y nhận chuyển nhượng từ ông Nguyễn Văn H1 1.120.000 cổ phần của Công ty Đ có giá trị là 11.200.000.000 đồng nhưng bà Y không biết ông Nguyễn Văn H1 là ai. Ông B hứa với bà Y, trong thời gian khoảng 02 tháng, ông B sẽ bán đứt dự án hoặc ông B làm thủ tục chuyển nhượng lại cổ phần của Công ty Đ để trả lại tiền cho bà Y 8.000.000.000 đồng cùng tiền lãi. Thực hiện thỏa thuận, bà Y đã chuyển tiền cho ông B cụ thể như sau:

Đợt 1: Bà Y chuyển khoản cho ông B tổng cộng 2.080.000.000 đồng, chuyển vào tài khoản mang tên ông B tại Ngân hàng thương mại cổ phần Đ1 (B4) chi nhánh N1, số tài khoản 13310000556699 ngày 09/4/2019.

Đợt 2: Bà Y chuyển khoản cho ông B số tiền 6.000.000.000 đồng, chuyển vào tài khoản mang tên ông B tại Ngân hàng thương mại cổ phần N2 (V), chi nhánh N3, số tài khoản 0181001889999 ngày 07/05/2019.

Tổng cộng số tiền bà Y chuyển cho ông B là 8.080.000.000 đồng, trong đó bà Y cho ông B góp vốn là 8.000.000.000 đồng, số tiền còn lại 80.000.000 đồng là bà Y trả lại tiền cho ông B trong một giao dịch làm ăn khác giữa bà Y và ông B.

Sau đó, việc thực hiện dự án Trường mầm non T5 không thực hiện được do vướng mắc về pháp lý và do đại dịch C. Sau hai tháng kể từ thời điểm chuyển tiền cho ông B, ông B vẫn chưa bán dự án hay chuyển nhượng lại cổ phần nói trên như đã thỏa thuận với bà Y ban đầu để hoàn lại khoản tiền trên cho bà Y như đã hứa.

Sau nhiều lần bà Y đòi lại tiền thì ông B đã đưa ra phương án trả lại cho bà Y số tiền 10.000.000.000 đồng, trong đó số tiền 8.000.000.000 đồng của bà Y chuyển khoản để góp vốn thực hiện dự án nhưng không thực hiện được, 2.000.000.000 đồng là tiền lời. Theo đó, ngày 02/03/2020, ông B đã chuyển khoản trả cho bà Y 300.000.000 đồng tiền lãi và ngày 18/3/2020, ông B chuyển khoản trả cho bà Y 200.000.000 đồng tiền lãi, tổng cộng ông B đã trả cho bà Y được 500.000.000 đồng tiền lãi.

Ngày 29/6/2020, ông B nhắn tin xác nhận cho bà Y là ông B còn nợ lại bà Y 9.500.000.000 đồng, ông B sẽ bán đất tại Nhà B để trả lại tiền cho bà Y. Tuy nhiên từ đó đến nay, bà Y nhiều lần yêu cầu ông B hoàn trả khoản tiền nói trên và tiền lãi cho bà Y nhưng ông B trốn tránh không thực hiện.

Bà Y khẳng định số tiền 8.000.000.000 đồng chuyển khoản cho ông B là số tiền bà thỏa thuận với ông B góp vốn đầu tư thực hiện Trường mầm non T5 chứ không phải là số tiền bà mua cổ phần của Công ty Đ. Bà xác nhận chưa bao giờ nhận được bất cứ thông tin hay văn bản gì từ phía Công ty Đ gửi cho bà, bà Y cũng chưa từng dự họp hay gặp bất cứ ai trong Công ty Đ. Tất cả các tài liệu do bị đơn và Công ty Đ cung cấp đều không đúng sự thật và có sự mâu thuẫn, bởi vì ông Đặng Thanh B1 là đại diện theo pháp luật của Công ty Đ nên là người giữ con dấu và có thể phát hành bất cứ văn bản nào của Công ty Đ, tuy nhiên các văn bản mà bị đơn cũng như Công ty Đ cung cấp đều thể hiện sự mâu thuẫn, cụ thể Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Công ty Đ giữa ông Nguyễn Văn H1 và bà Nguyễn Thị Phương Y không được ghi ngày tháng nhưng bản Hợp đồng của ông B1 cung cấp lại được ghi ngày tháng là ngày 17/5/2019; Giấy chứng nhận cổ phần số 03/CNCP-CA của Công ty Đ chứng nhận bà Y là cổ đông lại phát hành ngày 21/5/2021. Như vậy, có sự mâu thuẫn trong các tài liệu chứng cứ bị đơn nộp cho Tòa.

Từ những căn cứ trên nay do việc thực hiện dự án Trường mầm non T5 không thực hiện được như cam kết ban đầu của ông B1 nên bà yêu cầu được đòi lại số tiền 8.000.000.000 đồng.

Bà Y xác định số tiền đã chuyển khoản cho ông B1 là tài sản chung của vợ chồng bà Y, ông Nguyễn Văn T1, nên bà Y yêu cầu Tòa án buộc bị đơn phải hoàn trả tiền cho vợ chồng bà Y, ông T1 theo quy định.

Về số tiền lãi: Bà Y xác định số tiền lãi trên số tiền 8.000.000.000 đồng bị đơn phải có nghĩa vụ trả cho nguyên đơn được tính từ ngày 07/5/2019 đến ngày 07/01/2024 là 05 năm 08 tháng, tổng cộng 68 tháng theo mức lãi suất 9%/năm là 4.080.000.000 đồng (Bốn tỷ tám mươi triệu đồng). Ông B1 đã trả cho bà Y được 500.000.000 đồng tiền lãi nên số tiền lãi còn thiếu là: 4.080.000.000 đồng – 500.000.000 đồng = 3.580.000.000 đồng.

Nay bà Y yêu cầu Tòa án giải quyết buộc ông B1 có trách nhiệm trả cho vợ chồng bà Y tổng số tiền là: 8.000.000.000 đồng (tiền gốc) + 3.580.000.000 đồng (tiền lãi), tổng cộng là 11.580.000.000 đồng. Bà Y yêu cầu trả một lần ngay khi có bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật.

Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa hôm nay, bị đơn ông Đặng Thái B và đại diện hợp pháp của bị đơn bà Nguyễn Thị T4 cùng ý kiến và trình bày như sau:

Công ty cổ phần Đ vào thời điểm tháng 4 năm 2019 có các cổ đông như sau: Ông Phan Thanh B2 sở hữu 1.568.000 cổ phần tương đương với 28% vốn điều lệ công ty; ông Nguyễn Văn H1 sở hữu 1.680.000 cổ phần tương đương với 30% vốn điều lệ công ty; bà Thân Thị Q sở hữu 2.352.000 cổ phần tương đương với 42% vốn điều lệ công ty.

Công ty có triển khai dự án xây dựng Trường T5 tại Phường A, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh. Tuy nhiên, các cổ đông không muốn tiếp tục nên muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho nhóm cổ đông khác. Do đó, ngày 10/4/2019 các cổ đông Công ty gồm ông Phan Thanh B2, ông Nguyễn Văn H1 và bà Thân Thị Q đã có Biên bản họp về việc đồng ý chuyển nhượng cổ phần Công ty, đồng thời ủy quyền cho ông Phan Thanh B2 đại diện các cổ đông được thực hiện các thủ tục chuyển nhượng cổ phần bao gồm cả việc nhận tiền chuyển nhượng cổ phần. Nhận thấy việc đầu tư vào Trường mầm non T5 có khả thi nên ông Đặng Thái B và bà Y quyết định mua lại cổ phần Công ty này, đồng thời bà Y cũng để ông Đặng Thái B trực tiếp đàm phán thương lượng việc mua cổ phần, thanh toán tiền mua cổ phần. Sau đó, ông Đặng Thái B nhận chuyển nhượng tổng cộng 3.920.000 cổ phần từ hai cổ đông là ông Phan Thanh B2 chuyển nhượng 1.568.000 cổ phần tương đương 28% vốn điều lệ Công ty và bà Thân Thị Q chuyển nhượng 2.352.000 cổ phần tương đương 42% vốn điều lệ Công ty.

Ông Nguyễn Văn H1 sở hữu 1.680.000 cổ phần tương đương 30% vốn điều lệ Công ty đã lần lượt chuyển nhượng cho bà Vũ Thị Bích N là vợ ông B2 560.000 cổ phần tương đương 10% vốn điều lệ Công ty và chuyển nhượng 1.120.000 cổ phần tương đương 20% vốn điều lệ Công ty cho bà Nguyễn Thị Phương Y. Sau khi bà Y ký Hợp đồng Chuyển nhượng cổ phần với ông H1, bà Y chuyển 8.000.000.000 (Tám tỷ đồng) vào tài khoản ngân hàng của ông Đặng Thái B theo ủy nhiệm chi ngày 07/5/2019 trong đó thể hiện rõ nội dung "T1 + Y góp vốn phần đất Trường T5, Q.8 (Total 08 tỷ) THANKS ANH', số tiền này cũng được ông B đứng ra thanh toán cho người đại diện nhóm chuyển nhượng là ông Phan Thanh B2.

Ngày 21/5/2019 Công ty đã thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty theo danh sách cổ đông mới nêu trên và ngày 24/5/2019 Công ty đã phát hành danh sách cổ đông trong đó bà Y nắm giữ 1.120.000 cổ phần tương đương với 20% vốn điều lệ công ty cổ phần Đ.

Do đó, số tiền 8.000.000.000 đồng ông B2 nhận chuyển khoản của bà Y là dùng để mua lại cổ phần của Công ty Đ, bà Y hiện tại là cổ đông của Công ty Đ. Do đó, bị đơn không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.

Trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Văn T1 có đơn xin vắng mặt và đã có văn bản trình bày giống như ý kiến của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Phương Y:

Yêu cầu Tòa án giải quyết buộc ông B2 có trách nhiệm trả cho vợ chồng bà Y tổng số tiền là: 8.000.000.000 đồng (tiền gốc) + 3.580.000.000 đồng (tiền lãi), tổng cộng là 11.580.000.000 đồng. Trả một lần ngay khi có bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật.

Trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Văn H1 có đơn xin vắng mặt và đã có văn bản trình bày như sau:

Từ trước tới nay, ông không hề quen biết ông Đặng Thái B, bà Nguyễn Thị Phương Y. Trước năm 2019, ông có góp vốn tham gia 30% cổ phần Công ty cổ phần Đ do ông Phan Thanh B2 là người đại diện theo pháp luật. Ngày 10/4/2019, ông và bà Thân Thị Q có làm ủy quyền cho ông Phan Thanh B2 thay mặt toàn quyền đàm phán, thương lượng ký giấy tờ liên quan để sang nhượng cổ phần. Sau đó, ông Phan Thanh Bình B3 lại cổ phần của mình cho ông Đặng Thái B, còn ông H1 thì ký hợp đồng bán cổ phần do ông Phan Thanh B2 đưa, mặc dù ông không biết bà Y và ông Đặng Thái B là ai và ông cũng đã ủy quyền cho ông Phan Thanh B2 thực hiện việc chuyển nhượng. Cho đến gần đây thì ông Đặng Thái B có đến công ty ông H1 và yêu cầu ông ký một số giấy tờ có liên quan đến chuyện ông sang nhượng cổ phần cho bà Y nhưng ông không đồng ý vì ông không biết quen biết ông Đặng Thái B hay bà Nguyễn Thị Phương Y. Từ lúc đó tới nay, ông Đặng Thái B điện thoại cho ông nhiều lần cứ yêu cầu ông phải ký những giấy tờ trên nhưng ông vẫn không đồng ý vì ông không liên quan đến tranh chấp giữa ông Đặng Thái B và bà Nguyễn Thị Phương Y. Nay ông yêu cầu Tòa án giải quyết theo đúng quy định pháp luật và ông cũng không có yêu cầu gì khác.

Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có đại diện hợp pháp là ông Phạm Quốc T2 trình bày như sau:

Công ty cổ phần Đ2 dụng nhà An C1 không liên quan đến tranh chấp của bà Nguyễn Thị Phương Y và ông Đặng Thái B.

Trong quá trình họp cổ đông của Công ty Đ ghi nhận bà Nguyễn Thị Phương Y không tham dự bất kỳ cuộc họp nào mặc dù Công ty có thư mời. Đến thời điểm thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Đặng Thái B sang ông Lê Văn H thì Công ty Đ đã nắm bắt được sự việc của bà Nguyễn Thị Phương Y đối với ông Đặng Thái B nên ông Đặng Thái B đã được ủy quyền giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan đến cổ đông đóng góp dưới 30% (đối với bà Nguyễn Thị Phương Y). Công ty Đ không có yêu cầu độc lập và yêu cầu Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 7, Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Về nội dung, vốn phần đất Trường T5, Q.8 (Total 08 tỷ) THANKS ANH”.

Quá trình giải quyết quyết vụ án, ông Đặng Thái B cung cấp Hợp đồng đề ngày 17/5/2019 về việc ông Nguyễn Văn H1 là cổ đông của Công ty Đ đồng ý chuyển 1.120.000 cổ phần, trị giá 11.200.000.000 đồng và bà Y đồng ý nhận số cổ phần này, trong buổi đối chất tại Tòa án, cả ông H1, bà Y đều xác định chữ ký và chữ viết trong hợp đồng là của mình.

Đồng thời để thực hiện hợp đồng nêu trên về việc chuyển nhượng cổ phần Công ty Đ, ngày 09/4/2019 ông Đặng Thái B đã chuyển cho ông Phan Thanh B2 là Tổng giám đốc thời điểm đó số tiền 6.000.000.000 đồng, nội dung “DAT COC MUA LAI TOAN BO CP CONG TY CONG TY CP DAU TU XD NHA AN CU” (thể hiện qua Ủy nhiệm chi số FT19099CBEN00024 ngày 09/4/2019) và ngày 17/5/2019 ông Đặng Thái B tiếp tục chuyển cho ông Phan Thanh B2 số tiền 20.000.000.000 đồng, nội dung “THANH TOAN SO TIEN DOT CUOI HOAN TAT VIEC CHUYEN NHUONG CTY AN CƯ” (thể hiện qua Ủy nhiệm chi số 0055 ngày 17/5/2019).

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty Đ là ông Phạm Quốc T2 trình bày hiện nay bà Nguyễn Thị Phương Y là cổ đông của Công ty cổ phần Đ, đồng thời cung cấp sổ đăng ký danh sách cổ đông, giấy chứng nhận cổ phần thể hiện bà Y là cổ đông của Công ty Đ nắm giữ 1.120.000 cổ phần, chiếm tỷ lệ 20%, thời điểm nắm giữ từ 24/5/2019.

Xét thấy, bà Y chuyển khoản tiền với nội dung góp vốn phần đất Trường T5 thuộc dự án của Công ty Đ, bà Y ký hợp đồng nhận chuyển nhượng cổ phần Công ty Đ từ ông Nguyễn Văn H1. Đồng thời, Công ty Đ đã ghi đầy đủ thông tin của bà Y vào sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận cổ phần, do đó bà Nguyễn Thị Phương Y đã trở thành cổ đông của Công ty Đ kể từ ngày 24/5/2019. Từ những lập luận nêu trên, xét thấy việc nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn phải trả cho nguyên đơn tổng số tiền tính đến ngày 23/10/2024 là 11.580.000.000 đồng, trong đó tiền gốc 8.000.000.000 đồng và tiền lãi 3.580.000.000 đồng là không có cơ sở chấp nhận nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 02/2025/DS-ST ngày 14/01/2025 của Tòa án nhân dân Quận 7 đã xử:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Phương Y.

2.1. Buộc bị đơn ông Đặng Thái B phải trả cho vợ chồng nguyên đơn bà Nguyễn Thị Phương Y, ông Nguyễn Văn T1 tổng số tiền tính đến ngày 14/01/2025 là 10.732.125.000 (Mười tỷ bảy trăm ba mươi hai triệu một trăm hai mươi lăm ngàn) đồng. Trong đó, tiền gốc là 7.500.000.000 đồng (Bảy tỷ năm trăm triệu) đồng và tiền lãi chậm trả là 3.232.125.000 (Ba tỷ hai trăm ba mươi hai triệu một trăm hai mươi lăm ngàn) đồng. Trả một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực thi hành.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo theo quy định.

Ngày 22/01/2025, bị đơn ông Đặng Thái B kháng cáo yêu cầu hủy Bản án dân sự sơ thẩm.

Ngày 23/01/2025, nguyên đơn bà Nguyễn Thị Phương Y kháng cáo yêu cầu cấp phúc thẩm tính lại thời gian tính lãi suất.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo đề nghị tính lại thời gian tính lãi suất. Bị đơn ông Đặng Thái B vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Đại diện Công ty Cổ phần Đ xác định Công ty Cổ phần Đ đã nhiều lần mời bà Nguyễn Thị Phương Y đến công ty để xác định lại giá trị cổ phần nhưng bà Y không đến.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Việc tuân theo pháp luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết, thu thập chứng cứ và tại phiên tòa Thẩm phán, Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng quy định của pháp luật.

Về quan điểm giải quyết vụ án:

Xét kháng cáo của nguyên đơn, từ khi nguyên đơn và bị đơn thỏa thuận rút vốn-hoàn vốn chuyển thành tiền hoàn lại lẫn nhau, bị đơn chậm trả, được xem là thực hiện không đúng nghĩa vụ thanh toán, vì vậy cần tính lãi chậm trả bắt đầu sau ngày 18/3/2020. Do đó, Tòa sơ thẩm nhận định và tính tiền lãi cùng thời gian tương ứng là phù hợp với quy định tại Điều 357, 466, 468 Bộ luật Dân sự nên đề nghị không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn về việc xem xét lại thời gian tính lãi suất.

Trong vụ án này, bị đơn đã đồng ý mua lại cổ phần bao gồm việc trả lại tiền vốn và lãi cho nguyên đơn; bị đơn không phản tố yêu cầu trả lại cổ phần, Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng nhà An C1 và người liên quan khác không tranh chấp việc mua bán cổ phần, nên không phải là vụ án kinh doanh thương mại, không có cơ sở hủy án sơ thẩm như nội dung kháng cáo.

Nhận thấy, Tòa cấp sơ thẩm không vi phạm về tố tụng, nội dung giải quyết đúng quy định pháp luật; do đó không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn; đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa và ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về pháp luật tố tụng: Đơn kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Phương Y và đơn kháng cáo của bị đơn ông Đặng Thái B còn trong hạn luật định và hợp lệ, việc nộp tiền tạm ứng án phí là trong hạn luật định nên có căn cứ để xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về nội dung kháng cáo của ông Đặng Thái B: Ông Đặng Thái B kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, cụ thể:

Bà Nguyễn Thị Phương Y và bị đơn ông Đặng Thái B có mối quan hệ làm ăn qua lại khá thân thiết, nên khi ông B đang cần tiền làm dự án trường học và mua lại toàn bộ cổ phần của Công ty Cổ phần Đ (sau đây gọi tắt là Công ty Đ) thì ông B có đề nghị bà Y góp vốn với số tiền là 8.000.000.000 (Tám tỷ) đồng.

Để đảm bảo cho khoản tiền này, ông B đề nghị bà Y cùng góp vốn để thực hiện dự án T mầm non Trương Đình H2 và ông B giao cho bà Y một hợp đồng chuyển nhượng vốn góp không ghi rõ ngày tháng. Hợp đồng thể hiện bà Y nhận chuyển nhượng từ ông Nguyễn Văn H1 1.120.000 cổ phần của Công ty Đ có giá trị là 11.200.000.000 đồng bà Y đã chuyển tiền cho ông B cụ thể như sau:

Đợt 1: Bà Y chuyển khoản cho ông B tổng cộng 2.080.000.000 đồng, Đợt 2: Bà Y chuyển khoản cho ông B số tiền 6.000.000.000 đồng,

Xét, căn cứ nội dung tin nhắn qua lại giữa bà Y và ông B và với bà N là vợ ông B, nhận thấy quan hệ giữa hai bên là cùng góp vốn kinh doanh thành lập trường mầm non Q2. Giữa hai bên hoàn toàn không có bất kỳ văn bản nào chứng minh bà Y cho ông B Vay tiền để làm ăn và trả lãi suất cho bà Y là bao nhiêu phần trăm.

Theo ủy nhiệm chi ngày 07/5/2019 trong đó thể hiện rõ nội dung "T1 + Y góp vốn phần đất Trường T5, Q.8 (Total 08 tỷ) THANKS ANH'.

Bản án sơ thẩm đã xét xử buộc ông B phải thanh toán tổng số tiền là 11.580.000.000 đồng, là không có cơ sở chấp nhận do xác định quan hệ pháp luật tranh chấp sai. Cần xác định đây là tranh chấp thuộc lĩnh vực kinh doanh thương mại thì mới giải quyết được toàn diện vụ án.

Về tố tụng:

Bản án sơ thẩm xác định tranh chấp là “Đòi tài sản” và chấp nhận yêu cầu tính lãi chậm trả là không đúng. Vượt quá yêu cầu khởi kiện khi xác định là tranh chấp dân sự nhưng lại xác minh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc đề nghị cung cấp thông tin các cổ đông góp vốn, hồ sơ đăng ký kinh doanh, đăng ký thay đổi của Công ty Cổ phần Đ.

Căn cứ theo khoản 2 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020, bà Y và ông H1 là bên mua và bên bán cổ phần đều thừa nhận chữ ký của mình trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ( tại BL196) theo khoản 6 Điều 127:

“ Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông”.

Thực tế bị đơn ông B đã dùng số tiền của bà Y để mua cổ phần cho bà Y từ ông H1, Công ty Đ cũng đã chứng nhận bà Y hiện đang là cổ đông của công ty, bà Y hiện nắm giữ 1.120.000 cổ phần tương đương trị giá 11.200.000.000 đồng. Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện Công ty Đ xác nhận giữa Công ty Đ và bà Y còn chưa thống nhất được với nhau về cổ phần của bà Y. Đại diện nguyên đơn trình chứng cứ là giấy chứng nhận cổ đông nhưng lại không thừa nhận bà Nguyễn Thị Phương Y là cổ đông của Công ty Cổ phần Đ. Như vậy giữa bà Y và Công ty Đ cũng có sự tranh chấp. Xét, đây là tình tiết mới do tại cấp phúc thẩm nguyên đơn mới xuất trình giấy chứng nhận là cổ đông của Công ty Đ. Mặc dù tại phiên tòa phúc thẩm đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn không thừa nhận bà Y là cổ đông của Công ty Đ nên cấp sơ thẩm không thể nhận định là tranh chấp kinh doanh thương mại.

Xét, từ những nhận định như trên nhận thấy bản án sơ thẩm đã nhận định và chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Phương Y buộc bị đơn ông Đặng Thái B phải hoàn trả tiền gốc và lãi là chưa đúng. Bản án sơ thẩm tuyên buộc ông B thanh toán toàn bộ số tiền trên cho bà Y, vậy số cổ phần mang tên bà Y hiện đang tồn tại và đã được Công ty Đ xác nhận, giải quyết như thế nào? Bản án sơ thẩm xét xử như vậy là bà Y song song cùng thụ hưởng cả hai khoản tiền? Từ những phân tích trên, nhận thấy Bản án sơ thẩm có nhiều thiếu sót mà cấp phúc thẩm không thể bổ sung. Tại Tòa phúc thẩm Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm. Tuy nhiên như đã phân tích tranh chấp giữa hai bên là tranh chấp có liên quan đến cổ phần là tranh chấp kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp tỉnh theo Điều 37, Điều 38 và khoản 3 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015. Do đó cần chấp nhận yêu cầu của luật sư bảo vệ quyền lợi cho bị đơn cũng như chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn ông Đặng Thái B nên cần thiết phải hủy án sơ thẩm để xét xử lại mới triệt để và toàn diện.

[3] Đối với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Phương Y về yêu cầu tính lãi suất. Xét thấy do cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng cần phải hủy án để xét xử lại do đó cấp phúc thẩm chưa xem xét yêu cầu kháng cáo của bà Y.

[4] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do kháng cáo được chấp nhận nên ông Đặng Thái B không phải chịu án phí. H3 lại tiền tạm ứng án phí cho bà Nguyễn Thị Phương Y.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ vào khoản 3 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng Dân sự;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội.

Tuyên xử: Hủy bản án sơ thẩm.

Chấp nhận kháng cáo của ông Đặng Thái B.

1. Hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 02/2025/DS-ST ngày 14 tháng 01 năm 2025 của Tòa án nhân dân Quận 7.

Giao hồ sơ về Tòa án có thẩm quyền để xét xử lại theo quy định của pháp luật.

2. Về án phí dân sự phúc thẩm:

Ông Đặng Thái B không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. H3 lại số tiền tạm ứng án phí 300.000 đồng theo Biên lai số 0037401 ngày 24/01/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 7.

Hoàn trả cho bà Nguyễn Thị Phương Y số tiền tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm 300.000 đồng theo Biên lai số 0037399 ngày 24/01/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 7.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.