TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 659/2024/DS-PT Ngày: 18/11/2024 V/v: Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:	Bà Trần Thị Liên Anh
Các Thẩm phán:	Ông Lê Thanh Bình Bà Ngô Tuyết Băng
Thư ký phiên tòa:	Bà Nguyễn Thị Thu Hương, Thư ký Tòa án

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội: Bà Nguyễn Thu Dung, Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.

Ngày 18 tháng 11 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 408/2024/TLPT-DS ngày 22/10/2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 182/2024/DS-ST ngày 29/8/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, Thành phố Hà Nội bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 476/2024/QĐ-PT ngày 22/10/2024; Quyết định hoãn phiên tòa số 580/2024/QĐPT-HPT ngày 04/11/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội, giữa các đương sự sau:

- Nguyên đơn: Chị Đào Thị Thảo H, sinh năm 1994.

Địa chỉ: Số C đường F, Khu phố E, phường L, thành phố T, Hồ Chí Minh.

Đại diện theo ủy quyền: Chị Nguyễn Thị Thu H1, sinh năm 2000 (Văn bản ủy quyền ngày 04/11/2024)

- Bị đơn: Công ty cổ phần K1.

Địa chỉ: Tầng G tòa nhà S, A P, phường M, quận N, Thành phố Hà Nội.

Đại diện theo pháp luật: Ông Lương Thành L - Tổng giám đốc.

Đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Thanh H2; ông Đặng Thành V; ông Vũ Nghị L1; bà Cao Thị Ngọc M; bà Nguyễn Kiều O.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần P1.

Địa chỉ: Tầng I tòa nhà S, A P, phường M, quận N, thành phố Hà Nội.

Đại diện theo pháp luật: Ông Đỗ Văn T – Tổng giám đốc.

Đại diện theo uỷ quyền: Bà Nguyễn Trà M1, ông Nguyễn Văn K, ông Phạm Đình L2, bà Phạm Thị L3.

Do có kháng cáo của Công ty cổ phần T2 (Tên viết tắt là: Sunshine Group) là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1

Theo án sơ thẩm vụ án có nội dung như sau:

Nguyên đơn bà Đào Thị Thảo H và đại diện theo ủy quyền trình bày:

Do có mong muốn sinh lời đối với những khoản tiền nhàn rỗi, bà H đã nghe lời nhân viên tư vấn tham gia vào Hệ sinh thái tài chính số KSFinance của Công ty Cổ phần K1 (Sau đây gọi tắt là "Công ty K2"). Tin tưởng vào những cam kết lợi ích hấp dẫn, thanh khoản tuyệt đối, rút vốn nhanh gọn, tất toán linh hoạt, chuyển nhượng dễ dàng và lại có tài sản bảo đảm, bà H đã tham gia gửi tiền đầu tư với hình thức Hợp tác kinh doanh. Nhân viên hướng dẫn bà thực hiện qua một ứng dụng có tên là: KSFinance - Ứng dụng đầu tư Tài chính - Bất động sản 4.0 ưu việt, được giới thiệu phát triển bởi Tập đoàn K3. Ứng dụng có sẵn tại A và C tùy thuộc hệ điều hành điện thoại.

Với sự hỗ trợ hướng dẫn của nhân viên, bà H đăng ký tài khoản, truy cập và chọn Dự án để bảo đảm cho khoản tiền gửi. Nhân viên hướng dẫn bà H copy đoạn mã thuộc Dự án (Sau này bà H biết mỗi đoạn mã sẽ tương ứng với số Hợp đồng), sau đó đăng nhập vào tài khoản ngân hàng cá nhân để chuyển tiền đầu tư vào tài khoản cửa Công ty K2 tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần K4, nội dung có chứa đoạn mã thuộc Dự án bà H đã lựa chọn. Sau khi chuyển tiền thành công, ngay lập tức ứng dụng KSFinance sẽ hiển thị các khoản tiền bà H gửi. Lúc này bà H mới nhận được Hợp đồng Hợp tác kinh doanh đã được ký tự động với Công ty K2 bằng hình thức ký điện tử, kèm một Giấy chứng nhận khoản đầu tư. Các giao dịch bà H đã thực hiện tương ứng với các Hợp đồng dưới đây:

• - Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00117084 ngày 02/7/2022, giá trị đầu tư: 400.000.000 VND; Thời hạn đầu tư: 01 năm; Lợi nhuận: 10.0%/năm; Dự án đầu tư: Sunshine Heritage Mũi N.
• - Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00116668 ngày 22/6/2022, giá trị đầu tư: 300.000.000 VND; Thời hạn đầu tư: 01 năm; Lợi nhuận: 10.0%/năm; Dự án đầu tư: Sunshine Heritage Mũi N. Tuy nhiên, vào ngày 29/09/2022 bà H có thực hiện thủ tục rút ra một phần vốn là 100.000.000 VND. Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00116668 hiện tại còn lại số tiền là 200.000.000 VND.
• - Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00116655 ngày 22/6/2022, giá trị đầu tư: 500.000.000 VND; Thời hạn đầu tư: 01 năm; Lợi nhuận: 10.0%/năm; Dự án đầu tư: Sunshine Heritage Mũi N.

Tuy nhiên, đến cuối năm 2022, Công ty K2 bất ngờ thông báo sự cố cho nhiều nhà đầu tư về việc không thể tất toán/thanh toán các khoản gửi. Nghe tin, bà H đã thử truy cập và tất toán nhưng đều không thực hiện được. Căn cứ theo Khoản 3.2, Điều 3 của Hợp đồng, bà H có quyền lợi như sau: "Bên B được quyền rút toàn bộ Khoản đầu tư trước khi hết Thời hạn (tất toán Khoản đầu tư trước hạn) bằng việc thực hiện lệnh chấm dứt đầu tư trên Ứng dụng AJInvest hoặc gửi thông báo bằng văn bản tới Bên A. Trong trường hợp này, LNCD sẽ được giảm xuống theo chính sách của Bên A thông báo cho Bên B có hiệu lực tại thời điểm ký Hợp đồng, và được Bên A gửi thông báo xác nhận tới Bên B".

Như vậy, bà H được quyền rút toàn bộ Khoản đầu tư trước hạn. Tuy nhiên thực tế, bà H không thể thực hiện việc chấm dứt đầu tư, các lệnh của bà H trên

2

app KSFinance đều bị từ chối. Lo sợ sẽ mất các khoản tiền này nên ngày 10/2/2023, bà H có đến làm việc trực tiếp với đại diện Công ty K2, ông Nguyên Vũ Thiên T1 (Chức vụ: Giám đốc khu vực H). Nội dung buổi làm việc đã được lập thành Biên bản làm việc, có ghi nhận yêu cầu của bà H như sau: "Các Hợp đồng của Khách hàng đều gửi linh hoạt, khách hàng có mục đích sử dụng số tiền này nên không đồng ý về phương án gia hạn thanh toán. Khách hàng cần rút tiền ra gấp để thanh toán các khoản vay bên ngoài." Tuy nhiên, yêu cầu này của bà H chỉ được đại diện Công ty K2 ghi nhận trên giấy tờ, bà H không được Công ty K2 hỗ trợ để tất toán các khoản đầu tư.

Thứ hai: Công ty K2 đã vi phạm về thời hạn hợp tác đã thỏa thuận theo Điều 2 - Phần A - Hợp đồng hợp tác kinh doanh; 2/3 Khoản Đầu tư của bà H đều đã quá thời hạn nhưng mà Công ty K2 vẫn không thực hiện theo cam kết.

Thứ ba: Công ty K2 đã vi phạm quyền lợi của bà H về việc chậm thực hiện nghĩa vụ phân chia kết quả kinh doanh và không hoàn trả khoản tiền đầu tự gốc theo Điều 3 - Phần A và Điều 3 - Phần B - Hợp đồng hợp tác kinh doanh. Hành vi của Công ty K2 có hành vi chiếm dụng vốn đầu tư quá thời hạn của nhà đầu tư. Bà H chưa xem xét đến góc độ có chiếm dụng vốn trái phép hay không, nhưng rõ ràng việc giữ tiền đến giờ phút này Công ty K2 đã trực tiếp gây ra thiệt hại về mặt tài chính rất lớn cho bà H, ảnh hưởng đến kế hoạch sử dụng tiền của bà H trong suốt thời gian vừa qua.

Thứ tư: Công ty K2 mời chào khách hàng giao dịch qua ứng dụng, lập các Hợp đồng và quản lý thông qua ứng dụng KSFinance. Bà H không biết ứng dụng này đã được đăng ký hợp pháp hay chưa, nhưng cách mà Công ty K2 đang sử dụng ứng dụng này thì có vấn đề vi phạm. Hiện tại các Hợp đồng được lập, ký qua ứng dụng, quá trình bà H gửi tiền vào thì không sao, nhưng đến khi rút ra thì lệnh rút lại không thể thực hiện. Bà H cho rằng, Công ty K2 đã có hành vi can thiệp thiếu khách quan, minh bạch vào các khoản tiền gửi của bà H, cụ thể là hành vi đóng băng lệnh rút tiền. Rõ ràng các giao dịch gửi tiền này ban đầu được cam kết là linh hoạt, thực hiện rút bất cứ lúc nào. Nhưng đến nay thì không thể thao tác được nữa.

Việc Công ty K2 vi phạm các điều khoản trên của Hợp đồng đã ảnh hướng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích chính đáng của bà H, đưa bà H vào tình thế có nguy cơ mất tài sản. Vì vậy, bà H đề nghị Tòa án, xem xét, giải quyết các yêu cầu sau đối với các giao dịch Hợp tác kinh doanh, cụ thể:

• - Một là: Đề nghị Tòa án xem xét, thu thập chứng cứ, xác minh:
• + Về tính pháp lý của dự án S Mũi Né. Bà H đã thực hiện đầu tư mà không hề biết Dự án mà mình đầu tư có đủ điều kiện đáp ứng để huy động vốn hay chưa, hay không được Công ty K2 cung cấp bất cứ thông tin pháp lý nào. Do đó, bà H yêu cầu Tòa án phải xác minh, thu thập các vấn đề pháp lý của dự án.
• + Về việc sử dụng dòng tiền đầu tư: Thực tế bà H không được biết Công ty K2 sử dụng số tiền của bà H để đầu tư vào mục đích kinh doanh gì, đầu tư vào dự án Sunshine Heritage M hay mục đích nào khác, có hợp pháp hay không. Do

3

vậy, việc bà H yêu cầu xác định dòng tiền được sử dụng như thế nào là một yêu cầu hợp lý.

• - Hai là: Đề nghị Tòa án xem xét, xác minh về việc đăng ký theo quy định của pháp luật đối với việc sử dụng app KSFinace của Công ty K2 và các bên liên quan; Đề nghị xác minh việc Công ty K2 can thiệp trái phép vào khoản tiền gửi trên app của bà H thông qua hành vi đóng băng lệnh rút tiền.
• - Ba là: Đề nghị Tòa án buộc Công ty K2 đảm bảo quyền được rút Khoản đầu tư trước khi hết thời hạn của bà tại: Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00117084 ngày 02/7/2022, giá trị đầu tư: 400.000.000 VN
• + Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00116655 ngày 22/6/2022, giá trị đầu tư: 500.000.000 VND. Lợi nhuận cố định: 50.000.000 VND
• - Năm là: Đề nghị Tòa án buộc Công ty K2 bồi thường thiệt hại cho bà H do hành vi chiếm dụng khoản tiền đầu tư quá thời hạn thỏa thuận, gây thiệt hại về lợi ích gắn liền với việc sử dụng tài sản. Căn cứ theo điểm b, Khoản 5, Điều 466 Bộ luật dân sự năm 2015, bà H yêu cầu mức bồi thường tương ứng theo mức lãi trên khoản tiền gốc quá hạn chưa trả, bằng 150% lãi suất mà Hợp đồng đã quy định.

Ngày 29/9/2022, bị đơn đã thanh toán cho bà H là 100.000.000 đồng, như vậy bà H yêu cầu bị đơn thanh toán 1.100.000.000 đồng và tiền lãi tạm tính đến ngày 22/5/2023.

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty CP K1 trình bày:

Năm 2022, KSF và bà Đào Thị Thảo H có thỏa thuận ký kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh với các nội dung cơ bản như sau:

• - Mục đích hợp tác kinh doanh: Bà Đào Thị Thảo H đồng ý góp vốn và KSF đồng ý nhận và quản lý phần vốn góp của bà Đào Thị Thảo H để thực hiện hoạt động kinh doanh tại dự án và các mục đích đầu tư kinh doanh khác không trái với các quy định của pháp luật, nhằm hướng tới phân chia lợi nhuận và kết quả đạt được theo thỏa thuận tại hợp đồng hợp tác kinh doanh này.
• - Thời hạn đầu tư: theo bảng kê chi tiết dưới đây

Bảng kê Hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa bà Đào Thị Thảo H với KSF

STT	Ngày xác lập giao dịch	Ngày đến hạn	Số Hợp đồng	Giá trị Khoản đầu tư ban đầu (VNĐ)	Giá trị Khoản đầu tư còn lại (VNĐ)	Lợi nhuận cố định (%/năm)
1	02/07/2022	03/07/2023	IHMN00117084	400.000.000	400.000.000	10
2	22/06/2022	22/06/2023	IHMN00116668	300.000.000	200.000.000	10
3	22/06/2022	22/06/2023	IHMN00116655	500.000.000	500.000.000	10

4

TỔNG CỘNG

1.200.000.000

1.100.000.000

Thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh nêu trên, KSF đã nhận Khoản đầu tư của bà Đào Thị Thảo H và thực hiện các hoạt động kinh doanh theo thỏa thuận tại hợp đồng đã ký.

Tuy nhiên, trong giai đoạn từ Q IV năm 2022 đến nay, do sự suy thoái chung của nền kinh tế toàn cầu, thị trường bất động sản trong nước đóng băng, chính sách siết chặt tín dụng của các Ngân hàng ... đã khiến cho các công ty bất động sản gặp rất nhiều khó khăn (không chỉ riêng KSF và các Chủ đầu tư dự án bất động sản mà KSF có quan hệ hợp tác, đầu tư), trực tiếp gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến nguồn thu và dòng tiền của KSF.

Do đó, khi đến hạn hoàn trả giá trị Khoản đầu tư và Lợi nhuận cố định theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh, KSF chưa có khả năng thanh toán ngay cho bà Đào Thị Thảo H theo đúng thỏa thuận.

Khi phát sinh vấn đề trên, KSF đã nhiều lần gặp gỡ, trao đổi với bà Đào Thị Thảo H để tháo gỡ khó khăn. Đồng thời, KSFinance cũng đã hết sức nỗ lực tìm kiếm các giải pháp để bảo đảm quyền lợi của khách hàng. Cụ thể, trong thời gian vừa qua, chúng tôi đã đề xuất khách hàng cảm thông và xem xét các phương án giải quyết như sau:

1. Gia hạn thời gian thực hiện Hợp đồng thêm 18 tháng để Công ty có thể thu xếp nguồn tiền hợp lý chi trả, đồng thời Khách hàng sẽ được nhận thêm một khoản lợi nhuận bổ sung theo thỏa thuận của các bên.
2. Chuyển đổi giá trị khoản tiền đầu tư sang thành khoản thanh toán các bất động sản khác đã đủ điều kiện đưa vào kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật và ký kết Hợp đồng mua bán với Chủ đầu tư, tại các Dự án: Sunshine G, Sunshine G, Sunshine S, Sunshine D, Sunshine Capital Tây T, S, S, Sunshine P....

Công ty K2 xác nhận số nợ gốc và các điều khoản trong Hợp đồng, tuy nhiên, Nguyên đơn và KSF vẫn chưa đạt được sự đồng thuận. Chúng tôi vẫn rất nỗ lực và thiện chí mong muốn thương lượng, hòa giải để tìm được tiếng nói chung với Nguyên đơn trên cơ sở đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho cả hai bên.

Đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty T2:

Xác nhận có phát hành thư bảo lãnh ngày 16/12/2022. Thư bảo lãnh được đóng dấu treo gửi tới khách hàng. Căn cứ khoản 2 Thư bảo lãnh nói trên, bảo lãnh có hiệu lực kể từ ngày phát hành và hết hạn khi phát sinh một trong các sự kiện được liệt kê dưới đây, tùy thuộc sự kiện nào xảy ra trước:

• + Hết ngày 21/01/2023 hoặc
• + Sau khi toàn bộ nghĩa vụ bảo lãnh đã được thực hiện đầy đủ.

Tuy nhiên căn cứ hồ sơ sao chụp vụ án tại Tòa án, tập đoàn T2 không nhận được hồ sơ đề nghị thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trong khoảng thời gian nêu trên. Do đó căn cứ hồ sơ vụ án, Tập đoàn T2 không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 182/2024/DS-ST ngày 29/8/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, Thành phố Hà Nội đã quyết định:

5

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Đào Thị Thảo H đối với Công ty cổ phần K1 về việc: “Tranh chấp Hợp đồng hợp tác kinh doanh”.
2. Buộc Công ty cổ phần K1 thanh toán và Công ty CP T2 thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trả lại cho bà Đào Thị Thảo H số tiền gốc, tiền lợi ích, tiền chậm thanh toán theo các Hợp đồng hợp tác đầu tư sau:
• + Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00117084 ngày 02/7/2022: Tiền gốc: 400.000.000 VND (Bằng chữ: Bốn trăm triệu đồng Việt Nam); tiền lợi ích: (tính từ ngày 02/7/2022 đến hết ngày 29/8/2024): 27.808.219 đồng; tiền lãi chậm thanh toán (tính từ ngày 23/6/2023 đến ngày 29/8/2024): 46.246.575 đồng.
• + Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00116668 ngày 22/6/2022: Tiền gốc: 200.000.000 VND (Bằng chữ: Ba trăm triệu đồng Việt Nam); Tiền lợi ích (tính từ ngày 22/6/2022 đến ngày 29/8/2024): lãi trong hạn: 11.438.356 đồng; tiền lãi chậm thanh toán (tính từ ngày 23/6/2023 đến ngày 29/8/2024): 23.726.027 đồng.
• + Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00116655 ngày 22/6/2022, giá trị đầu tư: 500.000.000 VND (Bằng chữ: Năm trăm triệu đồng Việt Nam); Tiền lợi ích: (tính từ ngày 22/6/2022 đến ngày 29/8/2024): 34.897.260 đồng; tiền lãi chậm thanh toán (tính từ ngày 23/6/2023 đến ngày 29/8/2024) là: 59.315.068 đồng.

Tổng cộng: 1.303.431.505 đồng.

Ngoài ra, Bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không nhất trí với quyết định của Bản án sơ thẩm, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần T2 (Tên viết tắt là: Sunshine Group) kháng cáo đối với Bản án dân sự sơ thẩm số 182/2024/DS-ST ngày 29/8/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, Thành phố Hà Nội.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần T2 xin xét xử vắng mặt. HĐXX công bố đơn kháng cáo và lời khai của công ty

Bị đơn Công ty cổ phần K1 đề nghị HĐXX xem xét kháng cáo của Công ty cổ phần T2 theo quy định. Bị đơn nhất trí với số liệu về số tiền đầu tư, lợi ích cố định, tiền lãi chậm thanh toán như quyết định của bản án sơ thẩm.

Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Đào Thị Thảo H đề nghị HĐXX giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

Quan điểm của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội:

Về tố tụng: Hội đồng xét xử và các đương sự tuân thủ đầy đủ các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Sau khi phân tích nội dung vụ kiện, đại diện VKS nhân dân Thành phố H đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm áp dụng Khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự sửa Bản án dân sự sơ thẩm số 182/2024/DS-ST ngày 29/8/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, Thành phố Hà Nội về cách tuyên.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

6

1. Về hình thức: Đơn kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần T2 nộp trong hạn luật định, đã nộp dự phí kháng cáo, về hình thức là hợp lệ.
2. Về tố tụng: Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần T2 có đơn xin xét xử vắng mặt, HĐXX xét xử vắng mặt Công ty cổ phần T2 theo quy định tại Điều 296 BLTTDS.
3. Về nội dung:

Bà Đào Thị Thảo H và Công ty cổ phần K1 có ký kết các hợp đồng sau:

• - Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00117084 ngày 02/7/2022, giá trị đầu tư: 400.000.000 VND; Thời hạn đầu tư: 01 năm; Lợi nhuận: 10.0%/năm; Dự án đầu tư: Sunshine Heritage Mũi N.
• - Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00116668 ngày 22/6/2022, giá trị đầu tư: 300.000.000 VND; Thời hạn đầu tư: 01 năm; Lợi nhuận: 10.0%/năm; Dự án đầu tư: Sunshine Heritage Mũi N. Tuy nhiên, vào ngày 29/9/2022 bà H có thực hiện thủ tục rút ra một phần vốn là 100.000.000 VND. Vậy nên hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00116668 hiện tại còn lại số tiền là 200.000.000 VND.
• - Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00116655 ngày 22/6/2022, giá trị đầu tư: 500.000.000 VND; Thời hạn đầu tư: 01 năm; Lợi nhuận: 10.0%/năm; Dự án đầu tư: Sunshine Heritage Mũi N.

Xét các Hợp đồng hợp tác kinh doanh mà bà H đã kí kết với Công ty cổ phần K1: Hợp đồng được kí kết bởi người có thẩm quyền kí kết, nội dung và hình thức của các thỏa thuận đúng quy định của pháp luật. Các bên đương sự kí kết Hợp đồng trên cơ sở tự nguyện, không trái quy định của pháp luật phù hợp với quy định tại các Điều 116, Điều 117 của Bộ luật dân sự, nên làm phát sinh quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên đương sự. Đối chiếu với nội dung của hợp đồng hợp tác kinh doanh và các phụ lục cũng như trong quá trình thực hiện hợp đồng, thấy: Công ty cổ phần K1 vi phạm thỏa thuận trong hợp đồng và phụ lục Hợp đồng 01, đã ký giữa hai bên, vì vậy Bản án sơ thẩm buộc Công ty cổ phần K1 thanh toán số tiền gốc cho bà H theo cả 03 Hợp đồng là 1.100.000.000 đồng, tiền lợi ích cố định theo từng Hợp đồng và tiền lãi quá hạn tính 10%/năm là đúng quy định tại Điều 357 và Điều 468 BLDS.

Theo đó số tiền lãi theo các Hợp đồng tính đến ngày 29/8/2024 cụ thể được tính như sau:

• + Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00117084 ngày 02/7/2022, giá trị đầu tư: 400.000.000 VND; Lợi nhuận: 10.0%/năm; Tính từ ngày 02/7/2022 đến hết ngày 03/7/2023): lãi trong hạn là 27.808.219 đồng; tiền lãi chậm thanh toán (tính từ ngày 04/7/2023 đến ngày 29/8/2024): 46.246.575 đồng.
• + Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00116668 ngày 22/6/2022, giá trị đầu tư: 300.000.000 VND; Lợi nhuận: 10.0%/năm; Vào ngày 29/9/2022 bà H có thực hiện thủ tục rút ra một phần vốn là 100.000.000 VND. Vậy nên hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00116668 hiện tại còn lại số tiền là 200.000.000 VND, tính từ ngày 22/6/2022 đến ngày 22/6/2023: lãi trong hạn là 11.438.356 đồng; tiền lãi chậm thanh toán (tính từ ngày 23/6/2023 đến ngày 29/8/2024): 23.726.027 đồng.

7

• + Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00116655 ngày 22/6/2022, giá trị đầu tư: 500.000.000 VND; Lợi nhuận: 10.0%/năm; Tính từ ngày 22/6/2022 đến ngày 22/6/2023): lãi trong hạn là: 34.897.260 đồng; tiền lãi chậm thanh toán (tính từ ngày 23/6/2023 đến ngày 29/8/2024) là: 59.315.068 đồng.

Bản án sơ thẩm có sai sót về thời điểm tính lãi do đánh máy nên sửa lại cho đúng.

Xét yêu cầu: Tòa án buộc Công ty Cổ phần T2 thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo thư bảo lãnh ngày 16/12/2022.

Nhận thấy:

1. Phạm vi bảo lãnh: các nghĩa vụ thanh toán của bên B được bảo lãnh (kể cả nghĩa vụ hoàn trả khoản tiền bảo đảm đặt mua, chi trả lợi ích, bồi hoàn và bồi thường thiệt hại) cho bên nhận bảo lãnh phát sinh từ hợp đồng hợp tác.
2. Hiệu lực bảo lãnh: Thư bảo lãnh có hiệu lực kể từ ngày phát hành và hết thời hạn sau khi toàn bộ nghĩa vụ được bảo lãnh đã được thực hiện hoặc giải trừ đầy đủ; Khi bên nhận bảo lãnh chuyển nhượng hợp đồng theo đúng quy định thì thư bảo lãnh này cũng được tự động chuyển nhượng theo và có hiệu lực ràng buộc với bên nhận chuyển nhượng của bên nhận bảo lãnh.

Trong quá trình giải quyết vụ án bà H cung cấp cho Tòa Thư bảo lãnh của Công ty CP T2 thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh.

Bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của Nguyên đơn buộc Công ty Cổ phần T2 thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh khoản tiền phát sinh từ các Hợp đồng hợp tác kinh doanh là phù hợp.

Bản án sơ thẩm buộc Công ty K5 thực hiện nghĩa vụ thanh toán và Công ty T2 phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh là đúng nhưng cách tuyên như vậy chưa đầy đủ, đúng quy định pháp luật. Nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng do Công ty K5 vi phạm nên Công ty K5 có trách nhiệm phải thanh toán các khoản tiền theo thoả thuận. Trường hợp Công ty K5 không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thanh toán thì Công ty T2 mới phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối với phần nghĩa vụ chưa được thực hiện của Công ty K5. Do đó cần sửa án sơ thẩm về cách tuyên, theo hướng buộc Công ty K5 phải thanh toán cho bà H số tiền theo thỏa thuận, trường hợp Công ty K5 không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thanh toán thì Công ty T2 phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh.

Quan điểm của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của HĐXX.

Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan

Về án phí:

Án phí dân sự phúc thẩm: Do sửa án sơ thẩm người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần T2 không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm, được nhận lại dự phí đã nộp.

Án phí dân sự sơ thẩm:

• Nguyên đơn bà H được nhận lại dự phí đã nộp.
• Công ty cổ phần K1 phải chịu 51.103.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Vì các lẽ trên, áp dụng Khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự sửa

8

Bản án dân sự sơ thẩm số 182/2024/DS-ST ngày 29/8/2024 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, Thành phố Hà Nội.

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ:

• - Điều 280, 335, 357, 513, 466, 468 của Bộ luật dân sự;
• - Khoản 2 Điều 26, Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội về án phí, lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Đào Thị Thảo H đối với Công ty cổ phần K1 về việc: “Tranh chấp Hợp đồng hợp tác kinh doanh”.
2. Buộc Công ty cổ phần K5 thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho bà Đào Thị Thảo H, trường hợp Công ty cổ phần K5 không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ Công ty cổ phần T2 phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh các khoản tiền phát sinh từ các Hợp đồng hợp tác đầu tư sau:
• + Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00117084 ngày 02/7/2022: Tiền gốc: 400.000.000 VND; tiền lợi ích: (tính từ ngày 02/7/2022 đến hết ngày 03/7/2023): 27.808.219 đồng; tiền lãi chậm thanh toán (tính từ ngày 04/7/2023 đến ngày 29/8/2024): 46.246.575 đồng.
• + Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00116668 ngày 22/6/2022: Tiền gốc: 200.000.000 VND; Tiền lợi ích (tính từ ngày 22/6/2022 đến ngày 22/6/2023): lãi trong hạn: 11.438.356 đồng; tiền lãi chậm thanh toán (tính từ ngày 23/6/2023 đến ngày 29/8/2024): 23.726.027 đồng.
• + Hợp đồng hợp tác kinh doanh số: IHMN00116655 ngày 22/6/2022, giá trị đầu tư: 500.000.000 VND; Tiền lợi ích: (tính từ ngày 22/6/2022 đến ngày 22/6/2023): 34.897.260 đồng; tiền lãi chậm thanh toán (tính từ ngày 23/6/2023 đến ngày 29/8/2024) là: 59.315.068 đồng.

Tổng cộng: 1.303.431.505 đồng.

Về án phí:

Án phí dân sự phúc thẩm:

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần T2 không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm, được nhận lại 300.000 đồng dự phí đã nộp tại Biên lai thu số 0028022 ngày 20/9/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Nam Từ Liêm, Hà Nội.

Án phí dân sự sơ thẩm:

Công ty cổ phần K1 phải chịu 51.103.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Trả lại cho bà H số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai ký hiệu BLTU/23 0009747 ngày 03/6/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Nam Từ Liêm, Hà Nội.

Sau khi án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án dân sự của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi chậm trả đối với số tiền chưa thi hành xong theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành án theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi

9

hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: - VKSND Thành phố Hà Nội; - TAND quận Nam Từ Liêm - Chi cục thi hành án dân sự quận Nam Từ Liêm; - Các đương sự; - Lưu văn phòng; - Lưu hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Trần Thị Liên Anh

10