TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bản án số: 60/2024/KDTM-PT Ngày: 23/8/2024
V/v: Tranh chấp giữa Công ty TNHH với thành viên Công ty về việc xác định giá trị tài sản góp vốn; Yêu cầu thành viên Công ty chấm dứt hành vi cản trở hoạt động của Công ty.

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Văn Đạt;

Các Thẩm phán: Bà Trần Thị Thu Thủy;

Ông Dương Tuấn Vinh.

- Thư ký phiên tòa: Bà Lê Thị Thủy Tiên - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Đức - Kiểm sát viên.

Ngày 23 tháng 8 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 39/2024/TLPT-KDTM ngày 20 tháng 5 năm 2024, về “Tranh chấp giữa Công ty TNHH với thành viên Công ty về việc xác định giá trị tài sản góp vốn; Yêu cầu thành viên Công ty chấm dứt hành vi cản trở hoạt động của Công ty”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM -ST ngày 19 tháng 3 năm 2024 của Toà án nhân dân tỉnh Ninh Thuận, bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2573/2024/QĐ-PT ngày 09 tháng 8 năm 2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH V;

Địa chỉ: Thôn L, xã C, huyện T, tỉnh Ninh Thuận.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trương Quang T - Giám đốc (vắng mặt);

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Trần Thị Thu H (có mặt);

Địa chỉ: Thôn L, xã C, huyện T, tỉnh Ninh Thuận.

- Bị đơn: Ông Cao Thanh T1, sinh năm 1972 (có mặt);

Địa chỉ: Thôn L, xã C, huyện T, tỉnh Ninh Thuận.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông T1: Luật sư Vũ Ngọc V – Đoàn Luật sư Thành phố H (có mặt).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Bà Trần Thị Thu H, sinh năm 1968 (có mặt);
2. Ông Trương Quang T, sinh năm 1968 (vắng mặt);

Cùng địa chỉ: Thôn L, xã C, huyện T, tỉnh Ninh Thuận

- Người kháng cáo: Ông Cao Thanh T1.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn Đơn khởi kiện ngày 09/8/2023 và trong quá trình tố tụng, ông Trương Quang T – là đại diện nguyên đơn trình bày:

Công ty TNHH V, Mã số 4500403533 do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận cấp, tọa lạc tại: Thôn L, xã C, huyện T, tỉnh Ninh Thuận do ông Trương Quang T – Giám đốc – Đại diện theo pháp luật. Đăng ký lần đầu ngày: 06/11/2009; Đăng ký thay đổi lần thứ nhất ngày: 17/11/2009.

Công ty TNHH V đăng ký hoạt động gồm 04 thành viên: Bà Trương Thị H1 (25%), ông Trương Quang T (25%), ông Cao Thanh T1 (25%), ông Ngô Vũ L (25%). Vốn điều lệ 3.600.000.000đ. Biên bản hợp Hội đồng thành viên ngày 08/11/2010, thì hai thành viên: Trương Thị H1, Ngô Vũ L rút khỏi công ty, đã giải quyết xong quyền và nghĩa vụ không còn liên quan. Tuy nhiên, Công ty TNHH V chưa đăng ký thay đổi.

Hai thành viên còn lại của Công ty là ông Trương Quang T, ông Cao Thanh T1, mỗi thành viên chiếm tỷ lệ góp vốn là 50%.

Tổng giá trị tài sản của Công ty TNHH V và các khoản nợ đến thời điểm xét xử sơ thẩm là:

• Tài sản (không bao gồm quyền sử dụng đất) là: 1.368.446.000đ.
• Nợ là 154.020.000đ. Ông Trương Quang T đã thanh toán toàn bộ số nợ.

Quá trình hoạt động, hai thành viên Công ty là Trương Quang T, Cao Thanh T1 xảy ra nhiều bất đồng không thể giải quyết được. Ông Cao Thanh T1 có hành vi cản trở nhiều lần yêu cầu phải bán Công ty TNHH V dẫn đến Công ty không hoạt động được. Vì vậy, Công ty TNHH V yêu cầu Tòa án giải quyết: Xác định giá trị tài sản góp vốn tương ứng phần vốn góp của mỗi bên 50% tính đến ngày xét xử sơ thẩm; Xác định số nợ của công ty tương ứng nghĩa vụ của mỗi thành viên 50%; Yêu cầu thành viên Cao Thanh T1 chấm dứt việc cản trở hoạt động của Công ty.

Bị đơn ông Cao Thanh T1 trình bày:

Ông Cao Thanh T1 thống nhất yêu cầu khởi kiện của ông T về việc xác định giá trị tài sản góp vốn tương ứng phần vốn góp của mỗi bên 50% tính đến ngày xét xử; Xác định số nợ của công ty tương ứng nghĩa vụ của mỗi thành viên 50%. Ông Trương Quang T - đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH V cho rằng ông có hành vi cản trở hoạt động của doanh nghiệp là không đúng vì chính ông T đã vi phạm nguyên tắc hoạt động, đưa người nhà vào buôn bán trong phạm vi diện tích đất của Công ty. Do đó, ông T1 đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là Công ty TNHH V.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

Ông Trương Quang T và bà Trần Thị Thu H thống nhất nội dung khởi kiện theo yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH V đối với ông Cao Thanh T1.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 19 tháng 3 năm 2024 của Toà án nhân dân tỉnh Ninh Thuận quyết định:

Áp dụng: Điều 30 khoản 4; Điều 38 khoản 3; Điều 147 khoản 2; Điều 165 khoản 2; Điều 273 khoản 1 của Bộ luật tố tụng dân sự. Điều 49, Điều 50 khoản 1 của Luật Doanh nghiệp năm 2020; Điều 26 khoản 7; Điều 27 khoản 2 điểm b của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016, của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH V đối với ông Cao Thanh T1. Xác định giá trị tài sản góp vốn của của ông Trương Quang T và Cao Thanh T1 - hai thành viên Công ty TNHH V đến thời điểm xét xử sơ thẩm, mỗi thành viên là: 684.223.000đ. Ông Cao Thanh T1 phải có nghĩa vụ hoàn trả cho ông Trương Quang T ½ số tiền nợ là 77.010.000đ.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH V buộc ông Cao Thanh T1 chấm dứt hành vi cản trở hoạt động của Công ty TNHH V. Các thành viên Công ty TNHH V phải thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 49, Điều 50 của Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty TNHH V phải thực hiện đăng ký thay đổi thành viên Công ty.
3. Kiến nghị Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh N xem xét, giải quyết việc Công ty TNHH V chưa thay đổi đăng ký thành viên cũng như góp vốn theo các Điều 8 khoản 2; Điều 47 khoản 4 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí, trách nhiệm chậm thi hành án và quyền kháng cáo.

Ngày 01/4/2024, ông Cao Thanh T1 kháng cáo yêu cầu sửa bản án sơ thẩm theo nội dung: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Bị đơn trình bày:

Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét việc Công ty có yêu cầu xin nhận lại quyền tiếp quản Công ty và hoàn lại giá trị vốn góp cho bị đơn là chưa giải quyết toàn diện vụ án. Tại đơn khởi kiện, quá trình tố tụng trình bày ý kiến, Thông báo thụ lý đếu thừa nhận Công ty có yêu cầu xin nhận lại quyền tiếp quản Công ty và hoàn lại giá trị vốn góp cho bị đơn. Việc không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH V buộc ông Cao Thanh T1 chấm dứt hành vi cản trở hoạt động của Công ty TNHH V là đúng nhưng việc xác định lý do Công ty ngừng hoạt động là không đúng.

Ngoài ra vụ án này không phải là vụ án kinh doanh thương mại, không phải là tranh chấp giữa Công ty với thành viên Công ty mà là tranh chấp giữa ông T và ông T1. Ông T nhân danh Công ty khởi kiện là lạm quyền vì mỗi thành viên có 50% vốn góp và ông T không thể vừa là nguyên đơn, vừa là Người liên quan trong một vụ án. Từ việc vi phạm tố tụng và tính lệ phí không đúng đó, đã gây thiệt hại cho nguyên đơn và bị đơn.

Đề nghị chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm theo nội dung: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc nguyên đơn phải chịu chi phí tố tụng, kiến nghị cơ quan có thẩm quyền về việc mua lại vốn Doanh nghiệp do các bên không thỏa thuận được.

Đại diện nguyên đơn trình bày: Đồng ý với bản án sơ thẩm về án phí và lệ phí.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa, phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án:

- Về việc giải quyết vụ án: Tòa án cấp sơ thẩm xét xử có căn cứ. Đề nghị không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về tố tụng:

[1.1]. Đơn kháng cáo của ông Cao Thanh T1 là hợp lệ, nên được Hội đồng xét xử xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[1.2]. Về những người tham gia tố tụng:

Công ty TNHH V khởi kiện thành viên Công ty là ông Cao Thanh T1, yêu cầu Tòa án xác định giá trị tài sản góp vốn của mỗi thành viên đến thời điểm xét xử cũng như xác định các khoản nợ; Yêu cầu thành viên Công ty chấm dứt việc cản trở hoạt động của Công ty nên thuộc loại tranh chấp giữa Công ty với thành viên Công ty liên quan đến hoạt động của Công ty thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Thuận.

[2]. Về nội dung: Hội đồng xét xử nhận thấy:

[2.1]. Biên bản làm việc, biên bản hòa giải, các đương sự thống nhất số lượng tài sản, giá trị tài sản hiện hữu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn V là 1.368.446.000đ; Nợ tiền thuê đất, nợ lương kế toán thì ông T đã dùng tiền của cá nhân thanh toán là 154.020.000₫ được ông T1 xác nhận. Công ty TNHH V chưa điều chỉnh vốn, chưa điều chỉnh số thành viên nhưng không tranh chấp số lượng thành viên cũng như tư cách thành viên công ty với công ty Đ thừa nhận tài sản các bên góp vào là: Ông Trương Quang T và ông Cao Thanh T1 góp mỗi người 50%; Giá trị tài sản tương ứng phần vốn góp của mỗi thành viên hiện nay là 684.223.000đ. Ông T đã dùng tiền cá nhân chi trả các khoản nợ nên ông T1 phải trả lại cho ông T số tiền là 77.010.000đ. Do đó, yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH V về việc xác định giá trị tài sản góp vốn của các thành viên của Công ty TNHH V được Tòa án chấp nhận theo theo quy định tại khoản 1 Điều 50 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

[2.2]. Công ty TNHH V cho rằng ông T1 đã có hành vi cản trở hoạt động của công ty dẫn đến công ty dừng hoạt động. Quá trình thụ lý, giải quyết vụ án, Công ty TNHH V không cung cấp được chứng cứ chứng minh hành vi vi phạm của ông T1 mà chỉ chứng minh được hai thành viên của Công ty không tìm được sự đồng thuận trong quá trình kinh doanh, chiến lược kinh doanh dẫn đến công ty đang tạm ngưng hoạt động. Do đó, các thành viên Công ty phải thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình với Công ty theo quy định tại Điều 49, 50 của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Vì vậy yêu cầu khởi kiện này của Công ty TNHH V không được Tòa án chấp nhận.

[2.3]. Đối với nội dung tranh luận thành viên góp vốn muốn mua lại phần vốn góp của thành viên còn lại và giành quyền điều hành Công ty TNHH V: Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy nội dung này không nằm trong phạm vi giải quyết của Tòa án. Việc chuyển nhượng phần vốn góp cũng như quyền điều hành Công ty TNHH V là công việc nội bộ của Công ty TNHH V theo quy định của các Điều 50, 51, 52, 59 của Luật Doanh nghiệp năm 2020. Vì vậy, thời điểm hiện nay ông Trương Quang T vẫn là đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH V. Quá trình thay đổi thành viên cũng như việc góp vốn chưa đúng theo cam kết nhưng Công ty TNHH V chưa đăng ký thay đổi nên kiến nghị Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận xem xét, giải quyết theo khoản 2 Điều 8; khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

[3]. Ý kiến của phía bị đơn không được chấp nhận.

[4]. Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa, là phù hợp.

[5]. Về chi phí tố tụng: Chi phí thẩm định, định giá 9.000.000₫ do ông T nộp tạm ứng nên mỗi thành viên công ty phải chịu ½ tương ứng số tiền 4.500.000đ. Ông T1 phải trả cho ông T số tiền 4.500.000đ.

[6]. Về án phí:

[6.1]. Về án phí sơ thẩm:

- Đối với yêu cầu khởi kiện buộc chấm dứt hành vi cản trở thuộc loại tranh chấp không có giá ngạch. Yêu cầu khởi kiện này không được Tòa án chấp nhận nên Công ty TNHH V phải chịu 3.000.000đ án phí kinh doanh – thương mại sơ thẩm (được ghi vào nợ của Công ty TNHH V theo năm báo cáo tài chính).

- Đối với yêu cầu khởi kiện tranh chấp xác định giá trị tài sản góp vốn của hai thành viên thì mỗi thành viên phải chịu tiền án phí tương ứng kể cả nợ. Các bên đã thỏa thuận được giá trị tài sản, nợ tại phiên hòa giải nên mỗi bên phải chịu 50% mức án phí theo khoản 7 Điều 26; điểm b khoản 2 Điều 27 của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016, của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án. Vì vậy, ông Trương Quang T, ông Cao Thanh T1 mỗi người phải chịu 13.525.000đ án phí.

[6.2]. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận, nên ông Cao Thanh T1 phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 148; Điều 293; khoản 1 Điều 308 và Điều 313 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Không chấp nhận kháng cáo của ông Cao Thanh T1.
2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM -ST ngày 19 tháng 3 năm 2024 của Toà án nhân dân tỉnh Ninh Thuận.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH V đối với ông Cao Thanh T1. Xác định giá trị tài sản góp vốn của của ông Trương Quang T và Cao Thanh T1 - hai thành viên Công ty TNHH V đến thời điểm xét xử sơ thẩm, mỗi thành viên là: 684.223.000đ. Ông Cao Thanh T1 phải có nghĩa vụ hoàn trả cho ông Trương Quang T ½ số tiền nợ là 77.010.000đ.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH V buộc ông Cao Thanh T1 chấm dứt hành vi cản trở hoạt động của Công ty TNHH V. Các thành viên Công ty TNHH V phải thực hiện quyên và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 49, Điều 50 của Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty TNHH V phải thực hiện đăng ký thay đổi thành viên Công ty.
3. Kiến nghị Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh N xem xét, giải quyết việc Công ty TNHH V chưa thay đổi đăng ký thành viên cũng như góp vốn theo khoản 2 Điều 8; khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
4. Chi phí thẩm định, định giá 9.000.000₫ do ông Trương Quang T nộp tạm ứng nên mỗi thành viên công ty phải chịu ½ tương ứng số tiền 4.500.000đ. Ông Cao Thanh T1 phải trả cho ông Trương Quang T số tiền 4.500.000đ.
5. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
   1. Công ty TNHH V – do ông Trương Quang T đại diện theo pháp luật phải chịu 3.000.000đ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm được khấu trừ vào 3.000.000đ tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0000011 ngày 25/10/2023 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Ninh Thuận. Công ty TNHH V đã nộp đủ án phí (được ghi vào nợ của Công ty TNHH V theo năm báo cáo tài chính).
   2. Ông Trương Quang T phải chịu 13.525.000đ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
   3. Ông Cao Thanh T1 phải chịu 13.525.000đ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
6. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Cao Thanh T1 phải chịu án phí phúc thẩm là 2.000.000₫ (Hai triệu đồng), chuyển số tiền 2.000.000₫ (Hai triệu đồng) ông Cao Thanh T1 đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000066 ngày 09/4/2024, của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Ninh Thuận; Ông Cao Thanh T1 đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
7. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm nêu trên không bị kháng cáo, kháng nghị, có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận: - Tòa án nhân dân tối cao; - VKSNDCC tại TP.HCM; - TAND tỉnh Ninh Thuận; - Cục THADS tỉnh Ninh Thuận; - Các đương sự; - Lưu: HSVA, VP (TVN).

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Trần Văn Đạt