Bản án số: 599/2025/DS - PT

Ngày: 29-5-2025

“V/v tranh chấp hợp đồng ký quỹ”.

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Doãn Thị Kim Thúy.

Các Thẩm phán:Bà Nguyễn Thị Thoa.

Bà Nguyễn Thị Tuyết Minh.

- Thư ký phiên tòa: Bà Đào Thị Lành, Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Nguyễn Trí Đức - Kiểm sát viên.

Vào ngày 29 tháng 5 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 430/2025/TLPT-DS ngày 16 tháng 4 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng ký quỹ”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số: 3033/2024/DS-ST ngày 27 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 2370/2025/QĐ-PT ngày ngày 05 tháng 5 năm 2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, giữa:

Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thị Linh N, sinh năm 1992. Địa chỉ: 1 N, Phường A, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Huỳnh Ngô Tường B, thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H, thành Viên Công ty L2.

Bị đơn: Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X. Địa chỉ trụ sở chính: G L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Đỗ Minh N1 và/hoặc ông Nguyễn Đức H và/hoặc bà Hà Ngọc Thảo N2 (Theo Giấy ủy quyền số 430/2025/GUQ-TPC-TTKQ-TATPHCM ngày 01/5/2025)

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ngân hàng Thương mại Cổ phần K. Địa chỉ trụ sở chính: 191 Bà T, Phường L, quận H, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Nguyễn Nhật L và/hoặc bà Nguyễn Thị Hồng M và/hoặc bà Vũ Thanh N3 và/hoặc bà Hồ Thu T và/hoặc bà Lê Thị Quỳnh V. Địa chỉ liên lạc: Tầng E, Tòa nhà T, số B L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. (Là người đại diện theo ủy quyền - Giấy ủy quyền số 137 ngày 21 tháng 4 năm 2023).

Người kháng cáo: Nguyên đơn bà Nguyễn Thị Linh N.

(Bà Linh N, Luật sư Tường B, ông H có mặt; Bà Nhật L xin vắng mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn bà Nguyễn Thị Linh N và ông Hoàng Ngọc T1 là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Ngày 11 tháng 12 năm 2021, ông Nguyễn Đại D, Công ty cổ phần Phát triển Thành Phố X (gọi tắt là bị đơn) và Ngân hàng thương mại cổ phần K (gọi tắt Ngân hàng) cùng ký hai bản thoả thuận ký quỹ số: BE612.06/VHGP/TTKQ diện tích 29,2 m², nội dung: Ông Nguyễn Đại D đồng ý ký quỹ với số tiền là 277.883.466 đồng và BE622.06/VHGP/TTKQ diện tích 28,8m², nội dung: Ông Nguyễn Đại D đồng ý ký quỹ với số tiền là 275.140.612 đồng. Cả hai bản thỏa thuận ký quỹ trên để đăng ký tham gia chương trình khảo sát nhu cầu bất động sản Dự án khu dân cư và Công viên P (Vinhomes G) tọa lạc tại phường L và phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh do bị đơn làm chủ đầu tư (gọi tắt dự án). Sau đó ngày 10 tháng 02 năm 2022, ông Nguyễn Đại D chuyển nhượng hai Thỏa thuận ký quỹ có xác nhận của bị đơn cho bà Nguyễn Thị Linh N (gọi tắt nguyên đơn).

Bị đơn cam kết thực hiện các công việc cần thiết để dự án được triển khai và đủ điều kiện để tham gia mở bán, thời gian dự kiến ký hợp đồng mua bán bất động sản là tháng 7 năm 2022. Nhưng đến đầu tháng 02 năm 2023 dự án vẫn chưa đủ điều kiện để mở bán theo quy định. Khi các bên ký thỏa thuận ký quỹ bị đơn không đính kèm hợp đồng mua bán bất động sản để nguyên đơn tham khảo, đàm phán các điều khoản trong hợp đồng.

Hai thỏa thuận ký quỹ thực chất là hình thức đặt cọc trá hình, thời điểm ký quỹ bị đơn chưa có đủ các điều kiện để thực hiện Dự án theo quy định pháp luật nhưng lại huy động vốn là trái pháp luật nên việc ký quỹ là vô hiệu do vi phạm

điều cấm của luật pháp. Bị đơn đang chiếm giữ của nguyên đơn số tiền 553.024.078 đồng là xâm phạm đến quyền tài sản của nguyên đơn.

Để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Tuyên thoả thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ và BE622.06/VHGP/TTKQ ký cùng ngày 11 tháng 12 năm 2021 là vô hiệu; Buộc Ngân hàng thương mại cổ phần K hoàn trả cho nguyên đơn số tiền đã ký quỹ là 553.024.078 đồng.

Tại phiên tòa sơ thẩm, Luật sư Huỳnh Ngô Tường B trình bày các luận cứ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn:

Hai Thoả thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ và BE622.06/VHGP/TTKQ ngày 11/12/2021 là hướng đến các giao dịch mua bán bất động sản, các bên thực hiện phương thức đặt cọc có dấu hiệu giả tạo dưới hình thức ký quỹ. Bị đơn chưa chứng minh có đầy đủ giấy tờ và điều kiện theo pháp luật kinh doanh bất động sản, Luật Nhà ở hiện hành trước khi ký hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai với khách hàng. Nên việc bị đơn ký “hợp đồng đặt cọc” dưới hình thức “Thỏa thuận ký quỹ” là vi phạm Điều 55 Luật Kinh doanh Bất động sản năm 2014. Thỏa thuận ký quỹ này dùng để huy động vốn trá hình. Do đó, đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Yêu cầu tuyên bố thoả thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ và BE622.06/VHGP/TTKQ ký cùng ngày 11 tháng 12 năm 2021 là vô hiệu; Buộc bị đơn và Ngân hàng thương mại cổ phần K liên đới hoàn trả cho nguyên đơn số tiền đã ký quỹ là 553.024.078 đồng.

Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty cổ phần Phát triển Thành Phố X có ông Nguyễn Đức H là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 11 tháng 12 năm 2021, ông Nguyễn Đại D, Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X và Ngân hàng Thương mại Cổ phần K ký hai bản Thoả thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ và BE622.06/VHGP/TTKQ để mua căn hộ tại khu dân cư và Công viên P (Vinhomes G) tọa lạc tại phường L và phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh do bị đơn làm chủ đầu tư. Sau đó, ông Nguyễn Đại D chuyển nhượng cho bà Nguyễn Thị L1 Nhâm hai thỏa thuận ký quỹ nói trên vào ngày 10 tháng 2 năm 2022. Nguyên đơn cho rằng thỏa thuận ký quỹ là vô hiệu, bởi ký quỹ là hình thức huy động vốn nhằm phục vụ phát triển nhà ở thương mại, thời điểm ký quỹ bị đơn chưa đáp ứng đủ điều kiện để ký hợp đồng mua bán nên yêu cầu tuyên bố thoả thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ và BE622.06/VHGP/TTKQ ngày 11 tháng 12 năm 2021 là vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật; Buộc Ngân hàng Thương mại Cổ phần K trả lại số tiền ký quỹ là 553.024.078 đồng. Bị đơn có ý kiến thoả thuận ký quỹ các bên đã ký không phải là hình thức huy động vốn nhằm phục vụ phát triển nhà ở thương mại theo quy định tại khoản 2 Điều 69 Luật Nhà ở năm 2014, bởi lẽ:

Luật Nhà ở năm 2014 không định nghĩa huy động vốn, theo cách hiểu thông thường huy động vốn là hoạt động tiếp nhận tiền, tài sản hoặc nguồn vốn khác từ cá nhân, tổ chức để đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích kinh doanh nhằm sinh lời. Theo đấy, huy động vốn phục vụ phát triển nhà ở thương mại quy định tại khoản 2 Điều 69 Luật Nhà ở năm 2014 là hoạt động tiếp nhận tiền, tài sản hoặc nguồn vốn khác từ cá nhân, tổ chức để phục vụ cho việc phát triển nhà ở thương mại thực hiện thông qua hình thức góp vốn, hợp tác đầu tư, hợp tác kinh doanh, liên doanh, liên kết của tổ chức, hộ gia đình, cá nhân. Do đó, hai Thỏa thuận ký quỹ ngày 11 tháng 12 năm 2021 không phải là hình thức huy động vốn nhằm phục vụ phát triển nhà ở thương mại, do không tương đồng với bất kỳ hình thức huy động vốn nào là góp vốn, hợp tác đầu tư, hợp tác kinh doanh, liên doanh, liên kết quy định tại khoản 2 Điều 69 Luật Nhà ở năm 2014.

Đồng thời, số tiền nguyên đơn ký quỹ bị đơn không tiếp nhận, sử dụng để đầu tư xây dựng công trình nhà ở thương mại của dự án. Theo Điều 1.3 của thỏa thuận ký quỹ, tiền ký quỹ được Ngân hàng Thương mại Cổ phần K phong tỏa trong suốt thời hạn ký quỹ và không tính lãi cho bất kỳ bên nào, tại Điều 1.2 của thỏa thuận ký quỹ, thời hạn ký quỹ được tính từ thời điểm nguyên đơn nộp cho đến khi tiền ký quỹ được xử lý quy định tại Điều 3 của thoả thuận ký quỹ. Thực tế, từ thời điểm nhận khoản tiền ký quỹ, nguyên đơn đã chuyển vào tài khoản ký quỹ theo thỏa thuận cho đến nay số tiền ký quỹ vẫn được Ngân hàng phong tỏa theo thỏa thuận ký quỹ. Bị đơn không thể sử dụng khoản tiền ký quỹ cho bất kỳ mục đích, dưới bất kỳ hình thức nào bao gồm nhưng không giới hạn ở việc sử dụng cho hoạt động đầu tư xây dựng nhà ở của dự án. Do đó, không có cơ sở để xác định thỏa thuận ký quỹ là hình thức huy động vốn phục vụ phát triển nhà ở thương mại, tại thời điểm thỏa thuận ký quỹ, các điều kiện quy định tại Điều 19.3 Nghị định số 99/2015/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Nhà ở năm 2014 không được áp dụng để điều chỉnh thoả thuận ký quỹ.

Mặt khác, hai thỏa thuận ký quỹ ngày 11 tháng 12 năm 2021 là thỏa thuận dân sự thực hiện trên nguyên tắc tự do, tự nguyện, cam kết thỏa thuận quy định tại khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015. Đồng thời, theo Điều 2.2.e của thoả thuận ký quỹ, nguyên đơn đã cam kết: “Đã hiểu rõ thông tin về dự án và hoàn toàn tự nguyện ký kết thoả thuận này nhằm đảm bảo cho các cam kết của mình”. Thực hiện các thoả thuận ký quỹ, nguyên đơn đã nộp tiền ký quỹ vào tài khoản ký quỹ để tham gia đăng ký chương trình khảo sát nhu cầu mua bất động sản tại dự án và đảm bảo rằng nhu cầu mua bất động sản của nguyên đơn là có thực khi dự án được chủ đầu tư hoàn thành các điều kiện, thủ tục mở bán theo quy định của pháp luật.

Do đó, hai thỏa thuận ký quỹ có đầy đủ các điều kiện có hiệu lực về giao dịch dân sự theo Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015. Đồng thời, Điều 6.1 của thỏa thuận ký quỹ thì thỏa thuận ký quỹ có hiệu lực kể từ thời điểm nguyên đơn

nộp tiền ký quỹ và theo quy định tại khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng. Pháp luật không cấm bị đơn giao kết thoả thuận ký quỹ với nguyên đơn cũng như các tổ chức, cá nhân khác để khảo sát nhu cầu mua bất động sản tại dự án, đảm bảo nhu cầu mua bất động sản là có thực khi dự án được mở bán theo quy định của pháp luật.

Nguyên đơn đã vi phạm cam kết theo thỏa thuận ký quỹ đã ký là không thực hiện ký hợp đồng mua bán trong thời hạn thông báo của bị đơn cụ thể:

Điều 2.2.(a) của thỏa thuận ký quỹ nguyên đơn cam kết: “Thực hiện cam kết theo bản đăng ký, ký hợp đồng mua bán theo chính sách bán hàng và thời hạn được nêu trong thông báo bằng văn bản của chủ đầu tư khi nguyện vọng nêu trong bản đăng ký đã được chủ đầu tư xác nhận”; Điều 2.2.(b) của thỏa thuận ký quỹ quy định “Bên ký quỹ sẽ thực hiện việc ký kết hợp đồng mua bán theo mẫu do chủ đầu tư ban hành theo thông báo của chủ đầu tư”.

Theo đó, nguyên đơn đã cam kết ký hợp đồng mua bán căn hộ theo mẫu theo thông báo của bị đơn, theo bản đăng ký nguyện vọng của nguyên đơn ngày 11 tháng 12 năm 2021. Bên cạnh đó, ngày 10 tháng 02 năm 2023 bị đơn đã thông báo nguyên đơn thời hạn cuối cùng phải ký hợp đồng mua bán là ngày 28 tháng 02 năm 2023 nhưng nguyên đơn không đến ký nên từ ngày 01 tháng 3 năm 2023, nguyên đơn đã vi phạm cam kết của thỏa thuận ký quỹ đã ký. Do đó, bị đơn có quyền áp dụng chế tài xử lý vi phạm theo Điều 3.2 của thỏa thuận ký quỹ các bên đã ký nên yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không có căn cứ. Do đó, bị đơn không đồng ý với các yêu cầu khởi kiện sau của nguyên đơn về việc: Yêu cầu tuyên bố thoả thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ và BE622.06/VHGP/TTKQ ký cùng ngày 11 tháng 12 năm 2021 là vô hiệu; Buộc Ngân hàng Thương mại Cổ phần K hoàn trả cho nguyên đơn số tiền đã ký quỹ là 553.024.078 đồng.

Trong quá trình giải quyết vụ án, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng thương mại cổ phần K, có bà Nguyễn Nhật L là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 15 tháng 5 năm 2020, Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X và Ngân hàng Thương mại Cổ phần K ký thỏa thuận khung dịch vụ quản lý tiền ký quỹ dự án Vinhomes Grand Park số 1505/VHGP/TTK-KQ/TPX-TCB (gọi tắt thỏa thuận khung), Ngân hàng thực hiện cung cấp dịch vụ mở và quản lý tài khoản ký quỹ theo quy định của pháp luật cho bị đơn. Ngân hàng sẽ cung cấp dịch vụ ký quỹ cho bị đơn và bên ký quỹ với mục đích đăng ký chương trình khảo sát nhu cầu mua bất động sản tại dự án khu dân cư và Công viên P (Vinhomes G) tọa lạc tại phường L và phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh do bị đơn làm chủ đầu tư.

Do đó, Ngân hàng sẽ quản lý và xử lý tiền ký quỹ trên cơ sở thống nhất của các bên theo hai bản thỏa thuận ký quỹ. Theo đó, tài khoản ký quỹ là tài khoản do ngân hàng T2 mở để thực hiện việc nhận, giữ, quản lý, xử lý tiền ký quỹ theo thỏa thuận khung và thỏa thuận ký quỹ. Tài khoản ký quỹ của Dự án Beverly mở tại Ngân hàng có thông tin cụ thể là tài khoản số: 19020850498026 - Tên tài khoản TKNB-VND-TCB-TKGH DA BEVERLY. Tiền ký quỹ là tiền mà bên ký quỹ nộp vào tài khoản ký quỹ để đăng ký nguyện vọng mua và/hoặc thuê bất động sản tại dự án, khi dự án được bị đơn mở bán theo quy định của pháp luật.

Ngày 11 tháng 12 năm 2021, ông Nguyễn Đại D (bên ký quỹ ban đầu, sau đó chuyển nhượng cho nguyên đơn là bà Nguyễn Thị Linh N) có hai bản đăng ký nguyện vọng để tham gia đăng ký chọn mua căn hộ số BE612.06, diện tích 29,2 m² và BE622.06, diện tích 28,8 m² tại Dự án Beverly nên các bên ký hai thỏa thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ và BE622.06/VHGP/TTKQ cùng ngày 11 tháng 12 năm 2021. Theo đó, nguyên đơn ký quỹ vào tài khoản số 19020850498026, tên tài khoản TKNB-VND-TCB-TKGH DA BEVERLY, số tiền Thỏa thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ là 277.883.466 đồng và Thỏa thuận ký quỹ số BE622.06/VHGP/TTKQ là 275.140.612 đồng để tham gia đăng ký chương trình khảo sát mua bất động sản của dự án, đảm bảo nhu cầu mua bất động sản là có thực khi dự án được bị đơn hoàn thành các điều kiện về thủ tục mở bán theo quy định. Sau đó ngày 10 tháng 2 năm 2022, ông Nguyễn Đại D chuyển nhượng hai Thỏa thuận ký quỹ trên cho nguyên đơn.

Ngày 01 tháng 12 năm 2022, bị đơn ban hành Công văn số 0112/2022/CV-TPX yêu cầu ngân hàng xác nhận việc phong tỏa toàn bộ số tiền ký quỹ trong suốt thời hạn ký quỹ. Ngày 05 tháng 12 năm 2022, Ngân hàng ban hành Công văn số 800-2022/WBOPS MN-TCB phản hồi Công văn số 0112/2022/CV-TPX của bị đơn là Ngân hàng đã thực hiện đúng trách nhiệm theo hai Thỏa thuận ký quỹ. Ngày 10 tháng 02 năm 2023, bị đơn có thông báo mời nguyên đơn đến ký hợp đồng mua bán căn hộ của dự án nhưng nguyên đơn không đến ký thì đến ngày 20 tháng 02 năm 2023 nguyên đơn có đơn khởi kiện tranh chấp hợp đồng ký quỹ với bị đơn. Ngân hàng cho rằng yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không có căn cứ, bởi:

Ngân hàng được phép cung cấp dịch vụ quản lý tiền ký quỹ theo quy định của ngân hàng N4. Ngân hàng cung cấp cho bị đơn (chủ đầu tư dự án) và bên ký quỹ (ông Nguyễn Đại D sau đó chuyển nhượng cho nguyên đơn) dịch vụ quản lý tiền ký quỹ theo các điều khoản, điều kiện thỏa thuận ký quỹ ký ngày 11 tháng 12 năm 2021. Ngân hàng mở tài khoản ký quỹ để thực hiện việc nhận, giữ, quản lý, xử lý tiền ký quỹ theo thỏa thuận ký quỹ là phù hợp quy định của pháp luật. Ký quỹ là giao dịch dân sự trên cơ sở thỏa thuận của các bên, thỏa thuận ký quỹ không vi phạm điều cấm của Luật Kinh doanh Bất động sản năm 2014, Luật Nhà ở năm 2014. Công văn số: 656/SXD-PTN&TTBĐS ngày 12 tháng 01 năm 2023 của Sở Xây dựng Thành phố H trả lời đơn kiến nghị, phản ánh của người

dân đã gửi đến bên ký quỹ có khiếu nại liên quan đến thỏa thuận ký quỹ. Trong thời hạn ký quỹ, bị đơn không sử dụng khoản tiền ký quỹ, khoản tiền được phong tỏa trong tài khoản ký quỹ tại ngân hàng. Vì vậy, số tiền nguyên đơn ký quỹ không được xem là vốn phục vụ cho việc phát triển nhà ở thương mại quy định tại Điều 69 Luật Nhà ở năm 2014 cho đến khi được giải tỏa theo thỏa thuận của các bên.

Đồng thời, hai thỏa thuận ký quỹ các bên đã ký là giao dịch dân sự phù hợp quy định tại Điều 330 Bộ luật Dân sự năm 2015:

“1. Ký quỹ là việc bên có nghĩa vụ gửi một khoản tiền hoặc kim khí quý, đá quý hoặc giấy tờ có giá vào tài khoản phong tỏa tại một tổ chức tín dụng để bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ;

2. Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thì bên có quyền được tổ chức tín dụng nơi ký quỹ thanh toán, bồi thường thiệt hại do bên có nghĩa vụ gây ra, sau khi trừ chi phí dịch vụ”.

Mặc khác, hai thỏa thuận ký quỹ ngày 11 tháng 12 năm 2021 được xác lập trên cơ sở tự nguyện phù hợp với nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự, không thuộc các trường hợp của giao dịch dân sự bị vô hiệu quy định từ Điều 123 đến Điều 129 Bộ luật Dân sự năm 2015; đồng thời khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định:

“2. Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng”.

Do đó, hai Thỏa thuận ký quỹ ngày 11 tháng 12 năm 2021 có hiệu lực pháp luật. Về yêu cầu bị đơn hoàn trả số tiền ký quỹ 553.024.078 đồng thì theo điểm b khoản 2.1 Điều 2 của hai Thỏa thuận ký quỹ ghi nhận: “Chủ đầu tư có trách nhiệm thực hiện các công việc cần thiết để dự án được triển khai và đủ điều kiện được mở bản và chủ đầu tư sẽ mở bán bất động sản của dự án theo đúng quy định của pháp luật, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc hoàn thành các thủ tục hành chính và pháp lý, thủ tục huy động vốn và triển khai các công việc xây dựng liên quan. Thời gian dự kiến ký hợp đồng mua bán bất động sản là tháng 7/2022 và được gia hạn 09 (chín) tháng. Do thời gian dự kiến ký hợp đồng mua bán căn hộ theo thỏa thuận là tháng 7 năm 2022 và được gia hạn thêm 09 tháng, điều này được hiểu là thời hạn chậm nhất bị đơn phải hoàn thiện xong về mặt pháp lý của dự án để ký hợp đồng mua bán với nguyên đơn là tháng 4 năm 2023. Ngày 10 tháng 02 năm 2023, Sở Xây dựng Thành phố H có Công văn số 1673/SXD-PTN&TTBĐS thông báo cho bị đơn biết việc 2.989 căn hộ thuộc ô đất ký hiệu B4 tại thửa đất số 313, tờ bản đồ số 108, dự án do bị đơn làm chủ đầu tư, đủ điều kiện được bán nhà ở hình thành trong tương lai. Cùng ngày, bị đơn đã gửi thông báo mời nguyên đơn đến ký hợp đồng mua bán kể từ ngày

27 tháng 02 năm 2023 đến hết ngày 28 tháng 02 năm 2023 nhưng nguyên đơn không đến.

Bị đơn không vi phạm thời gian dự kiến bán quy định tại điểm b khoản 2.1 Điều 2 của thỏa thuận ký quỹ. Mặt khác, theo quy định tại khoản 3.5 Điều 3 của hai Thỏa thuận ký quỹ, nguyên đơn được quyền chấm dứt thỏa thuận ký quỹ trong trường hợp hết thời gian dự kiến bán mà bất động sản bên ký quỹ đăng ký nguyện vọng chưa đủ điều kiện bán, bên ký quỹ có quyền chấm dứt thỏa thuận ký quỹ thông báo bằng văn bản cho bị đơn và tiền ký quỹ được hoàn trả cho nguyên đơn mà không tính lãi, ngân hàng giải tỏa, chi trả tiền ký quỹ cho nguyên đơn căn cứ trên chỉ dẫn thanh toán được quy định tại thỏa thuận ký quỹ hoặc biên bản thanh lý thỏa thuận ký quỹ để hoàn trả cho nguyên đơn theo thỏa thuận trong vòng 01 ngày làm việc kể từ ngày ngân hàng nhận được bản gốc biên bản thanh lý thỏa thuận ký quỹ đã được ký giữa nguyên đơn và bị đơn. Do đó, nếu hết thời gian dự kiến bán bất động sản mà nguyên đơn đăng ký nguyện vọng chưa đủ điều kiện bán thì nguyên đơn được quyền chấm dứt thỏa thuận ký quỹ.

Ngày 27 tháng 02 năm 2023, căn hộ nguyên đơn đăng ký đủ điều kiện bán theo thông báo của Sở Xây dựng Thành phố H. Do đó, nguyên đơn không được quyền chấm dứt thỏa thuận ký quỹ đã ký nên yêu cầu Ngân hàng thương mại cổ phần K hoàn trả tiền ký quỹ là không có căn cứ.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 3033/2024/DS-ST ngày 27 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Linh N tuyên bố hai Thỏa thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ và Thỏa thuận ký quỹ số BE622.06/VHGP/TTKQ cùng ký ngày 11 tháng 12 năm 2021 là vô hiệu.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Linh N buộc Ngân hàng Thương mại cổ phần K hoàn trả cho bà Nguyễn Thị L1 Nhâm số tiền ký quỹ là 553.024.078 đồng (Năm trăm năm mươi ba triệu không trăm hai mươi bốn nghìn không trăm bảy mươi tám đồng). Trong đó Thỏa thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ ngày 11 tháng 12 năm 2021 với số tiền 277.883.466 đồng và Thỏa thuận ký quỹ số BE622.06/VHGP/TTKQ ngày 11 tháng 12 năm 2021 số tiền 275.140.612 đồng.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 10/10/2024, ông Hoàng Ngọc T1 là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Nguyễn Thị L1 Nhâm nộp đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Nguyên đơn yêu cầu kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo, sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, lý do:

Bản án sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng về tố tụng và bác toàn bộ nội dung khởi kiện của nguyên đơn là ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn cụ thể Hai thỏa thuận ký quỹ thực chất là hình thức đặt cọc trá hình, thời điểm ký quỹ bị đơn chưa có đủ các điều kiện để thực hiện Dự án theo quy định pháp luật nhưng lại huy động vốn là trái pháp luật nên việc ký quỹ là vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật pháp. Nguyên đơn hoàn toàn không được biết thông tin gì về dự án mà đã phải đặt cọc tiền mua bán.

Nguyên đơn trình bày:

Ngày 16/12/2022, bà có đến trụ sở của chủ đầu tư để đề nghị ký hợp đồng mua bán hai căn hộ nhưng được thông báo Chủ đầu tư chưa đủ điều kiện hồ sơ để ký hợp đồng. Khi nhận được thông báo của chủ đầu tư đến ký hợp đồng mua bán thì nguyên đơn có đến ngày 16/02/2023 (có lập vi bằng) nhưng bị đơn không cho ký hợp đồng mua bán.

Đại diện bị đơn trình bày:

Không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử; Việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng trong giai đoạn xét xử phúc thẩm kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm nghị án đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và tại phiên tòa phúc thẩm. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Xét đơn kháng cáo của ông Hoàng Ngọc T1- đại diện nguyên đơn- bà Nguyễn Thị Linh N trong hạn luật định phù hợp khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, nên được chấp nhận.

[1.2] Về sự có mặt, vắng mặt của đương sự: Đại diện Ngân hàng thương mại cổ phần K có đơn yêu cầu vắng mặt tại phiên tòa phúc thẩm và đã được tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng của Tòa án, trong đó có Quyết định đưa vụ án ra xét xử kèm Giấy triệu tập tham gia phiên tòa. Vì vậy, Hội đồng xét xử quyết định xét xử vắng mặt đương sự theo quy định tại Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Về nội dung kháng cáo: Nguyên đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Các bên đều thừa nhận có ký thoả thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ và BE622.06/VHGP/TTKQ ngày 11 tháng 12 năm 2021, mục đích để nguyên đơn đăng ký tham gia chương trình khảo sát nhu cầu mua bất động sản của Dự án mua căn hộ số BE612.06, diện tích 29.2 m² và BE622.06/VHGP/TTKQ diện tích 28,8 m² do bị đơn làm chủ đầu tư. Nguyên đơn đã đóng số tiền ký quỹ 553.024.078 đồng (Trong đó Thỏa thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ với số tiền 277.883.466 đồng và BE622.06/VHGP/TTKQ số tiền 275.140.612 đồng) để bảo đảm việc ký hợp đồng mua bán căn hộ. Ngày 10 tháng 02 năm 2023, bị đơn gửi thông báo mời nguyên đơn đến ký hợp đồng mua bán căn hộ kể từ ngày 27 tháng 02 năm 2023 đến hết ngày 28 tháng 02 năm 2023.

Đối với Yêu cầu tuyên bố thoả thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ và BE622.06/VHGP/TTKQ ký cùng ngày 11 tháng 12 năm 2021 là vô hiệu. Xét thấy, thỏa thuận ký quỹ giữa các bên là giao dịch dân sự tự nguyện, cam kết thỏa thuận về ký quỹ được quy định tại Điều 3 và Điều 330 Bộ luật Dân sự năm 2015, thỏa thuận trên được thực hiện, nguyên đơn đã nộp số tiền ký quỹ 553.024.078 đồng vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng theo thỏa thuận ký quỹ. Số tiền mà nguyên đơn nộp vào ký quỹ vẫn được phong tỏa trong tài khoản ký quỹ tại ngân hàng, bị đơn không rút tiền ký quỹ làm vốn đầu tư vào Dự án xây dựng điều này hoàn toàn trùng khớp với tài liệu chứng cứ mà ngân hàng đưa ra để chứng minh toàn bộ số tiền ký quỹ vẫn được phong tỏa trong tài khoản ký quỹ tại ngân hàng, số tiền ký quỹ này sẽ được giải tỏa theo thỏa thuận của các bên đã thỏa thuận ký quỹ hoặc biên bản thanh lý thỏa thuận ký quỹ. Như vậy việc Nguyên đơn cho rằng thoả thuận ký quỹ trên là vô hiệu do bị đơn là chủ đầu tư Dự án nhà ở thương mại đã huy động vốn bằng hình thức ký quỹ trước khi nộp đơn xin huy động vốn là vi phạm quy định pháp luật mà đưa ra được chứng cứ chứng minh bị đơn đã sử dụng tiền ký quỹ của nguyên đơn để làm vốn

đầu tư dự án. Vì vậy Tòa cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn là không căn cứ.

Đối với yêu cầu buộc bị đơn và Ngân hàng thương mại cổ phần K liên đới hoàn trả cho nguyên đơn số tiền đã ký quỹ là 553.024.078 đồng. Các bên xác định ngày 10/02/2023 Công ty Cổ phần Phát triển Thành phố X là chủ đầu tư có gửi thông báo cho bà N đến để ký hợp đồng mua bán từ ngày 27/02/2023 đến 28/02/2023. Tại phiên tòa phúc thẩm bà N xác định có đến theo thông báo trên căn cứ là bà N có lập vi bằng ngày 16/02/2023 bà có đến trụ sở làm việc của Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X, tuy nhiên căn cứ vào vi bằng thì bà N đến ngày 16/02/2023 trong khi Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X mời bà N đến ngày 27,28/02/2023, ngoài ra tại điểm b khoản 2.0 Điều 2 của 02 thỏa thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ và BE622.06/VHGP/TTKQ ngày 11/12/2021 có ghi rõ thời hạn dự kiến Hợp đồng mua bán bất động sản là tháng 7/2022 và được gia hạn 09 tháng (thời gian dự kiến bán) tức thời hạn chậm nhất để ký hợp đồng mua bán của chủ đầu tư là tháng 4/2023. Ngày 10/02/2023, Sở Xây dựng Thành phố H đã ban hành Công văn số 1673/SXD-PTN&TTBĐS ngày 10 tháng 02 năm 2023 thông báo cho 2.989 căn hộ thuộc ô đất ký hiệu B4 tại thửa đất số 313, tờ bản đồ số 108 của dự án do bị đơn làm chủ đầu tư, đủ điều kiện được bán nhà ở hình thành trong tương lai theo quy định, như vậy bị đơn không vi phạm thỏa thuận về thời gian dự kiến bán và nguyên đơn cũng không được quyền chấm dứt ký quỹ theo khoản 3.5 Điều 3 của Thỏa thuận ký quỹ.

Từ những phân tích trên cho thấy cấp sơ thẩm nhận định không có cơ sở chấp nhận yêu cầu buộc bị đơn và Ngân hàng thương mại cổ phần K liên đới hoàn trả cho nguyên đơn số tiền đã ký quỹ là 553.024.078 đồng và đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh là có căn cứ. Vì vậy không có cơ sở chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[3.] Về án phí dân sự sơ thẩm:

- Bà Nguyễn Thị Linh N phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 26.120.963 đồng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí bà Nguyễn Thị Linh N đã nộp là 13.060.482 đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí số 0008422 ngày 06 tháng 3 năm 2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh. Bà Nguyễn Thị Linh N phải nộp thêm số tiền án phí là 13.060.481 đồng.

- Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm.

[4.] Án phí dân sự phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn không được chấp nhận nên nguyên đơn phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 120, Điều 122, khoản 5 Điều 292, Điều 294, Điều 330, Bộ luật Dân sự năm 2015; Luật Thi hành án Dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Linh N. Giữ nguyên bản án sơ thẩm.
   1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Linh N tuyên bố hai Thỏa thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ và Thỏa thuận ký quỹ số BE622.06/VHGP/TTKQ cùng ký ngày 11 tháng 12 năm 2021 là vô hiệu.
   2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Linh N buộc Ngân hàng Thương Mại cổ phần K hoàn trả cho bà Nguyễn Thị L1 Nhâm số tiền ký quỹ là 553.024.078 (năm trăm năm mươi ba triệu không trăm hai mươi bốn nghìn không trăm bảy mươi tám) đồng. Trong đó Thỏa thuận ký quỹ số BE612.06/VHGP/TTKQ ngày 11 tháng 12 năm 2021 với số tiền 277.883.466 (hai trăm bảy mươi bảy triệu tám trăm tám mươi ba nghìn bốn trăm sáu mươi sáu) đồng và Thỏa thuận ký quỹ số BE622.06/VHGP/TTKQ ngày 11 tháng 12 năm 2021 số tiền 275.140.612 (hai trăm bảy mươi lăm triệu một trăm bốn mươi nghìn sáu trăm mười hai) đồng.
2. Về án phí dân sự:
   1. Về án phí dân sự sơ thẩm:

      - Bà Nguyễn Thị Linh N phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 26.120.963 (hai mươi sáu triệu một trăm hai mươi nghìn chín trăm sáu mươi ba) đồng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí bà Nguyễn Thị Linh N đã nộp là 13.060.482 (mười ba triệu không trăm sáu mươi nghìn bốn trăm tám mươi hai) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0008422 ngày 06 tháng 3 năm 2023 của Chi cục

Thi hành án dân sự thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh. Bà Nguyễn Thị Linh N phải nộp thêm số tiền án phí là 13.060.481 (mười ba triệu không trăm sáu mươi nghìn bốn trăm tám mươi mốt) đồng.

- Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm.

2. Án phí dân sự phúc thẩm: Nguyên đơn bà Nguyễn Thị Linh N phải chịu án phí dân sự phúc thẩm số tiền 300.000 (ba trăm nghìn) đồng. Nhưng được trừ vào tiền tạm ứng bà Nguyễn Thị Linh N đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0046176 ngày 21 tháng 10 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Bà Nguyễn Thị Linh N đã nộp đủ tiền án phí dân sự phúc thẩm.

Trong trường hợp bản án được thi hành theo Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu yêu cầu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.