TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG NAI	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bản án số: 576/2025/DS-PT Ngày: 28 – 10 - 2025 “V/v tranh chấp hợp đồng đặt cọc”

NHÂN DANHNƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG NAI

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:	Ông Phạm Tiến Hiệp
Các Thẩm phán:	Ông Trần Văn Nhum
	Bà Lê Hồng Hạnh

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Tú Anh - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai.

- Đại diện Viện kiểmnhân dân tỉnh Đ tham gia phiên toà: bà Đào Thị T - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 21 và 28 tháng 10 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai (cơ sở 2) xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 287/2025/TLPT-DS ngày 11 tháng 7 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”. Do Bản án dân sự sơ thẩm số 20/2025/DS-ST ngày 05/5/2025 của Toà án nhân dân thị xã Chơn Thành (nay là Tòa án nhân dân khu vực 10 – Đồng Nai) bị kháng cáo. Theo Quyếtđịnh đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 431/2025/QĐXXPT-DS ngày 28 tháng 8 năm 2025, giữa:

- Nguyên đơn: bà Phạm Thị N, sinh năm 1983; địa chỉ: tổ B, khu phố A, phường H, thị xã B, tỉnh Bình Dương (nay là tổ A, khu phố A, phường H, Thành phố Hồ Chí Minh); địa chỉ liên hệ: số A đường số B, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh. (nay là phường A, Thành phố Hồ Chí Minh). Có mặt

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Lê Minh N1 – Luật sư thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H; địa chỉ: số A Hậu Giang, Phường A, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường B, Thành phố Hồ Chí Minh). Có mặt

- Bị đơn: Công ty TNHH C2 (sau đây gọi tắt là Công ty C2); địa chỉ: số C, tổ C, xã M, thị xã C, tỉnh Bình Phước (nay là xã N, tỉnh Đồng Nai).

Đại diện theo pháp luật: bà Nguyễn Thị Lan H – Chức vụ: Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: ông Đường Hữu P, sinh năm 1993; địa chỉ: 1 khu C, phường T, thành phố T, Thành Phố Hồ Chí Minh (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh). Có mặt

- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty Cổ phần T3 (sau đây gọi tắt là Công ty T4); địa chỉ: số D N, phường A, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường A, Thành phố Hồ Chí Minh); địa chỉ liên hệ: số C, đường số A, phường A, Thành phố Hồ Chí Minh. Đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Văn T1, Chức vụ Tổng Giám đốc. (có đơn xin xét xử vắng mặt);
2. Ông Phạm Văn C, sinh năm 1975; địa chỉ: thôn V, xã D, huyện H, Thành phố Hà Nội (nay là xã H, Thành phố Hà Nội). (có đơn xin xét xử vắng mặt);
3. Ông Nguyễn Phan Huy H1, sinh năm 1991; địa chỉ: khu phố X, thị trấn L, huyện B, tỉnh Bình Dương (nay là xã B, Thành phố Hồ Chí Minh); (có đơn xin xét xử vắng mặt).
4. Bà Nguyễn Thị Thùy N2, sinh năm 1990; địa chỉ: thôn X, xã B, huyện N, tỉnh Hải Dương (nay là xã K, thành phố Hải Phòng). (có đơn xin xét xử vắng mặt).
5. Ông Lê Văn C1, sinh năm 1975; địa chỉ: tổ E, khu phố H, phường C, thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là phường C, Thành phố Hồ Chí Minh); (có đơn xin xét xử vắng mặt).

*Người kháng cáo: nguyên đơn bà Phạm Thị N.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện, đơn sửa đổi bổ sung yêu cầu khởi kiện, quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn bà Phạm Thị N trình bày:

Do có nhu cầu mua đất nên bà N liên hệ với Công ty C2 để được tư vấn và nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với dự án “Khu dân cư Phước Thắng” tại ấp F, xã N và ấp G, xã M, thị xã C, tỉnh Bình Phước. Khi liên hệ với người đại diện của Công ty C2 thì bà N được Công ty cho biết là chỉ bán sỉ. Do đất chưa được tách thửa nên các bên chỉ ký hợp đồng để giữ chỗ. Bà N đã ký văn bản thoả thuận để nhận chuyển nhượng 66 nền đất với tổng số tiền 17.138.564.800 đồng theo 06 bản đăng ký nguyện vọng và 06 văn bản thỏa thuận. Cụ thể: lần 01, bản đăng ký nguyện vọng ngày 29/3/2021 và văn bản thoả thuận ngày 01/4/2021 nhận giữ chỗ 20 nền với giá 5.523.423.000 đồng; lần 2, bản đăng ký nguyện vọng ngày 05/5/2021và văn bản thoả thuận ngày 05/5/2021 là 08 nền với giá 1.451.660.000 đồng; lần 3, bản đăng ký nguyện vọng ngày 14/5/2021 và văn bản thoả thuận ngày 14/5/2021 là 08 với giá 2.042.500.000 đồng; lần 4, bản đăng ký nguyện vọng ngày 15/5/2021 và văn bản thoả thuận ngày 15/5/2021 là 14 nền với giá 3.611.550.000 đồng; lần 5, bản đăng ký nguyện vọng ngày 21/5/2021 và văn bản thoả thuận ngày 21/5/2021 là 13 nền với giá 3.671.481.800 đồng; lần 6, bản đăng ký nguyện vọng ngày 04/11/2021 và văn bản thoả thuận ngày 04/11/2021 là 03 nền với giá 837.950.000 đồng. Sau khi ký thoả thuận, bà N đã giao cho Công ty C2 số tiền 3.300.000.000 (ba tỷ, ba trăm triệu) đồng. Theo thoả thuận, đến tháng 3/2022 bà N phải giao 70% giá trị hợp đồng các bên đã ký kết. Tuy nhiên, sau đó Công ty C2 đã tăng giá chuyển nhượng. Bà N

không đồng ý giá mới nên các bên đi đến thoả thuận chấm dứt hợp đồng. Ngày 28/11/2022, các bên lập biên bản thoả thuận, theo đó Công ty C2 hoàn trả cho bà N 3.300.000.000 đồng trước ngày 16/01/2023 và hỗ trợ lãi suất tương đương số tiền 3.300.000.000 đồng trước ngày 31/3/2023. Thực hiện văn bản trên, Công ty C2 đã thanh toán cho bà N 900.000.000 đồng, sau đó không tiếp tục thanh toán. Ngày 10/4/2023, bà N, Công ty C2 và Công ty T4 ký biên bản thỏa thuận, theo đó các bên thống nhất chốt số tiền Công ty C2 phải thanh toán cho bà N là 5.700.000.000 đồng hạn chót là ngày 30/7/2023. Thực hiện thoả thuận trên Công ty C2 có thanh toán cho bà N số tiền 700.000.000 đồng và các bên có thoả thuận Công ty T4 được phép thu hộ cho Công ty C2 khi bán dự án và được quyền giữ lại để thanh toán cho bà N. Từ đó đến nay Công ty C2 không thanh toán cho bà N khoản tiền nào nữa.

Nay, bà N yêu cầu Công ty C2 có trách nhiệm thanh toán toàn bộ tiền gốc và khoản lợi nhuận bà N đã nộp là 4.100.000.000 đồng và tiền lãi chậm trả theo lãi suất tiền gửi của Ngân hàng V là 0,483%/tháng tính từ ngày 01/8/2023 đến ngày 31/3/2025 là 396.060.000 đồng; buộc Công ty Cổ phần T3 phải có nghĩa vụ liên đới với Công ty TNHH C2 thanh toán số tiền trên cho bà Phạm Thị N.

Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên toà người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn Công ty TNHH C2 ông Đường Hữu P thống nhất trình bày:

Công ty C2 là chủ đầu tư dự án “Khu dân cư P”. Bà Phạm Thị N là khách hàng của Công ty. Bà N có đăng ký làm đại lý bán sản phẩm cho dự án “Khu dân cư P”, được Công ty C2 chấp thuận, theo chính sách đại lý số 02/2021/CSĐL-SP ngày 14/05/2021 của Công ty C2. Sau đó, bà N đã thỏa thuận nhận giữ chỗ quyền chuyển nhượng đối với 66 thửa đất nền để bán lại sản phẩm cho các nhà đầu tư khác và đã thanh toán cho Công ty C2 số tiền là 3.300.000.000 đồng, tương đương với số tiền là 50.000.000 đồng trên một thửa đất nền. Số tiền này, Công ty C2 đồng ý trả lại cho bà N theo tiến độ của dự án. Riêng phần lợi nhuận, Công ty C2 không đồng ý vì bà đã là đại lý phân phối sản phẩm cho Công ty, bà N giữ chỗ là để bán lại cho khách hàng khác để thu lợi nhuận. Sau khi có bảng giá chính thức từ Công ty C2 thì bà N không đồng ý mua nữa nên Công ty C2 chỉ trả lại tiền bà N đã góp giữ chỗ. Khi thoả thuận chấm dứt việc “giữ chỗ” mua 66 thửa đất nêu trên thì chỉ có bà N ký kết mà không có những người cùng bà N ký kết hợp đồng “giữ chỗ” là ông C, ông H1, bà N2 ký. Bà N nói bà N đại diện nhưng cho đến nay Công ty C2 không thấy văn bản uỷ quyền. Bên Công ty C2 tin tưởng bà N đại diện nhưng bà N không đại diện cho ông C, ông H1, bà N2 khi thoả thuận với Công ty C2. Bà N có tiền trả cho ông H1, ông C và bà N2 nhưng chỉ là thoả thuận trả lại khoản tiền gốc, không lãi nên việc bà N yêu cầu Công ty phải trả tiền gấp đôi là không đúng. Hiện nay, Công ty C2 chưa xong tiến độ của dự án nên chưa công bố sản phẩm. Việc bà N khởi kiện Công ty là vi phạm thoả

thuận của Công ty C2 với bà N nên Công ty không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của bà N.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần T3 - Đại diện theo pháp luật ông Nguyễn Văn T1 trình bày:

Công ty T3 có nhận giới thiệu Dự án Khu dân cư Phước T2 do Công ty C2 làm chủ đầu tư. Vào giữa năm 2023, Công ty T3 đã bỏ nhiều chi phí để quảng bá về Dự án Khu dân cư Phước T2 nhưng thị trường bất động sản trầm lắng nên ít người quan tâm đến Dự án. Ngoài ra, Dự án chưa đủ điều kiện kinh doanh nên Công ty C2 đã thống nhất với Công ty T4 tạm dừng việc triển khai hoạt động giới thiệu về Dự án cho đến nay. Dự án đến hiện tại vẫn chưa đủ điều kiện kinh doanh và ít người biết đến nên Công ty T4 không thu được tiền liên quan đến việc kinh doanh Dự án này.

Công ty T3 không có giao dịch với bà Phạm Thị N và cũng không nhận bất cứ khoản tiền nào từ bà nên không có bất kỳ nghĩa vụ nào trong việc trả tiền cho bà. Việc tranh chấp giữa bà và Công ty C2 không liên quan đến Công ty T3. Vì vậy, đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của bà Phạm Thị N về việc yêu cầu Công ty T3 cùng Công ty C2 trả tiền cho bà Phạm Thị N.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Phan Huy H1 trong quá trình giải quyết vụ án trình bày:

Vào tháng 5 năm 2021, do tin tưởng vào giới thiệu và cam kết của Công ty C2, ông H1 và bà Phạm Thị N đã đăng ký và nộp tiền giữ chỗ cho Công ty C2 để mua đất nền dự án “Khu dân cư P” tại địa chỉ ấp F xã N và ấp G xã M, thị xã C, tỉnh Bình Phước theo Văn bản thỏa thuận số 01/SP/VBTT kí ngày 15/5/2021 [kèm bản đăng ký nguyện vọng lần 4 ký ngày 15/5/2021 và có góp mua cùng 01 lô khác nữa]. Tổng số nền đăng ký là 15 nền với số tiền giữ chỗ là 750.000.000 đồng. Trong đó, ông H1 có góp vốn với số tiền là 750.000.000 đồng (B trăm năm mươi triệu đồng). Vì chờ đợi dự án hoàn thành và ra được giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quá lâu, đến nay thủ tục pháp lý của dự án vẫn chưa có, nên ông H1 có đề nghị bà N hoàn lại số tiền nêu trên. Vào ngày 18/01/2023, bà N đã hoàn đủ toàn bộ số tiền 750.000.000 đồng góp vốn nêu trên cho ông H1. Trong vụ kiện giữa bà N và Công ty C2 với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan theo Thông báo số 150/TB-TLVA ngày 01/10/2024 của Tòa án nhân dân thị xã Chơn Thành, tỉnh Bình Phước thì ông H1 không còn quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gì và xin vắng mặt.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phạm Văn C trong quá trình giải quyết vụ án trình bày:

Vào tháng 3 năm 2021, ông C và bà Phạm Thị N đã đăng ký và nộp tiền giữ chỗ cho Công ty C2 để mua đất nền dự án “Khu dân cư P” tại địa chỉ ấp F xã N và ấp C

xã M, thị Xã C, tỉnh Bình Phước theo Văn bản thỏa thuận số 01/SP/VBTT ký ngày 01/04/2021 [kèm bản đăng ký nguyện vọng lần 1 ký ngày 29/3/2021 đăng kí 20 nền với số tiền giữ chỗ là 1.000.000.000 đồng], trong đó ông C có góp vốn với số tiền là 300.000.000 đồng. Vì chờ đợi dự án hoàn thành và ra được Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quá lâu nên ông C có đề nghị bà N hoàn lại số tiền nêu trên. Vào ngày 22/5/2023, bà N đã hoàn đủ toàn bộ số tiền 300.000.000 đồng góp vốn nêu trên cho ông C. Trong vụ kiện giữa bà N và Công ty C2 với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan theo Thông báo số 150/TB-TLVA ngày 01/10/2024 của Tòa án nhân dân thị xã Chơn Thành thì ông C không còn quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gì và xin vắng mặt.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thị Thùy N2 trong quá trình giải quyết vụ án trình bày:

Vào tháng 11 năm 2021, bà N2 và bà Phạm Thị N đã đăng ký và nộp tiền giữ chỗ cho Công ty C2 để mua sản phẩm “Khu dân cư Phước Thắng” tại địa chỉ ấp F xã N và ấp C xã M, thị xã C, tỉnh Bình Phước theo Văn bản thỏa thuận số 01/SP/VBTT ký ngày 04/11/2021 [kèm bản đăng ký nguyện vọng lần 6 kí ngày 04/11/2021 đăng kí 3 nền với số tiền là 150.000.000 đồng (Một trăm năm mươi triệu đồng), trong đó bà N2 có góp vốn với số tiền là 100.000.000 đồng. Vì chờ đợi dự án hoàn thành và ra được giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quá lâu và đến nay thủ tục pháp lý vẫn chưa có, nên bà N2 có đề nghị bà N hoàn lại số tiền nêu trên. Vào ngày 22/5/2023, bà N đã hoàn đủ toàn bộ số tiền 100.000.000 đồng góp vốn nêu trên cho bà N2. Trong vụ kiện giữa bà N và Công ty C2 với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan theo Thông báo số 150/TB-TLVA ngày 01/10/2024 của Tòa án nhân dân thị xã Chơn Thành thì bà N2 không còn quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gì. Bà N2 xin vắng mặt.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông Lê Văn C1 trong quá trình giải quyết vụ án trình bày:

Vào ngày 07/8/2023, tại số A N, phường E quận P, Thành phố Hồ Chí Minh, ông C1, bà N và Công ty C2 có ký biên bản bàn giao ba bên đối với quyền và nghĩa vụ liên quan 09 (chín) nền đất (có đính kèm) đã giữ chỗ (theo bản đồ 1/500 dự án KDC P, ấp F, xã N, ấp G xã M, thị xã C, tỉnh Bình Phước) giữa: Bên bàn giao là bà Phạm Thị N; Bên nhận bàn giao là Lê Văn C1. Bên xác nhận bàn giao là chủ đầu tư dự án KDC P là bà Nguyễn Thị P1 – chức vụ Giám đốc Công ty C2. Ông C1, bà N và Công ty C2 đã xác nhận quyền và nghĩa vụ từ ngày 07/8/2023 thì ông C1 là chủ sử dụng 09(chín) nền đất nêu trên với số tiền đã nộp giữ chỗ là 450.000.000 (bốn trăm năm mươi triệu) đồng. Mọi quyền lợi và nghĩa vụ của bà Phạm Thị N không còn liên quan đến 09 nền đất này nữa. Các bên tham gia bàn giao đã hiểu rõ và thống nhất với việc bàn giao này. Ông C1 xin vắng mặt.

Ý kiến của Người bảo vệ quyền và lợi ích của nguyên đơn: Đề nghị Hội đồng xét xử tuyên: Buộc Công ty TNHH C2 và Công ty Cổ phần T3 thanh toán cho bà Phạm Thị N số tiền thoả thuận nợ còn lại là 4.100.000.000 đồng và phần lãi chậm thanh toán tính từ ngày 01/8/2023 đến ngày 31/3/2025 là 396.060.000 đồng. Tổng cộng là 4.496.060.000 đồng.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 20/2025/DS-ST ngày 05/5/2025 của Toà án nhân dân thị xã Chơn Thành, tỉnh Bình Phước (nay là Tòa án nhân dân khu vực 10 – Đồng Nai) quyết định:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Phạm Thị N, buộc Công ty TNHH C2 và Xây dựng Song P2 phải trả cho bà Phạm Thị N số tiền 1.250.000.000 đồng.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Phạm Thị N về việc buộc Công ty TNHH C2 và Xây dựng Song P2 trả cho bà Phạm Thị N số tiền 3.246.060.000 đồng.
3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn của bà Phạm Thị N về việc yêu cầu Công ty Cổ phần T3 phải có nghĩa vụ liên đới với Công ty TNHH C2 trả tiền cho bà Phạm Thị N.

Ngoài ra, Bản án còn quyết định về án phí, chi phí tố tụng, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 19/5/2025 nguyên đơn bà Phạm Thị N có đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm số 20/2025/DSST ngày 05/5/2025 của Tòa án nhân dân thị xã Chơn Thành theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty TNHH C2 có trách nhiệm thanh toán toàn bộ tiền gốc và khoản lợi nhuận bà N đã nộp là 4.100.000.000 đồng và tiền lãi chậm trả theo lãi suất tiền gửi của Ngân hàng V là 0,483%/tháng tính từ ngày 01/8/2023 đến ngày 10/4/2023.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn giải thích đơn kháng cáo, xác định nguyên đơn chỉ kháng cáo yêu cầu Công ty C2 thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận với nguyên đơn. Nguyên đơn không kháng cáo yêu cầu Công ty T3 có nghĩa vụ liên đới trả tiền cùng Công ty C2.

Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai phát biểu quan điểm:

Về việc chấp hành pháp luật tố tụng: trong quá trình thụ lý, giải quyết vụ án Thẩm phán, Hội đồng xét xử cũng như các đương sự đã tuân thủ đầy đủ và thực hiện đúng với quy định của pháp luật.

- Về nội dung giải quyết vụ án: Đề nghị HĐXX căn cứ vào khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn; giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 20/2025/DS-ST ngày 05/5/2025 của Toà án nhân dân thị xã Chơn Thành, tỉnh Bình Phước (nay là Tòa án nhân dân khu vực 10 – Đồng Nai).

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Đơn kháng cáo của nguyên đơn thực hiện trong thời hạn luật định; đơn kháng cáo có nội dung và hình thức phù hợp với quy định tại các điều 271, 272 và 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự, nên được xem xét giải quyết theo trình tự phúc thẩm.

[2] Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, bà N yêu cầu Công ty C2 và Công ty T4 thực hiện nghĩa vụ các bên đã thỏa thuận tại văn bản ngày 28/11/2022 và văn bản ngày 10/4/2023. Nội dung 02 văn bản này thể hiện Công ty C2 và bà Phạm Thị N thỏa thuận chấm dứt 6 giao dịch vào các ngày 01/4, 05/5, 14/5, 15/5, 21/5 và 04/11 năm 2021 Công ty C2 đã giao kết trước đó với bà N, ông Phạm Văn C, ông Nguyễn Phan Huy H1, bà Nguyễn Thị Thùy N2. Cụ thể: lần 01 là bản đăng ký nguyện vọng ngày 29/3/2021 và văn bản thoả thuận ngày 01/4/2021 nhận giữ chỗ 20 nền với giá 5.523.423.000 đồng; lần 2 bản đăng ký nguyện vọng ngày 05/5/2021và văn bản thoả thuận ngày 05/5/2021 là 08 nền với giá 1.451.660.000 đồng; lần 3 bản đăng ký nguyện vọng ngày 14/5/2021 và văn bản thoả thuận ngày 14/5/2021 là 08 nền với giá 2.042.500.000 đồng; lần 4 bản đăng ký nguyện vọng ngày 15/5/2021 và văn bản thoả thuận ngày 15/5/2021 là 14 nền với giá 3.611.550.000 đồng; lần 5, bản đăng ký nguyện vọng ngày 21/5/2021 và văn bản thoả thuận ngày 21/5/2021 là 13 nền với giá 3.671.481.800 đồng; lần 6, bản đăng ký nguyện vọng ngày 04/11/2021 và văn bản thoả thuận ngày 04/11/2021 là 03 nền với giá 837.950.000 đồng. Trong 6 hợp đồng này, bà N một mình giao kết 3 hợp đồng trong các ngày 05/5, 14/5 và 21/5/2021, còn 3 hợp đồng còn lại bà N cùng giao kết chung với người khác gồm: ngày 01/4/2021 giao kết chung với ông Phạm Văn C “giữ chỗ” 20 lô đất, ngày 15/5/2021 giao kết chung với ông Nguyễn Phan Huy H1 “giữ chỗ” 14 lô đất, ngày 04/11/2021 giao kết với bà Nguyễn Thị Thùy N2 “giữ chỗ” 3 lô đất. Quá trình giải quyết vụ án, bà N không có tài liệu, chứng cứ nào thể hiện trước khi thỏa thuận chấm dứt 6 giao dịch nêu trên, bà N được ông C, ông H1, bà N2 ủy quyền thực hiện các thỏa thuận liên quan đến ông C, ông H1, bà N2. Vì vậy, “Biên bản thỏa thuận” ngày 28/11/2022 bà N thỏa thuận với Công ty C2 và “Biên bản thỏa

thuận” ngày 10/4/2023 bà N thỏa thuận với Công ty C2 (có người làm chứng là đại diện Công ty T4) đều không có hiệu lực.

[3] Tại phiên tòa phúc thẩm ngày 21/10/2025, bị đơn cung cấp 01 “giấy ủy quyền” đề ngày 26/12/2019 có nội dung ông C, ông H1, bà N2 ủy quyền cho bà N quản lý vốn góp và thực hiện các thủ tục đầu tư bất động sản. Tuy nhiên, giấy ủy quyền này lập trước ngày bà N, ông H1, bà N2, ông C ký kết 6 bản “đăng ký nguyện vọng” và “văn bản thỏa thuận” trên 1 năm, nội dung không rõ ràng, không xác định được nội dung ủy quyền thực hiện các giao dịch, thỏa thuận cụ thể nào. Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện của bị đơn trình bày chưa từng biết đến văn bản thỏa thuận này. Vì vậy, không có cơ sở xác định “giấy ủy quyền” nêu trên có nội dung ủy quyền cho bà N thỏa thuận các nội dung với Công ty C2 tại “Biên bản thỏa thuận” ngày 28/11/2022 và “Biên bản thỏa thuận” ngày 10/4/2023".

[4] Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện: bà Phạm Thị N, ông Phạm Văn C, ông Nguyễn Phan Huy H1 và bà Nguyễn Thị Thùy N2 với Công ty C2 có ký kết các văn bản “Bản đăng ký nguyện vọng” và “Văn bản thỏa thuận” từ tháng 3/2021 đến tháng 11/2021 với nội dung bà N, ông C, ông H1, bà N2 được tham gia đăng ký chọn mua “giữ chỗ” các lô đất thuộc dự án “Khu dân cư P”. Tại thời điểm giao kết hợp đồng nêu trên, các thửa đất các bên thỏa thuận chuyển nhượng đều chưa được cấp GCNQSDĐ cho từng thửa nên chưa đủ điều kiện kinh doanh theo khoản 2 Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014. Do đó, các văn bản giữa bà Phạm Thị N, ông Phạm Văn C, ông Nguyễn Phan Huy H1 và bà Nguyễn Thị Thùy N2với Công ty C2 không phải là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nên không phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên đối với giao dịch là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

[5] Theo chính sách đại lý số 02/2021/CSĐL-SP ngày 14/5/2021 do Công ty C2 ban hành và theo lời khai của các bên, bà Phạm Thị N đã được Công ty C3 làm đại lý phân phối sản phẩm cho dự án, có quyền giữ chỗ và tìm khách hàng để bán lại sản phẩm. Số tiền bà N, ông Phạm Văn C, ông Nguyễn Phan Huy H1 và bà Nguyễn Thị Thùy N2 nộp 3.300.000.000 đồng là tiền đặt “giữ chỗ” theo thỏa thuận trong quá trình làm đại lý, không phải là tiền thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Theo nội dung thể hiện trong các “Bản đăng ký nguyện vọng”, “văn bản thỏa thuận” Công ty C2 giao kết với bà N, ông C, ông H1, bà N2 có các đặc điểm của Hợp đồng đặt cọc quy định tại Điều 328 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Theo đó các ông, bà N, C, H1, N2 đặt tiền cho Công ty C2 để được mua các thửa đất trong dự án của Công ty C2. Vì vậy, tuy tiêu đề giao dịch các bên đã ký kết không ghi là hợp đồng đặt cọc nhưng Tòa án cấp sơ thẩm xác định các giao dịch này là hợp đồng đặt cọc là phù hợp với các nội dung thể hiện trong các giao dịch các bên đã ký kết. Việc bà N tự mình yêu cầu Công ty C2 phải trả thêm khoản “lợi nhuận” hoặc “tiền lãi” là

không có căn cứ, vì giữa các bên không có thỏa thuận nào về việc Công ty phải trả lãi hay lợi nhuận trên số tiền giữ chỗ. Nội dung thỏa thuận tại “Biên bản thỏa thuận ngày 28/11/2022” và “Biên bản thỏa thuận” ngày 10/4/2023 cũng chưa thông qua những người cùng giao kết hợp đồng là ông C, ông H1 và bà N2.

[6] Sau khi Tòa án nhân dân thị xã Chơn Thành thụ lý vụ án (ngày 23/10/2023) ông Phạm Văn C, ông Nguyễn Phan Huy H1 và Nguyễn Thị Thùy N2 đều có lời khai xác nhận đã được bà N trả lại số tiền các ông bà đã góp chung mua đất Công ty C2. Ông C, ông H1, bà N2 thống nhất bà N có toàn quyền thỏa thuận với Công ty C2 đối với các giao dịch họ đã cùng với bà N giao kết với Công ty C2 trước đó. Nay bà N, ông C, ông H1, bà N2 với Công ty C2 thống nhất chấm dứt 6 “Bản đăng ký nguyện vọng” (cùng với 6 “văn bản thỏa thuận”) các bên đã ký kết. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên buộc Công ty C2 phải trả tiền trực tiếp cho bà N là có căn cứ. Cụ thể, tổng số tiền bà N, ông C, ông H1, ông C1 và bà N2 đã giao (đặt cọc) cho Công ty C2 là 3,3 tỷ đồng, Công ty C2 đã trả lại cho bà N 1,6 tỷ đồng và thỏa thuận cấn trừ số tiền 450 triệu đồng đối với phần góp của ông C1. Số tiền Công ty C2 còn phải trả cho bà N là 1.250.000.000đồng

[7] Từ các căn cứ nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy Bản án sơ thẩm tuyên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Phạm Thị N về việc yêu cầu Công ty C2 phải thực hiện toàn bộ các nội dung bà N và Công ty C2 đã thỏa thuận tại “Biên bản thỏa thuận” ngày 28/11/2022 và “Biên bản thỏa thuận” ngày 10/4/2023 là có căn cứ, đúng pháp luật. Vì vậy, không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của bà Phạm Thị N, cần giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

[8] Án phí dân sự sơ thẩm: do giữ nguyên Bản án sơ thẩm nên tiền án phí dân sự sơ thẩm cũng được giữ nguyên.

[9] Án phí dân sự phúc thẩm: kháng cáo của bà Phạm Thị N không được chấp nhận nên phải chịu 300.000 đồng, được trừ vào số tiền 300.000 đồng đã nộp tạm ứng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004982 ngày 19/5/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Chơn Thành, tỉnh Bình Phước.

[10] Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai tại phiên tòa về việc không chấp nhận kháng cáo của bà Phạm Thị N là có căn cứ nên được chấp nhận.

[11] Các phần khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Không chấp nhận kháng cáo của bà Phạm Thị N, giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 20/2025/DS-ST ngày 05/5/2025 của Toà án nhân dân thị xã Chơn Thành, tỉnh Bình Phước (nay là Tòa án nhân dân khu vực 10 –Đồng Nai).

- Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a, khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; các điều 147, 157, 266, 271 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; các điều 8, 55 và 57 của Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014; Điều 91, Điều 95 Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010; các điều 303, 317, 323, 463, 466, 468, 470 Bộ luật Dân sự năm 2015; Nghị định số 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021 của Chính phủ quy định thi hành Bộ luật Dân sự về đảm bảo thực hiện nghĩa vụ; Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn một số quy định pháp luật về lãi suất; Điều 27 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14gày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm án phí, lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Phạm Thị N.
   Buộc Công ty TNHH C2 phải trả cho bà Phạm Thị N số tiền 1.250.000.000 (một tỷ, hai trăm năm mươi triệu) đồng.
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Phạm Thị N về việc buộc Công ty TNHH C2 và Xây dựng Song P2 trả cho bà Phạm Thị N số tiền 3.246.060.000 (ba tỷ, hai trăm bốn mươi sáu triệu, không trăm sáu mươi nghìn) đồng.
3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn của bà Phạm Thị N về việc yêu cầu Công ty Cổ phần T3 có nghĩa vụ liên đới với Công ty TNHH C2 trả tiền cho bà Phạm Thị N.

Kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án nộp đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án chưa thanh toán xong số tiền phải thi hành thì còn phải trả tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với số tiền và thời gian chậm trả.

4. Án phí dân sự sơ thẩm:
   Bị đơn Công ty TNHH C2 phải chịu là 49.500.000 đồng.
   Nguyên đơn bà Phạm Thị N phải chiụ 96.921.200 đồng được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp là 56.060.000 đồng (biên lai thu tạm ứng án phí là 0012007 ngày 16/10/2023 tại Chi cục thi hành án dân sự thị xã Chơn Thành). Bà N còn phải nộp 40.861.200 đồng.
5. Án phí dân sự phúc thẩm: bà Phạm Thị N không được chấp nhận nên phải chịu 300.000 đồng, được trừ vào số tiền 300.000 đồng đã nộp tạm ứng theo Biên lai thu

tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004982 ngày 19/5/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Chơn Thành, tỉnh Bình Phước.

Trong trường hợp Bản án được thi hành theo Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ	THẨM PHÁN CHỦ TỌA PHIÊN TOÀ
Lê Hồng Hạnh	Phạm Tiến Hiệp
Trần Văn Nhum