TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bản án số 55/2025/DS-PT Ngày 12 – 3 – 2025 V/v “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Thanh Mai

Các Thẩm phán:

• Ông Trương Chí Trung
• Ông Cao Văn Hiếu

Thư ký phiên tòa: Bà Trần Ngô Khánh Loan - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng: Bà Đặng Ngọc Hoài Linh - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.

Ngày 12-3-2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng, xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý 146/2024/TLPT-DS ngày 01-11-2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 60/2024/DS-ST ngày 25-7-2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 27/2025/QĐ-PT ngày 03-02-2025; giữa các đương sự:

• * Nguyên đơn: Bà Trương Thị Hồng H; sinh năm 1976; địa chỉ: Số nhà B đường C, phường T, quận H, thành phố Đà Nẵng; có mặt
• * Bị đơn: Công ty cổ phần X; địa chỉ trụ sở: A L, phường H, quận H, thành phố Đà Nẵng.
• - Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Trần Công P; chức vụ: Phụ trách Phòng KH-KD và ông Huỳnh Đình T; chức vụ: Trưởng phòng ĐT-KTTC; theo Giấy uỷ quyền số 33/GUQ-CT ngày 21-02-2025 của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần X; có mặt.
• * Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Đoàn Huy H1; chức vụ: Giám đốc Xí nghiệp 309 - Công ty cổ phần X; địa chỉ: Số G đường D, quận H, thành phố Đà Nẵng; có mặt
• * Người kháng cáo: Bị đơn - Công ty cổ phần X.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Bản án sơ thẩm, tóm tắt như sau:

* Nguyên đơn - bà Trương Thị Hồng H trình bày tại đơn khởi kiện và quá trình tham gia tố tụng tại Toà án:

Ngày 07-4-2016 Hội đồng thành viên, Ban Tổng Giám đốc Công ty TNHH một thành viên X (nay là Công ty cổ phần X) thống nhất chủ trương cho phép Xí nghiệp 309 - Công ty TNHH một thành viên X (nay là Chi nhánh Công ty cổ phần X - Xí nghiệp 309) huy động vốn vay của C, người lao động và các cá nhân khác để đầu tư mua Trạm nghiền sàng đá tổng hợp 250 tấn/h của Công ty TNHH K. Trên cơ sở đó, vào ngày 20-4-2016, bà Trương Thị Hồng H đã cho Xí nghiệp 309 - Công ty TNHH một thành viên X vay số tiền 900.000.000 đồng. Các bên có ký khế ước kiêm giấy vay tiền. Lãi suất thỏa thuận theo hiệu quả hoạt động của máy nghiền phù hợp với lãi suất cho vay của ngân hàng T2 theo thời điểm. Tiền lãi được chi trả 6 tháng 1 lần.

Sau khi ký kết hợp đồng, vào ngày 20-4-2016 bà H đã nộp 900.00.000 đồng cho Xí nghiệp C1 - Công ty TNHH một thành viên X. Thực hiện thỏa thuận vay vốn, Xí nghiệp C1 - Công ty TNHH một thành viên X (nay là Chi nhánh Công ty cổ phần X - Xí nghiệp C1) đã thanh toán tiền lãi (với mức lãi suất tương đương 11%/năm) đầy đủ cho bà H từ ngày 01-5-2016 đến ngày 31-10-2019. Từ ngày 01-11-2019 đến nay, không thanh toán thêm đồng nào.

Theo Văn bản đối chiếu công nợ giữa hai bên gần nhất là ngày 16-6-2021, thể hiện:

• Chi nhánh Công ty cổ phần X - Xí nghiệp 309 còn nợ tiền vay gốc là: 900.000.000 đồng;
• Về thanh toán tiền lãi vay: Chi nhánh Công ty cổ phần X - Xí nghiệp C1 chưa thanh toán từ ngày 01-11-2019.

Bà Trương Thị Hồng H đã rất nhiều lần làm việc và gửi văn bản yêu cầu Chi nhánh Công ty cổ phần X - Xí nghiệp C1 thực hiện nghĩa vụ trả tiền, tuy nhiên Xí nghiệp C1 vẫn không thực hiện. Nay, bà H khởi kiện đối với Công ty cổ phần X. Yêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần X Thanh toán tiền gốc 900.000.000 đồng và tiền lãi tính đến ngày 25-7-2024 là 427.000.000 đồng. Cụ thể:

• Lãi từ ngày 01-11-2019 đến 30-10-2023: 900.000.000 đồng x 4 năm x 10%/năm = 360.000.000 đồng.
• Lãi từ 01-11-2023 đến 25-7-2024: 900.000.000 đồng x 268 ngày x 10%/năm = 67.000.000 đồng.

Tổng cộng tiền gốc và lãi là 1.327.000.000 đồng.

Tại đơn khởi kiện nguyên đơn yêu cầu Công ty cổ phần X1 không được chuyển nhượng, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản đảm bảo theo Hợp đồng vay vốn số 05/2016/XN309-VV ngày 20-4-2016. Tuy nhiên, tại phiên tòa, đại diện theo ủy quyền của bà H xin rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc Công ty cổ phần X không được chuyển nhượng, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản đảm bảo theo Hợp đồng vay vốn số 05/2016/XN309-VV ngày 20-4-2016.

* Bị đơn - Công ty cổ phần X trình bày trong quá trình tham gia tố tụng tại Toà án:

Việc vay vốn ngày 20-4-2016 được ký kết giữa bà Trương Thị Hồng H với Xí nghiệp C1 - Công ty TNHH MTV Đ khu 5. Ngày 28-01-2019 Công ty cổ phần X mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu. Đây khoản nợ tồn đọng của Doanh nghiệp cổ phần hóa - Công ty TNHH MTV Đ1 Tường/QK5, chưa được bàn giao sang Công ty cổ phần X. Do đó, Công ty cổ phần X không có liên quan. Nếu Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty cổ phần X phải trả khoản nợ tồn đọng thuộc nghĩa vụ của Doanh nghiệp cổ phần hóa - Công ty TNHH MTV Đ1 Tường/QK5, là không đúng với quy định của pháp luật. Quyết định như vậy sẽ gây thiệt hại cho Công ty cổ phần X; đồng nghĩa với gây thiệt hại đến tài sản của Nhà nước, tài sản của những người lao động của các nhà đầu tư là các cổ đông trong Công ty cổ phần X. Việc buộc pháp nhân chuyển đổi (Công ty cổ phần X) kế thừa nghĩa vụ trả nợ thuần túy, là không đúng với quy định của pháp luật. Đề nghị Tòa án nhân dân quận Hải Châu, tuyên bác yêu cầu khởi kiện của bà Trương Thị Hồng H.

* Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan - ông Đoàn Huy H1 trình bày trong quá trình tham gia tố tụng tại Toà án:

Được sự đồng ý của Đảng ủy, Hội đồng thành viên, Ban Tổng giám đốc Công ty T3 chủ trương đầu tư mua sắm dây chuyền nghiền sàn đá sản xuất tại Hàn Quốc giao cho Xí nghiệp C1 vận hành khai thác sản xuất vật liệu xây dựng. Nguồn vốn đầu tư, mua sắm bằng nguồn vốn vay ngân hàng T2, CBCNV - NLD và các cá nhân.

Từ chủ trương trên, ngày 20-4-2016 Xí nghiệp C1 đã vay của bà Trương Thị Hồng H số tiền 900.000.000 đồng số tiền này được Xí nghiệp 309 chuyển về Công ty mẹ để thanh toán tiền mua dây chuyền nghiền sàn như đã báo cáo Công ty mẹ theo công văn số 151/CV-XN ngày 03-11-2021.

Tới ngày 26-8-2019 toàn bộ máy móc thiết bị vật tư của dây chuyền nghiền sàn đá đã bàn giao đầy đủ cho Công ty mẹ, Xí nghiệp 309 không còn quản lý sử dụng vì vậy không có nguồn thu nhập và không có khả năng thanh toán tiền tiền gốc và lãi cho bà H.

Do Xí nghiệp 309 là đơn vị phụ thuộc của Công ty cổ phần X nên các giao dịch, ký kết hợp đồng của Xí nghiệp 309 đều trên cơ sở ủy quyền của Công ty cổ phần X, Xí nghiệp 309 không có thẩm quyền tự quyết định. Do vậy, các tranh chấp liên quan đến Công ty cổ phần X, Xí nghiệp C1 không có ý kiến.

* Bản án dân sự sơ thẩm số 60/2024/DS-ST ngày 25-7-2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng đã quyết định:

Căn cứ vào: Khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39; Khoản 2 Điều 244, Điều 266, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự 2015; Điều 463, 466, 468 Bộ luật dân sự 2015; Điểm c khoản 1 Điều 2 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11-01-2019 hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện của bà Trương Thị Hồng H đối với Công ty cổ phần X về việc yêu cầu Công ty cổ phần X1 không được chuyển nhượng, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản đảm bảo theo Hợp đồng vay vốn số 05/2016/XN309-VV ngày 20-4-2016 do nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện.
2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Trương Thị Hồng H đối với Công ty cổ phần X.
   Buộc Công ty cổ phần X phải trả cho bà Trương Thị Hồng H số tiền 1.327.000.000₫.
   Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.
3. Án phí Dân sự sơ thẩm: 51.810.000₫ Công ty cổ phần X phải chịu. Hoàn trả cho bà Trương Thị Hồng H 25.266.750đ tiền tạm ứng án phí đã nộp.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.

* Đơn kháng cáo: Ngày 07-8-2024, Công ty cổ phần X có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm nói trên và đề nghị Toà án cấp phúc thẩm huỷ bản án sơ thẩm do bà Trương Thị Hồng H khởi kiện không đúng đối tượng.

* Tại phiên tòa phúc thẩm, Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:

Về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm là đảm bảo các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự.

Về việc giải quyết vụ án, đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty cổ phần X do không có căn cứ và giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 60/2024/DS-ST ngày 25-7-2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng; Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Xét Đơn kháng cáo của Công ty cổ phần X:

Công ty cổ phần X cho rằng Toà án cấp sơ thẩm xác định Công ty TNHH một thành viên X nay là Công ty cổ phần X là không đúng quy định pháp luật và trình bày do chưa được nhận bàn giao hồ sơ, sổ sách kế toán từ Công ty TNHH một thành viên X trong quá trình cổ phần hoá nên không xác định được khoản nợ với Bà Trương Thị Hồng H.

[1.1] Hội đồng xét xử xét thấy, Công ty TNHH một thành viên X được Sở Kế hoạch và đầu tư thành phố Đ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu vào ngày 07-12-2009, với chủ sở hữu là Bộ Q.

Ngày 25-11-2015, Bộ trưởng Bộ Q có Quyết định số 5050/QĐ-BQP về cổ phần hóa Công ty TNHH một thành viên X thuộc Bộ.

Vì vậy mà Công ty TNHH một thành viên X đăng ký thay đổi lần thứ 9 vào ngày 28-01-2019 tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần của Sở Kế hoạch và đầu tư thành phố Đ thành Công ty cổ phần X.

Toà án cấp sơ thẩm đã xác định Công ty TNHH một thành viên X nay là Công ty cổ phần X là đúng pháp luật.

[1.2] Ngày 13-3-2018, Bộ Q ban hành Quyết định số 757/QĐ-BQP phê duyệt phương án và chuyển Công ty TNHH một thành viên X thành công ty cổ phần. Quyết định này ban hành căn cứ Nghị định 126/2017/NĐ-CP ngày 16-11-2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần. Khoản 3 Điều 21 của Nghị định 126/2017/NĐ-CP quy định trong thời gian 90 ngày kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành các công việc sau: Lập báo cáo tài chính tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu; Thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính; ... Đồng thời, Phụ lục II của Nghị định này cũng quy định phải tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần T4 thời hạn nói trên.

Tại phiên toà phúc thẩm, người đại diện theo uỷ quyền của Công ty cổ phần X trình bày cho đến nay vẫn chưa được nhận bàn giao hồ sơ, sổ sách kế toán, tài sản công ty theo quy định về cổ phần hoá doanh nghiệp và xác định người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH một thành viên X là ông Dương Ngọc T1, giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị, từ sau khi cổ phần hoá thành Công ty cổ phần X thì ông Dương Ngọc T1 không còn là người đại diện theo pháp luật của Công ty mà trở thành đại diện phần vốn góp nhà nước trong công ty và giữ chức vụ Tổng Giám đốc. Vì vậy mà việc Công ty cổ phần X kháng cáo do chưa được nhận bàn giao hồ sơ, sổ sách kế toán để từ chối trách nhiệm nghĩa vụ thanh toán nợ cho Bà Trương Thị Hồng H là do chính từ lỗi bàn giao trong nội bộ của công ty.

Theo quy định tại Điều 93 Bộ luật dân sự năm 2015 về chuyển đổi hình thức của pháp nhân thì “Sau khi chuyển đổi hình thức, pháp nhân được chuyển đổi chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân chuyển đổi được thành lập; pháp nhân chuyển đổi kế thừa quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được chuyển đổi.” Như vậy, Công ty cổ phần X kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Công ty TNHH một thành viên X, kể cả các khoản nợ, trong đó có khoản nợ mà bà Trương Thị Hồng H đã cho Xí nghiệp 309 trực thuộc Công ty TNHH một thành viên X vay số tiền 900.000.000 đồng vào ngày 20-4-2016.

Do đó, các lý do kháng cáo mà Công ty cổ phần X trình bày là không có căn cứ. Toà án cấp sơ thẩm không vi phạm thủ tục tố tụng nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần X.

[2] Án phí dân sự phúc thẩm Công ty cổ phần X phải chịu do không được chấp nhận yêu cầu kháng cáo.

[3] Đề nghị của Vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tại phiên tòa phúc thẩm là phù hợp các tình tiết khách quan của vụ án và quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào:

• - Điều 148, Khoản 3 Điều 289, Điều 293, điểm b Khoản 1 Điều 299, Khoản 1 Điều 308, các Điều 311, 312, 313 Bộ luật tố tụng dân sự;
• - Điều 463, 466, 468 Bộ luật dân sự 2015; Điểm c khoản 1 Điều 2 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11-01-2019 hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm.
• - Nghị quyết 326/2016/UBNTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

I. Không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty cổ phần X;

Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 60/2024/DS-ST ngày 25-7-2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng:

1. Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện của bà Trương Thị Hồng H đối với Công ty cổ phần X về việc yêu cầu Công ty cổ phần X1 không được chuyển nhượng, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản đảm bảo theo Hợp đồng vay vốn số 05/2016/XN309-VV ngày 20-4-2016 do nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện.
2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Trương Thị Hồng H đối với Công ty cổ phần X.
   Buộc Công ty cổ phần X phải trả cho bà Trương Thị Hồng H số tiền 1.327.000.000 đồng (Một tỷ ba trăm hai mươi bảy triệu đồng).
   Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.
3. Án phí Dân sự sơ thẩm: 51.810.000 đồng (Năm mươi mốt triệu tám trăm mười ngàn đồng) Công ty cổ phần X phải chịu.
   Hoàn trả cho bà Trương Thị Hồng H 25.266.750 đồng (Hai mươi lăm triệu hai trăm sáu mươi sáu ngàn bảy trăm năm mươi đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0006806 ngày 01-11-2022 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

V. Án phí dân sự phúc thẩm:

Công ty cổ phần X phải chịu 300.000đ nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí 300.000₫ (Ba trăm nghìn đồng) đã nộp theo biên lai thu số 0004361 ngày 19-5-2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

VI. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Nơi nhận: - Các đương sự; - VKSND Thành phố Đà Nẵng; - TAND Q. Hải Châu, TPĐN; - Chi cục THADS Q. Hải Châu, TPĐN; - Lưu hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Trần Thị Thanh Mai