TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Bản án: 53/2024/KDTM-PT Ngày 05 tháng 8 năm 2024 V/v tranh chấp hợp đồng tín dụng

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Ngọc Hoa

Các thẩm phán: Ông Nguyễn Hồ Tâm Tú

Bà Trần Thị Thuý Hồng

- Thư ký phiên tòa: Ông Phạm Quang Hiển - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Hà Văn Hiến - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 29 tháng 7 và 05 tháng 8 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 85/2023/TLPT-KDTM ngày 10 tháng 11 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”.

Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1168/2023/KDTM-ST ngày 12 tháng 7 năm 2023 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 2197/2024/QĐPT-DS ngày 09 tháng 7 năm 2024 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ngân hàng Thương mại Cổ phần N.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn (theo văn bản ủy quyền ngày 08/3/2024):

1. Ông Bùi Trần M, chức vụ Phó Giám đốc Ngân hàng TMCP N, Chi nhánh S; có mặt.
2. Ông Đỗ Xuân D, chức vụ Phó phòng Ngân Quỹ - Ngân hàng TMCP N, Chi nhánh S; có mặt.

Địa chỉ: 9 T, Phường E, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Bị đơn: Công ty C (V3).

Có Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên () là doanh nghiệp kế thừa, nghĩa vụ tố tụng.

Người đại diện theo ủy quyền của Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viê( (theo văn bản ủy quyền ngày 18/7/2024):

1. Ông Nguyễn Công T, chức vụ Trưởng Ban Pháp chế và Kiểm soát nội bộ Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viê(; có mặt.
2. Ông Nguyễn Hoàng V, chức vụ Trưởng Ban Tài chính kế toán Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viê(; có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án.
3. Ông Nguyễn Thành T1, chức vụ Phụ trách Ban Kê hoạch Tổng hợp Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viê(; có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án.
4. Ông Cao Kiến Q, chức vụ Phó Giám đốc phục trách Chi nhán Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ( nhận khẩu V1; có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án.
5. Bà Đặng Thị Anh T2, chức vụ Chuyên viên Ban Pháp chế và Kiểm soát nội bộ Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viê(; có mặt.

Địa chỉ: B T, Phường H, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Tổng Công ty C1 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viê( (().

Người đại diện theo ủy quyền của Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viê( (theo văn bản ủy quyền ngày 18/7/2024):

1. Ông Nguyễn Công T, chức vụ Trưởng Ban Pháp chế và Kiểm soát nội bộ Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viê(; có mặt.
2. Ông Nguyễn Hoàng V, chức vụ Trưởng Ban Tài chính kế toán Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viê(; có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án.
3. Ông Nguyễn Thành T1, chức vụ Phụ trách Ban Kê hoạch Tổng hợp Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viê(; có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án.
4. Ông Cao Kiến Q, chức vụ Phó Giám đốc phục trách Chi nhán Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ( nhận khẩu V1; có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án.
5. Bà Đặng Thị Anh T2, chức vụ Chuyên viên Ban Pháp chế và Kiểm soát nội bộ Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viê(; có mặt.

Địa chỉ: B T, Phường H, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người kháng cáo: Tổng Công ty C1 Công ty trách nhiệm hữu hạ( một thành viên là người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của bị đơn và là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện của nguyên đơn - Ngân hàng TMCP N (V4) và lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trong quá trình tham gia tố tụng như sau:

Căn cứ theo Giấy đề nghị vay vốn kiêm phương án trả nợ ngày 17/04/2000 của bị đơn - Vinacofexim xin vay Ngân hàng TMCP N – Chi Nhánh B (sau đây được gọi tắt là Ngân hàng), số tiền 25.340.000.000 đồng (Hai mươi lăm tỷ, ba trăm bốn mươi triệu đồng); mục đích vay: Kinh doanh phân bón; Ngân hàng và Công ty V3 đã ký Hợp đồng tín dụng số: 173B00 ngày 18/04/2000 với số tiền vay là 25.340.000.000 đồng (Hai mươi lăm tỷ, ba trăm bốn mươi triệu đồng), thời hạn cho vay là 04 tháng. Công ty đã nhận nợ vay theo Giấy nhận nợ số 01 ngày 19/04/2000 với số tiền: 25.340.000.000 đồng, dư nợ hiện tại là: 20.995.430.400 đồng (Hai mươi tỷ, chín trăm chín mươi lăm triệu, bốn trăm ba mươi ngàn, bốn trăm đồng). Theo điều khoản của Hợp đồng tín dụng, Công ty có trách nhiệm phải thanh toán lãi vay vào ngày 26 hàng tháng và thanh toán nợ gốc theo Giấy nhận nợ khi đến hạn thanh toán cho Ngân hàng.

Căn cứ theo Giấy đề nghị vay vốn kiêm phương án trả nợ ngày 01/06/2000 của bị đơn - Vinacofexim xin vay Ngân hàng TMCP N – Chi Nhánh B (sau đây được gọi tắt là Ngân hàng), số tiền 30.000.000.000 đồng (Ba mươi tỷ đồng chẵn); mục đích vay: Kinh doanh nông sản của Công ty V3. Ngân hàng và Công ty V3 đã ký Hợp đồng tín dụng số: 260B00 ngày 08/06/2000 với số tiền vay là 30.000.000.000 đồng (Ba mươi tỷ đồng chẵn), thời hạn cho vay là 03 tháng. Công ty đã nhận nợ vay theo các Giấy nhận nợ từ số 01 đến 28 (Lần nhận nợ đầu tiên vào ngày 09/06/2000 và lần nhận nợ cuối vào ngày 17/08/2000) và hiện tại còn nợ 07 Giấy nhận từ số 22 đến 28 với tổng số tiền đã nhận nợ: 6.694.000.000 đồng, dư nợ hiện tại là: 5.573.828.600 đồng (Năm tỷ năm trăm bảy mươi ba triệu, tám trăm hai mươi tám ngàn, sáu trăm đồng). Theo điều khoản của Hợp đồng tín dụng, Công ty có trách nhiệm phải thanh toán lãi vay vào ngày 26 hàng tháng và thanh toán nợ gốc Giấy nhận nợ khi đến hạn thanh toán cho Ngân hàng.

Ngày 25/12/2000 là ngày đến hạn thanh toán nợ gốc và nợ lãi của các Hợp đồng tín dụng số: 173B00 ngày 18/04/2000 và 260B00 ngày 08/06/2000. Ngân hàng đã nhiều lần gửi thông báo nhắc nợ cho Công ty V3. Tuy nhiên, đến thời điểm hiện tại, Công ty V3 vẫn chưa thanh toán dư nợ vay tại Ngân hàng. Toàn bộ dư nợ vay của Công ty V3 tại Ngân hàng đã quá hạn thanh toán và đã chuyển sang nhóm nợ xấu. Chi tiết các khoản gốc và lãi vay (bao gồm gốc, lãi đã thanh toán và chưa thanh toán) của 02 Hợp đồng tín dụng số: 173B00 ngày 18/04/2000 và 260B00 ngày 08/06/2000 tạm tính đến hết ngày 12/7/2023 như sau:

Đơn vị tính: đồng

1. HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG SỐ 173B00 NGÀY 18/04/2000

- Tiền gốc đã nhận:

Ngày	Số tiền (đồng)
19/04/2000	25,340,000,000
Tổng cộng	25,340,000,000

- Tiền gốc đã thu:

Ngày	Số tiền (đồng)
02/08/2000	44,569,600
17/08/2000	2,700,000,000
18/08/2000	1,600,000,000
Tổng cộng	4,344,569,600

- Tiền gốc còn nợ: 20,995,430,400 đồng

- Lãi phải thu

Từ ngày	Đến ngày	Dư nợ gốc (đồng)	Lãi suất (%/năm)	Số ngày	Tiền lãi phát sinh
19/04/2000	01/08/2000	25,340,000,000	8.64	105	638,568,000
02/08/2000	16/08/2000	25,295,430,400	8.64	15	91,063,549
17/08/2000	17/08/2000	22,595,430,400	8.64	1	5,422,903
18/08/2000	24/12/2000	20,995,430,400	8.64	129	650,018,525
LÃI TRONG HẠN					1,385,072,977
25/12/2000	12/07/2023	20,995,430,400	12.96	8235	62,243,052,964
LÃI QUÁ HẠN					62,243,052,964
TỔNG CỘNG LÃI TRONG HẠN VÀ QUÁ HẠN					63,628,125,941

- Lãi trong hạn đã thu:

Ngày	Số tiền (đồng)
27/05/2000	225,019,200
27/06/2000	188,529,600
27/07/2000	182,447,979
Tổng cộng	595,996,779

- Lãi quá hạn đã thu:

Ngày	Số tiền (đồng)
Tổng cộng	0

- Lãi còn nợ: 63,032,129,162 đồng

Trong đó Lãi trong hạn 789,076,198 đồng

Lãi quá hạn 62,243,052,964 đồng

Tổng nợ gốc+nợ lãi của Hợp đồng tín dụng 173B00: 84,027,559,562 đồng

2. HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG SỐ 260B00 NGÀY 08/06/2000

- Tiền gốc đã nhận:

Ngày	Số tiền (đồng)	GNN
21/07/2000	2,100,000,000	22
28/07/2000	424,000,000	23
03/08/2000	654,000,000	24
04/08/2000	530,000,000	25
07/08/2000	1,842,000,000	26
15/08/2000	514,000,000	27
17/08/2000	630,000,000	28
Tổng cộng		6,694,000,000

- Tiền gốc đã thu:

Ngày	Số tiền (đồng)
23/03/2001	420,171,400
11/05/2001	200,000,000
17/05/2001	300,000,000
09/07/2001	200,000,000
Tổng cộng	1,120,171,400

- Tiền gốc còn nợ: 5,573,828,600 đồng

- Lãi phải thu:

Từ ngày	Đến ngày	Dư nợ gốc (đồng)	Lãi suất (%/năm)	Số ngày	Tiền lãi phát sinh	GNN
21/07/2000	24/12/2000	2,100,000,000	7.20	157	65,940,000	22
28/07/2000	24/12/2000	424,000,000	7.20	150	12,720,000	23
03/08/2000	24/12/2000	654,000,000	7.20	144	18,835,200	24
04/08/2000	24/12/2000	530,000,000	7.20	143	15,158,000	25
07/08/2000	24/12/2000	1,842,000,000	7.20	140	51,576,000	26
15/08/2000	24/12/2000	514,000,000	7.20	132	13,569,600	27
17/08/2000	24/12/2000	630,000,000	7.20	130	16,380,000	28
LÃI TRONG HẠN					194,178,800
25/12/2000	22/03/2001	2,100,000,000	12.24	88	62,832,000	22
23/03/2001	10/05/2001	1,679,828,600	12.24	49	27,985,944	22
11/05/2001	16/05/2001	1,479,828,600	12.24	6	3,018,850	22
17/05/2001	08/07/2001	1,179,828,600	12.24	53	21,260,512	22
09/07/2001	12/07/2023	979,828,600	12.24	8039	2,678,126,319	22
25/12/2000	12/07/2023	424,000,000	12.24	8235	1,187,157,600	23
25/12/2000	12/07/2023	654,000,000	12.24	8235	1,831,134,600	24
25/12/2000	12/07/2023	530,000,000	12.24	8235	1,483,947,000	25
25/12/2000	12/07/2023	1,842,000,000	12.24	8235	5,157,415,800	26
25/12/2000	12/07/2023	514,000,000	12.24	8235	1,439,148,600	27
25/12/2000	12/07/2023	630,000,000	12.24	8235	1,763,937,000	28
LÃI QUÁ HẠN					15,655,964,225
TỔNG CỘNG LÃI TRONG HẠN VÀ QUÁ HẠN					5,850,143,025

- Lãi trong hạn đã thu:

Ngày	Số tiền (đồng)
27/07/2000	2,100,000
29/08/2000	36,625,200
27/09/2000	38,825,200
27/10/2000	40,164,000
28/11/2000	30,589,001
Tổng cộng	148,303,401

- Lãi quá hạn đã thu:

Ngày	Số tiền (đồng)
Tổng cộng	0

- Lãi còn nợ: 15,701,839,624 đồng

Trong đó Lãi trong hạn 45,875,399 đồng

Lãi quá hạn 15,655,964,225 đồng

Tổng nợ gốc+nợ lãi của Hợp đồng tín dụng 260B00: 21,275,668,224 đồng

* Toàn bộ nợ gốc và nợ lãi CÔNG TY CHẾ BIẾN CUNG ỨNG XNK CÀ PHÊ còn nợ Ngân hàng TMCP N – Chi nhánh S theo 02 Hợp đồng tín dụng: Hợp đồng tín dụng số 173B00 ngày 18/04/2000 và Hợp đồng tín dụng số 260B00 ngày 08/06/2000 tạm tính đến hết ngày 12/7/2023 (do tiền lãi vẫn đang tiếp tục phát sinh) là: 105.303.227.786 (một trăm lẻ năm tỷ ba trăm lẻ ba triệu hai trăm hai mươi bảy nghìn bảy trăm tám mươi sáu) đồng.

Các khoản vay của Công ty V3 được bảo đảm bằng Cam kết bảo lãnh vay vốn của Vinacafe tại các công văn số: 194/TCT-HĐQT/CV ngày 14/12/1999 và 50/TCT-HĐQT/CV ngày 14/04/2000 về việc: Cam kết trả nợ thay cho Công ty C cung ứng XNK Cà phê (Vinacofexim), thời hạn bảo lãnh đến 31/12/2000 (Các khoản nhận nợ của Công ty V3 đều phát sinh trong năm 2000, kể cả ngày đến hạn của các khoản nợ của Công ty V3 cũng trong năm 2000 nên nằm trong phạm vi của các cam kết bảo lãnh này).

Hiện nay, toàn bộ các khoản vay của Công ty V3 tại Ngân hàng đã chuyển sang nợ xấu và Ngân hàng đã nhiều lần nhắc nợ bằng nhiều hình thức như gửi công văn thông báo nợ quá hạn, gọi điện thoại và trực tiếp đến địa chỉ của Công ty làm việc. Hiện tại, Công ty V3 vẫn không có biện pháp giải quyết dứt điểm các khoản nợ gốc và nợ lãi quá hạn nêu trên với Ngân hàng.

Đối với ý kiến của bị đơn cho rằng các công văn bảo lãnh chỉ là đề nghị ngân hàng hỗ trợ vay vốn, nguyên đơn không đồng ý, đề nghị bị đơn xem lại nội dung bảo lãnh. Bị đơn cho rằng phải có Nghị quyết, Biên bản họp Hội đồng quản trị, nguyên đơn cho rằng đó chỉ là vấn đề nội bộ của bị đơn.

Yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP N:

- Đề nghị Toà án tuyên buộc Công ty ( vừa với tư cách là tổ chức kế thừa quyền và nghĩa vụ của V2 vừa với tư cách là bên bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng toàn bộ số tiền tạm tính đến hết ngày 12/7/2023 (do tiền lãi vẫn đang tiếp tục phát sinh) là: 105.303.227.786 (một trăm lẻ năm tỷ ba trăm lẻ ba triệu hai trăm hai mươi bảy nghìn bảy trăm tám mươi sáu) đồng và toàn bộ các khoản lãi, lãi quá hạn, phí phát sinh cho đến khi thanh toán xong toàn bộ nghĩa vụ theo 02 Hợp đồng tín dụng nêu trên.

Bị đơn là Công ty C (Vinacofexim) có Tổng Công ty C1 (() là tổ chức kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng trình bày ý kiến:

Bị đơn chưa xác nhận các hợp đồng tín dụng, số nợ gốc và lãi như nguyên đơn trình bày, thời gian qua hơn 20 năm, qua nhiều thế hệ lãnh đạo nên chúng tôi chưa tiếp cận hồ sơ được đầy đủ, toàn diện.

Tại văn bản ngày 20/6/2023, V1 cho rằng Hợp đồng tín dụng số 173B00 ngày 18/4/2000 và 260B00 ngày 08/6/2000 được bảo đảm bằng Hợp đồng thuê kho bảo quản hàng cầm cố số 04-4/HĐKT ngày 18/4/2000 thực chất là hợp đồng cầm cố tài sản và Vietcombank Bình T3 phải có trách nhiệm đối với số tài sản đã nhận cầm cố của V2.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Tổng Công ty C1 trình bày:

Vì vụ việc xảy ra đã lâu (hơn 22 năm), trải qua nhiều thế hệ lãnh đạo, cán bộ theo dõi đã nghỉ hưu; Vinacofexim qua nhiều lần sắp xếp thay đổi hình thức hoạt động (từ doanh nghiệp nhà nước hạch toán độc lập sang hạch toán phụ thuộc) và đã giải thể... nên nhiều hồ sơ tài liệu cần thời gian sưu tập lại. Việc khởi kiện của V4 liên quan đến vụ án Bộ C2 đã khởi tố. Từ ngày 01/01/2022 đến nay Tổng Công ty chưa có Chủ tịch hội đồng thành viên (đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Tổng Công tC1, là người đứng đầu về vốn và tài sản của Nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước). Lãnh đạo Tổng Công ty có kế hoạch làm việc với V4 để có thể đưa ra phương hướng giải quyết vụ việc tranh chấp này.

Tại văn bản ngày 20/6/2023, V1 cho rằng Công văn số 194TCT-HĐQT/CV ngày 14/12/1999 và công văn số 50/TCT-HĐQT/CV ngày 14/4/2000 v/v cam kết trả nợ thay cho V2 bảo lãnh 30 tỷ đồng chỉ có tính chất đề nghị V4 tạo điều kiện thuận lợi cho V2 được vay vốn tín dụng. Văn bản bảo lãnh này không đúng quy định pháp luật. Ngoài ra, Hợp đồng tín dụng ngắn hạn số 260B00 ngày 08/6/2000 không có căn cứ vào văn bản/hợp đồng bảo lãnh mà được bảo đảm bằng Hợp đồng cầm cố tài sản là Hợp đồng số 04-4/HĐKT nêu trên.

Vinacafe đề nghị Tòa án xác định tài sản là Kho và quyền sử dụng đất tại 3 T, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh (thuộc quyền sở hữu của bị can Nguyễn Phương K đã trốn truy nã hơn 23 năm) để bán đấu giá thu hồi giá trị đền bù cho V1, tạo nguồn để V1 cân đối xử lý nợ với V4 theo quy định.

Tại phiên tòa ngày 12/7/2023, V1 đề nghị Hội đồng xét xử hoãn/ngừng phiên tòa để công ty liên hệ Cơ quan Cảnh sát Điều tra – Bộ C2 nắm bắt về kết quả điều tra và nội dung của vụ án lừa đảo của Công ty TNHH ( và Công ty TNHH (, phương hướng xử lý tài sản tạm giữ để đền bù thiệt hại mà các bị can đã lừa đảo gây thiệt hại cho V2 và Tổng công ty hơn 22 năm; đồng thời Công ty xin được sao lục các hồ sơ trước đây V2 đã cung cấp cho Tòa án.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1168/2023/KDTM-ST ngày 12 tháng 7 năm 2023 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Ngân hàng TMCP N, buộc Công ty C (Vinacofexim) có Tổng Công ty C1 Công ty TNHH một thành viên () là tô chức kế thừa quyền và nghĩa vụ và Tổng Công ty C1 – Công ty TNHH một thành viên () đồng thời là bên bảo lãnh phải thanh toán số tiền cụ thể như sau:

Nợ gốc hợp đồng 173B00: 20.995.430.400 (hai mươi tỷ chín trăm chín mươi lăm triệu bốn trăm ba mươi nghìn bốn trăm) đồng.

Nợ lãi trong hạn: 789.076.198 (bảy trăm tám mươi chín triệu không trăm bảy mươi sáu nghìn một trăm chín mươi tám) đồng.

Nợ lãi quá hạn: 62.243.052.964 (sáu mươi hai tỷ hai trăm bốn mươi ba triệu không trăm năm mươi hai nghìn chín trăm sáu mươi bốn) đồng.

Nợ gốc hợp đồng 260B00: 5.573.828.600 (năm tỷ năm trăm bảy mươi ba triệu tám trăm hai mươi tám nghìn sáu trăm) đồng.

Nợ lãi trong hạn: 45.875.399 (bốn mươi lăm triệu tám trăm bảy mươi lăm nghìn ba trăm chín mươi chín) đồng.

Nợ lãi quá hạn:15.655.964.225 (mười lăm tỷ sáu trăm năm mươi lăm triệu chín trăm sáu mươi bốn nghìn hai trăm hai mươi lăm) đồng.

Tổng cộng: 105.303.227.786 (một trăm lẻ năm tỷ ba trăm lẻ ba triệu hai trăm hai mươi bảy nghìn bảy trăm tám mươi sáu) đồng.

Tổng Công ty C1 Công ty TNHH một thành viên () còn phải tiếp tục thanh toán lãi theo thỏa thuận tại hợp đồng 173B00 và 260B00 từ ngày 13/7/2023 đến thời điểm thực tế thanh toán.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí sơ thẩm, quyền kháng cáo của các đương sự theo qui định của pháp luật.

Ngày 20/7/2023, Tổng Công ty C1 – Công ty ( hữu hạn một thành viên là người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của bị đơn và là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan kháng cáo đề nghị Toà án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để xem xét các yếu tố liên quan đến kết quả điều tra và giải quyết vụ án hình sự có liên quan theo quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án số 33/TĐC-KTST ngày 19/4/2001 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Xem xét trách nhiệm của V4 theo hợp đồng thuê bảo quản hàng cầm cố số 04-4/HD0KT ngày 18/4/2000 ký giữa đại diện Công ty C (V3), V4 chi nhánh B và Công ty ( – Chi nhánh Thành phố H(O). Yêu cầu V4 chi nhánh B trả lại Vinacofexim 7000 tấn phân NPK - Philippines và 7.300 tấn phân URE - Indonesia tài tài sản bảo đảm của V2 để đối trừ nghĩa vụ giữa hai bên.

Tại phiên tòa phúc thẩm, Ngân hàng TMCP N không rút đơn khởi kiện, Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viê( không rút đơn kháng cáo, các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

- Người đại diện theo ủy quyền của Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với hai tư cách trình bày yêu cầu kháng cáo vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo nêu tại đơn kháng cáo và bổ sung thêm lý do hủy án là kết quả giải quyết vụ án hình sự đối với bị can Nguyễn Phương K liên quan đến tài sản là kho và quyền sử dụng đất tại 3 T, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh (thuộc quyền sở hữu của bị can Nguyễn Phương K đã trốn truy nã hơn 23 năm) để bán đấu giá thu hồi giá trị đền bù cho V1, tạo nguồn để V1 cân đối xử lý nợ với V4 theo quy định.

- Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn - Ngân hàng TMCP N trình bày ý kiến: Nguyên đơn không đồng ý với các ý kiến và yêu cầu kháng cáo nêu trên của phía bị đơn vì yêu cầu kháng cáo của phía bị đơn là không có cơ sở. Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Tại phần tranh luận:

- Tổng Công ty C1 – Công ty ( hữu hạn một thành viên là người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của bị đơn và là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ủy quyền người đại diện tranh luận như sau:

Tổng Công ty C1 – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viê( xác nhận về các hợp đồng tín dụng và dư nợ như bản án sơ thẩm đã xác định. Tuy nhiên:

+ Đề nghị Hội đồng xét xử xác định “Hợp đồng thuê bảo quản cầm cố” số 04-04/HĐKT ngày 18/4/2000 là hợp đồng cầm cố và cần làm rõ trách nhiệm của Ngân hàng N - Chi nhánh B trong việc cầm cố tài sản của V2 là 1000 tấn phân NPK - Philipin và 7.300 tấn phân URÊ - Indonesia, để đối trừ nghĩa vụ của bị đơn, trong trường hợp bị đơn phải trả nợ cho nguyên đơn theo hợp đồng tín dụng. Vì đây là tài sản đảm bảo của bị đơn (Vinacofexim) đối với khoản vay tín dụng của nguyên đơn.

+ Bị đơn không thừa nhận Công văn số 194/CTC ngày 14/12/1999 và công văn số 50 ngày 14/4/2000 do Tổng Công ty C1 gửi Ngân hàng N là hợp đồng bảo lãnh như ý kiến trình bày của Ngân hàng. Vì hai văn bản này chỉ mang tính chất gợi mở để thực hiện thủ tục pháp lý tiếp theo. Các văn bản này không đúng qui định của pháp luật về hình thức và thẩm quyền ký kết.

Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của Tổng Công ty C1 – Công ty ( hữu hạn một thành viên là người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của bị đơn và là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, giao hồ sơ về Toà án cấp sơ thẩm xét xử lại.

- Đại diện nguyên đơn - Ngân hàng TMCP N tranh luận:

+ Đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm, vì căn cứ vào tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ từ giai đoạn xét xử sơ thẩm đến thời điểm này không có phát sinh gì mới. Các lý do phía bị đơn đưa ra để yêu cầu hủy án đều đã được Tòa án cấp sơ thẩm xem xét, đánh giá đầy đủ.

+ Hợp đồng 04-04 ngày 18/4/2000 là hợp đồng thuê kho, không phải là hợp đồng cầm cố. Nếu đây là hợp đồng cầm cố như phía bị đơn trình bày thì trong phương án kinh doanh và hợp đồng tín dụng đã nêu về vấn đề này.

+ Về vấn đề bảo lãnh: Việc bảo lãnh trong hai văn bản trên là bảo lãnh giữa Công ty mẹ với Công ty con, thể hiện ở Điều lệ của Công ty. Tòa cấp sơ thẩm cũng đã làm rõ vấn đề này và kết luận việc bảo lãnh là hợp pháp.

+ Về việc liên quan đến vụ án hình sự: Đây là việc xảy ra giữa Vinacofexim với đối tác, không liên quan đến V4 nên yêu cầu kháng cáo của bị đơn là không có cơ sở. Tòa án cấp sơ thẩm cũng đã xem xét và không chấp nhận yêu cầu của bị đơn vì cho rằng không liên quan đến các yêu cầu khởi kiện trong vụ án này.

+ Về tài sản kho và quyền sử dụng đất tại số C T, phường T, quận G không liên quan đến V4 nên V4 rất khó hỗ trợ bị đơn trong vấn đề này .

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật của chủ tọa, Hội đồng xét xử, việc chấp hành pháp luật của các đương sự và về nội dung như sau:

+ Về tố tụng: Trong giai đoạn phúc thẩm, Thẩm phán, Thư ký và Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Các bên đương sự đã thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

+ Về nội dung: Về yêu cầu kháng cáo của phía bị đơn là không có cơ sở, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của phía bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Xét yêu cầu kháng cáo của Tổng Công ty C1 – Công ty ( hữu hạn một thành viên là người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của bị đơn và là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, yêu cầu hủy án sơ thẩm.

[1.1] Đối với ý kiến của Tổng Công ty C1 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viê( cho rằng cần hủy án sơ thẩm giao hồ sơ về Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại để xác định lại tài sản là kho và quyền sử dụng khu đất số C T, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh thuộc quyền sở hữu của bị can Nguyễn Phương K (đã trốn truy nã) cho bán đấu giá để thu hồi giá trị đền bù cho Tổng Công ty C1, tạo nguồn để Tổng Công ty C1 cân đối xử lý nợ với V4. Xét thấy, đây là hai vụ án độc lập, khác nhau, việc giải quyết theo trình tự thủ tục tố tụng khác nhau và yêu cầu này của Tổng Công ty C1 nằm ngoài yêu cầu khởi kiện, không thuộc phạm vi xét xử của vụ án này nên Toà án cấp sơ thẩm không giải quyết là có cơ sở. Việc Tổng Công ty C1 kháng cáo, đề nghị hủy án sơ thẩm vì lý do nêu trên là kéo dài thời gian giải quyết, Hội đồng xét xử không có cơ sở chấp nhận.

[1.2] Đối với ý kiến của Tổng Công ty C1 cho rằng Hợp đồng tín dụng số 173B00 ngày 18/4/2000 và 260B00 ngày 08/6/2000 được bảo đảm bằng Hợp đồng thuê kho bảo quản hàng cầm cố số 04-4/HĐKT ngày 18/4/2000, thực chất đây là hợp đồng cầm cố tài sản nên V4 phải có trách nhiệm đối với số tài sản đã nhận cầm cố của V2. Để nghị Toà án buộc V4 - Chi nhánh B trả lại Vinacofexim 7000 tấn phân NPK - Philippines và 7.300 tấn phân URE - Indonesia tài tài sản bảo đảm của Vinacofeximđể đối trừ nghĩa vụ giữa hai bên.

[1.2.1] Xét, “Giấy đề nghị vay vốn ngắn hạn kiêm phương án trả nợ” ngày 17/4/2000 là căn cứ để V4 và bị đơn ký kết hợp đồng tín dụng số 260B00 ngày 08/6/2000, thể hiện tại mục 6 “Hình thức bản đảm nợ vay: Văn bản bảo lãnh của Tổng công ty C1 (đã nộp)”.

[1.2.2] Bên cạnh đó, trong nội dung Hợp đồng tín dụng số 173B00 ngày 18/4/2000, số 260B00 ngày 08/6/2000 và công văn số 204/CT-KTTV/P.A, công văn số 205/CT-KTTV/P.A cùng ngày 18/4/2000 của bị đơn gửi V4 về Phương án kinh doanh và là căn cứ để V4 và bị đơn ký kết hợp đồng tín dụng số 173B00 đều không thể hiện các bên thỏa thuận khoản vay được bảo đảm bằng tài sản cầm cố theo Hợp đồng số 04-4/HĐKT ngày 18/4/2000.

[1.2.3] Nguyên đơn(V4) xác định không tranh chấp đối với Hợp đồng số 04-4/HĐKT ngày 18/4/2000. Đồng thời, nguyên đơn cũng xác định hai hợp đồng tín dụng số 173B00 và 260B00 được bảo đảm bằng văn bản bảo lãnh số 194/TCT-HĐQT/CV ngày 14/12/1999 và văn bản bảo lãnh số 50/TCT-HĐQT/CV ngày 14/4/2000. Ngoài ra không có biện pháp bảo đảm nào khác. Nguyên đơn cho răng việc các bên ký kết hợp đồng 04-4/HĐKT ngày 18/4/2000 là để nguyên đơn kiểm soát bị đơn sử dụng vốn vay đúng mục đích đề nghị vay vốn.

[1.2.4] Như vậy, ý kiến của Tổng Công ty C1 cho rằng Hợp đồng số 04-4/HĐKT ngày 18/4/2000 là hợp đồng cầm cố tài sản của hai hợp đồng tín dụng, không phù hợp với các tài liệu chứng cứ khác trong hồ sơ vụ án như đã phân tích, không được V4 xác nhận. Do đó, bản án sơ thẩm đã xác định không có căn cứ để xem xét yêu cầu trên của Tổng Công ty C1 là có cơ sở.

[1.3] Từ sự phân tích tại mục [1.1] đến mục [1.2.4], các lý do của Tổng Công ty C1 nêu ra để đề nghị cấp phúc thẩm hủy án sơ thẩm là không có cơ sở nên không được chấp nhận.

[2] Xét kháng cáo của Tổng Công ty C1 cho rằng Công văn số 194TCT-HĐQT/CV ngày 14/12/1999 và công văn số 50/TCT-HĐQT/CV ngày 14/4/2000 V/v cam kết trả nợ thay cho V2 bảo lãnh 30 tỷ đồng chỉ có tính chất đề nghị V4 tạo điều kiện thuận lợi cho V2 được vay vốn tín dụng, không phải là văn bản bảo lãnh; văn bản bảo lãnh này không đúng quy định pháp luật về hình thức và thẩm quyền ký kết. Hội đồng xét xử xét thấy:

[2.1] Căn cứ Nghị định số 44/CP ngày 15/7/1995 của Chính Phủ về việc phê chuẩn Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty C1 quy định về thẩm quyền của Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị; Căn cứ Phụ lục ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty C1 thì Công ty C (V) là thành viên của Tổng Công ty C1 (số thứ tự 49). Phía đại diện ( cũng xác định không có văn bản nào cụ thể hay hướng dẫn của Bộ T4 nào về việc phân cấp hạn mức theo quy định tại khoản 4 Điều 37 Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty C1.

Như vậy các văn bản số 194TCT-HĐQT/CV ngày 14/12/1999 và văn bản số 50/TCT-HĐQT/CV ngày 14/4/2000 V/v cam kết trả nợ thay cho V2 là văn bản bảo lãnh giữa Công ty mẹ với Công ty con, phù hợp với Điều lệ của Công ty và phù hợp qui định tại Điều 324, 325 Bộ luật Dân sự năm 1995. Hiện nay, Tổng Công ty Cl Công ty TNHH Một thành viê( (V) cũng là doanh nghiệp kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của bị đơn - Công ty C (Vinacofexim).

[2.3] Do đó, bản án sơ thẩm đã xác định văn bản số 194TCT-HĐQT/CV ngày 14/12/1999 và văn bản số 50/TCT-HĐQT/CV ngày 14/4/2000 v/v cam kết trả nợ thay cho Vinacofexim bảo lãnh 30 tỷ đồng do Tổng Công ty C1 được Chủ tịch Hội đồng quản trị ký là hợp pháp và làm phát sinh quyền, nghĩa vụ bảo lãnh của Tổng công ty C1 là có căn cứ, phù hợp qui định của pháp luật. Tại cấp phúc thẩm, Tổng Công ty C1 không cung cấp được thêm tài liệu, chứng cứ nào mới để chứng minh nên Hội đồng xét xử không có cơ sở chấp nhận yêu cầu kháng cáo này của Tổng Công ty C1.

[3] Đối với nội dung của bản án sơ thẩm về việc buộc Công ty C (Vinacofexim) có Tổng Công ty C1 – Công ty TNHH một thành viên () là tổ chức kế thừa quyền và nghĩa vụ và Tổng Công ty C1 – Công ty TNHH một thành viên () đồng thời là bên bảo lãnh phải thanh toán cho nguyên đơn số tiền cụ thể như sau:

Nợ gốc hợp đồng 173B00: 20.995.430.400 (hai mươi tỷ chín trăm chín mươi lăm triệu bốn trăm ba mươi nghìn bốn trăm) đồng.

Nợ lãi trong hạn: 789.076.198 (bảy trăm tám mươi chín triệu không trăm bảy mươi sáu nghìn một trăm chín mươi tám) đồng.

Nợ lãi quá hạn: 62.243.052.964 (sáu mươi hai tỷ hai trăm bốn mươi ba triệu không trăm năm mươi hai nghìn chín trăm sáu mươi bốn) đồng.

Nợ gốc hợp đồng 260B00: 5.573.828.600 (năm tỷ năm trăm bảy mươi ba triệu tám trăm hai mươi tám nghìn sáu trăm) đồng.

Nợ lãi trong hạn: 45.875.399 (bốn mươi lăm triệu tám trăm bảy mươi lăm nghìn ba trăm chín mươi chín) đồng.

Nợ lãi quá hạn:15.655.964.225 (mười lăm tỷ sáu trăm năm mươi lăm triệu chín trăm sáu mươi bốn nghìn hai trăm hai mươi lăm) đồng.

Tổng cộng: 105.303.227.786 (một trăm lẻ năm tỷ ba trăm lẻ ba triệu hai trăm hai mươi bảy nghìn bảy trăm tám mươi sáu) đồng.

Phần này các bên đương sự cũng thống nhất như bản án sơ thẩm, không ai kháng cáo, Viện kiểm sát không kháng nghị nên Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm không xét.

[4] Từ sự phân tích tại mục [1] đến mục [3], không có cơ sở chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của Tổng Công ty C1, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[5] Tại phiên toà phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Tổng Công ty C1, giữ nguyên bản án sơ thẩm là phù hợp chứng cứ và kết quả tranh tụng tại phiên toà nên được chấp nhận.

[6] Về án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận nên Tổng Công ty C1 (() chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000₫ (hai triệu đồng) theo qui định tại khoản 1 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội qui định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

[7] Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị phát sinh hiệu lực từ thời điểm hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 148, khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; các Điều 324, 325, 329, 332, 333, 366, 367, 368 Bộ luật Dân sự năm 1995; Luật các tổ chức tín dụng năm 1997; Nghị định số 44/CP ngày 15/7/1995 của Chính Phủ về việc phê chuẩn Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty C1; Nghị định số 70 - CP ngày 12 tháng 6 năm 1997 của Chính Phủ về án phí, lệ phí Toà án; khoản 1 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội qui định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án;

1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Tổng Công ty C1 – Công ty TNHH một thành viê( (V) là người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của bị đơn và là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan về việc yêu cầu hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.
2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1168/2023/KDTM-ST ngày 12 tháng 7 năm 2023 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - Ngân hàng TMCP N, buộc Công ty C (Vinacofexim) có Tổng Công ty C1 – Công ty TNHH một thành viên () là tổ chức kế thừa quyền và nghĩa vụ và Tổng Công ty C1 – Công ty TNHH một thành viên () đồng thời là bên bảo lãnh phải thanh toán số tiền cụ thể như sau:

Nợ gốc hợp đồng 173B00: 20.995.430.400 (hai mươi tỷ chín trăm chín mươi lăm triệu bốn trăm ba mươi nghìn bốn trăm) đồng.

Nợ lãi trong hạn: 789.076.198 (bảy trăm tám mươi chín triệu không trăm bảy mươi sáu nghìn một trăm chín mươi tám) đồng.

Nợ lãi quá hạn: 62.243.052.964 (sáu mươi hai tỷ hai trăm bốn mươi ba triệu không trăm năm mươi hai nghìn chín trăm sáu mươi bốn) đồng.

Nợ gốc hợp đồng 260B00: 5.573.828.600 (năm tỷ năm trăm bảy mươi ba triệu tám trăm hai mươi tám nghìn sáu trăm) đồng.

Nợ lãi trong hạn: 45.875.399 (bốn mươi lăm triệu tám trăm bảy mươi lăm nghìn ba trăm chín mươi chín) đồng.

Nợ lãi quá hạn:15.655.964.225 (mười lăm tỷ sáu trăm năm mươi lăm triệu chín trăm sáu mươi bốn nghìn hai trăm hai mươi lăm) đồng.

Tổng cộng: 105.303.227.786 (một trăm lẻ năm tỷ ba trăm lẻ ba triệu hai trăm hai mươi bảy nghìn bảy trăm tám mươi sáu) đồng.

Tổng Công ty C1 – Công ty TNHH một thành viên () còn phải tiếp tục thanh toán tiền lãi theo thỏa thuận tại hợp đồng 173B00 và 260B00 từ ngày 13/7/2023 đến thời điểm thực tế thanh toán.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Tổng Công ty C1 Công ty TNHH một thành viên () phải chịu án phí là 132.303.228 (một trăm ba mươi hai triệu ba trăm lẻ ba nghìn hai trăm hai mươi tám) đồng. Ngân hàng TMCP N không phải chịu án phí. Hoàn trả cho Ngân hàng TMCP N số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 28.343.659 (hai mươi tám triệu ba trăm bốn mươi ba ngàn sáu trăm năm mươi chín) đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 000501 ngày 18/7/2001 của Phòng Thi hành án Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Tổng Công ty C1 Công ty TNHH một thành viê( (V) với tư cách là bị đơn và tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm cho mỗi tư cách là 2.000.000đ (hai triệu đồng), được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số 0001892 ngày 09/8/2023 của Cục thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Sau khi cấn trừ, Tổng Công ty C1 – Công ty TNHH một thành viên () còn phải nộp 2.000.000đ (hai triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
4. Trường hợp bản án, quyết định thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự (sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự (sửa đổi, bổ sung năm 2014), thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự (sửa đổi, bổ sung năm 2014).
5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: - Tòa án nhân dân tối cao; - VKSNDCC tại TP. Hồ Chí Minh; - TAND Thành phố Hồ Chí Minh; - VKSND Thành phố Hồ Chí Minh; - Cục THADS Tp. Hồ Chí Minh; - Các đương sự; - Lưu VT, hồ sơ vụ án, PQH.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Nguyễn Thị Ngọc Hoa