Bản án số: 507/2020/KDTM-ST Ngày: 29/4/2020.

V/v tranh chấp trách nhiệm của người quản lý công ty.

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ H1

• Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:

  Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Vũ Thị Thu Hà

  Các Hội thẩm nhân dân: Ông Trần Văn Đông Ông Trần Ngọc Thực.

• Thư ký phiên tòa: Bà Phạm Ngọc Thy Thơ.

• Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố H1 tham gia phiên toà: Bà Phùng Thị Lan - Kiểm sát viên.

  Trong ngày 29/4/2020 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố H1 xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 89/2018/TLST-KDTM Ngày 02/7/2018 “Tranh chấp trách nhiệm dân sự của người quản lý công ty”, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 1757/2020/QĐXXST-KDTM ngày 08/4/2020, giữa các đương sự:

  Nguyên đơn: Công ty TNHH T

  Địa chỉ: 448 Đường B, Phường MH, Quận M, Thành phố H1.

  Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Minh P1; Địa chỉ: 69 X1, Phường C1, Quận M1, Thành phố H1; Hợp đồng ủy quyền ngày 01/3/2020. (Có mặt).

  Bị đơn: Bà Nguyễn Thị Kim X2 Sinh năm:1956. Địa chỉ: 269/19 D1, Phường B1, Quận M, TP.H1.

  (Vắng mặt).

  NHẬN THẤY:

  Theo đơn khởi kiện ngày 15/5/2018, Đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 19/9/2018 (bổ sung tính lãi đến ngày xét xử), quá trình thu thập chứng cứ và tại phiên tòa, người đại diện của nguyên đơn trình bày:

  Ngày 16/6/2011, Công ty TNHH T (gọi tắt là “Công ty T”) do Bà Nguyễn Thị Kim X2 làm đại diện theo pháp luật ký hợp đồng thuê nhà số 156/HĐTN-KD với Công ty TNHH Một thành viên Quản lý kinh doanh nhà Thành phố H1 (gọi tắt là “Công ty QLN”). Nội dung Hợp đồng là hai bên thỏa thuận thuê căn nhà tại số 448, đường B, Phường MH, Quận M, TP.HCM. Ngày 17/11/2015, các bên tiếp tục ký phụ lục số 164/PLĐC-QLKDN-KD gia hạn thời hạn thuê đến 30/6/2016 mặc dù từ đầu năm 2015 phía Công ty T chưa thanh toán tiền thuê nhà.

  Ngày 30/11/2015, Công ty T được chỉ định mua căn nhà 448, đường B, Phường MH, Quận M, TP.HCM. Sau khi ký kết Hợp đồng mua bán nhà đất, Công ty T vẫn không thanh toán tiền thuê nhà theo Hợp đồng thuê nhà đã ký và cũng không thanh toán tiền mua nhà theo Hợp đồng mua bán nhà đất.

  Ngày 30/9/2016, bà Tăng Thị Tuyết H2và các cổ đông Công ty Cổ phần T ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp theo đó bà Tăng Thị Tuyết H2 sẽ trở thành chủ sở hữu công ty sở hữu 100% vốn điều lệ. Cùng ngày, Bà Nguyễn Thị Kim X2 lập Bản cam kết sẽ chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân của mình với các khoản nợ, tiền thuế liên quan với các giao dịch phát sinh của Công ty TNHH T. Tuy nhiên, sau khi chuyển nhượng, bà X2 không đủ khả năng thanh toán các khoản nghĩa vụ tài chính phát sinh từ trước thời điểm chuyển nhượng.

  Ngày 14/12/2016, Bà Nguyễn Thị Kim X2 và bà Tăng Thị Tuyết H2 đã ký Biên bản làm việc để thỏa thuận việc thanh toán tiền thuê nhà còn nợ Công ty QLN ước tính 1.900.000.000 đồng. Theo đó, khoản tiền này do bà Tăng Thị Tuyết H2 tạm ứng nộp vào tài khoản của Công ty T để trả nợ dứt điểm tiền thuê nhà cho Công ty QLN và bà X2 cam kết sẽ trả lại bằng cách:

• Cấn trừ khoản tiền ký quỹ khi thuê nhà là 120.000.000 đồng;

• Cấn trừ tiền chuyển nhượng theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là 1.000.000.000 đồng;

• Cấn trừ khoản làm tròn số tiền mua nhà là 27.540.973 đồng;

• Thanh toán 100.000.000 đồng trong vòng 01 ngày sau khi ký Biên bản;

• Thanh toán trong 04 tháng, mỗi tháng 100.000.000 đồng.

Biên bản cũng quy định thời hạn trả tiền chậm nhất là ngày 05/3/2017, các bên sẽ phải xác định cụ thể số tiền và quyết toán.

Thực hiện theo cam kết tại Biên bản, bà Tăng Thị Tuyết H2 đã tiến hành nộp tiền vào tài khoản của Công ty T để nhân danh Công ty T trả số tiền thuê nhà, tiền phạt chậm thanh toán tiền thuê nhà và tiền nợ từ trước tháng 01/2015 của Công ty T tổng cộng là 1.809.730.161 đồng. Sau khi cấn trừ các khoản tiền, tổng số tiền bà X2 còn phải thanh toán cho Công ty T là 662.189.188 đồng.

Tuy nhiên, từ ngày ký kết Biên bản đến nay đã quá thời hạn trả tiền, mặc dù Công ty T đã nhiều lần nhắc nhở nhưng bà X2 vẫn không thanh toán đủ các khoản tiền theo thỏa thuận. Việc chậm trễ không thanh toán tiền của Bà Nguyễn Thị Kim X2 đã gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty T.

Nay nguyên đơn Công ty TNHH T yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bị đơn Bà Nguyễn Thị Kim X2 thanh toán tổng cộng 860.795.169 đồng, trong đó 662.189.188 đồng (Sáu trăm sáu mươi hai triệu, một trăm tám mươi chín nghìn, một trăm tám mươi támnợ tiền thuê nhà từ tháng 01/2015 của Công ty thuộc nghĩa vụ của bà X2 được bà H2 thanh toán thay cho Công ty Quản lý nhà Thành phố H1; và 198.596.981 đồng lãi suất chậm trả tiền 10%/năm tính từ ngày 05/3/2017 đến ngày 29/4/2020.

Nguyên đơn đề nghị Tòa án không triệu tập ông Nguyễn Thành Đ1 và ông Đào K1, vì không có quyền lợi nghĩa vụ liên quan.

Ý kiến của kiểm sát viên: Thẩm phán và Hội đồng xét xử tuân thủ đúng thủ tục pháp luật. Đương sự vắng mặt đã được Tòa án triệu tập hợp lệ. Đề nghị chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về số tiền gốc, riêng đối với tiền lãi đề nghị không chấp nhận tính lãi thời gian từ ngày 05/3/2017 đến ngày 09/6/2017.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa và ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

1. Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết vụ án: Công ty TNHH T (Bà Tăng Thị Tuyết H2) khởi kiện Bà Nguyễn Thị Kim X2 yêu cầu thanh toán nợ tiền thuê nhà thời gian bà X2 quản lý Công ty Cổ phần T nên Tòa án nhân dân Thành phố H1 thụ lý vụ án kinh doanh thương mại về việc “Tranh chấp trách nhiệm dân sự của người quản lý công ty” theo Khoản 5 Điều 30, Điều 37, Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

2. Về xác định tư cách tố tụng của ông Nguyễn Thành Đ1 và ông Đào K1: Ông Nguyễn Thành Đ1 và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp là Luật sư Vy Trọng Th có đơn xin xét xử vắng mặt đề ngày 27/6/2019. Đồng thời có ý kiến về việc chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tại Công ty Cổ phần T cho bà Tăng Thị Tuyết H2 là đã hoàn tất không có tranh chấp, đề nghị không triệu tập (Ý kiến tại các văn bản ngày 13/11/2018 và ngày 26/6/2019). Ngoài ra, trong các văn bản hợp đồng chuyển nhượng cổ phần do nguyên đơn cung cấp cũng thể hiện ông Nguyễn Thành Đ1 và ông Đào K1 đã nhận đủ số tiền chuyển nhượng cổ phần. Nguyên đơn đề nghị không triệu tập ông Nguyễn Thành Đ1 và ông Đào K1. Do vậy, ông Nguyễn Thành Đ1 và ông Đào K1 được xác định là không có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án.

3. Về việc xác định địa chỉ của Bà Nguyễn Thị Kim X2: Có 03 địa chỉ của bà X2 do nguyên đơn cung cấp, kết quả xác minh của Công an địa phương, trong đó: Tại căn hộ

   17.25 Lầu 18 Khối HQ4, chung cư H3, ấp 3, xã A, huyện B3 và số 209 H4, Phường C, Quận N1 (Xác minh ngày 22/8/2018 và ngày 22/11/2018) không có ai tên Nguyễn Thị Kim X2 và Đào K1 cư trú. Riêng địa chỉ số 269/19 D1, Phường B1, Quận M, Thành phố H1 Bà Nguyễn Thị Kim X2 có đăng ký hộ khẩu thường trú nhưng đã bán nhà rời khỏi địa phương, không rõ địa chỉ cư trú thực tế (Xác minh ngày 22/8/2018).

   Căn cứ hồ sơ doanh nghiệp và các tài liệu khác có chữ ký của bà X2 đều thể hiện bà X2 có đăng ký cư trú tại địa chỉ số 269/19 D1, Phường B1, Quận M, Thành phố H1 nên xem đây là địa chỉ đúng sau cùng để tiến hành việc tống đạt cho bà X2.

4. Về việc xét xử vắng mặt đương sự: Bị đơn là Bà Nguyễn Thị Kim X2 đã được triệu tập hợp lệ tại địa chỉ 269/19 D1, Phường B1, Quận M, Thành phố H1 bằng hình thức đăng thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng (Báo Lao Động ngày đăng 18, 19, 20/02/2020); Đài truyền hình Việt Nam trên kênh VTV9 các ngày 17, 18, 19/02/2020 khoảng 17:58-18:00 và Cổng thông tin điện tử Tòa án nhân dân Thành phố H1. Nên tiến hành xét xử vắng mặt đương sự theo Điều 180, khoản 2 Điều 227, Điều 228 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

5. Về yêu cầu của nguyên đơn:

[5.1] Công ty TNHH T do bà Tăng Thị Tuyết H2 làm chủ sở hữu và đại diện theo pháp luật được chuyển đổi do nhận chuyển nhượng cổ phần từ các cổ đông Công ty CP T

do Bà Nguyễn Thị Kim X2 là người đại diện theo pháp luật còn nợ tiền thuê nhà thời gian trước khi chuyển nhượng.

Cùng ngày 30/9/2016, toàn bộ cổ đông của Công ty CP T (Trong đó ông Nguyễn Thành Đ1 nhận chuyển nhượng cổ phần từ Công ty Cổ phần Datc Bản Việt) đã ký kết các thỏa thuận và thực hiện hoàn tất việc chuyển nhượng 3.200 cổ phần với giá 8.000.000.000 đồng cho Bà Tăng Thị Tuyết H2. Bà H2 ký quỹ (tài khoản 02 chữ ký bà X2 và bà H2) 1.000.000.000 đồng nợ chuyển nhượng cổ phần (Căn cứ Phiếu chi tiền chuyển nhượng cổ phần là của ông Nguyễn Thành Đ1 500.000.000 đồng, ông Đào K1 500.000.000 đồng). Bà X2 chịu trách nhiệm các khoản nợ, thuế liên quan đến các giao dịch của Công ty Cổ phần T. Ngay sau khi bà X2 hoàn thành các nghĩa vụ thì 1.000.000.000 đồng nợ chuyển nhượng cổ phần và 120.000.000 đồng ký quỹ thuê nhà sẽ được thanh toán cho bà X2. Bà X2 cam kết chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ, tiền thuế liên quan với các giao dịch phát sinh của công ty. Ông Nguyễn Thành Đ1 và ông Đào K1 không liên quan. Bà X2 và bà H2 ký Biên bản bàn giao toàn bộ tài sản, con dấu, sổ sách kế toán và hồ sơ pháp lý liên quan cho bên nhận chuyển nhượng là bà H2. Ngày 26/10/2016 bà X2 và bà H2 đã ký Biên bản bàn giao những văn bản giấy tờ liên quan.

Căn cứ xác minh hồ sơ pháp lý của Công ty T tại Văn bản số 237/ĐKKD-THKT ngày 15/01/2019 của Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H1: Ngày 05/10/2016 Công ty CP T đã được đăng ký chuyển đổi loại hình thành Công ty TNHH T do bà H2 là chủ sở hữu và đại diện theo pháp luật.

Như vậy, việc chuyển nhượng cổ phần Công ty T đã hoàn tất, không có tranh chấp.

Nợ tiền thuê nhà bà X2 có trách nhiệm thanh toán.

[5.2] Ngày 09/6/2017 Công ty TNHH T (Bà Tăng Thị Tuyết H2) đã nộp 1.809.730.161 đồng thanh toán cho Công ty TNHH MTV Quản lý kinh doanh nhà Thành phố H1 tiền thuê nhà từ tháng 1/2015 đến ngày 30/9/2016 thay cho Bà Nguyễn Thị Kim X2.

Căn cứ Hợp đồng thuê nhà số 156/HĐTN-KD ngày 16/6/2011 và Phụ lục số 164/PLĐC-QLKDN-KD ngày 17/11/2015, Hợp đồng mua bán tài sản nhà nước theo hình thức chỉ định số 03/HĐMBN-QLKDN ngày 30/11/2015, Biên bản gia hạn và thanh lý Hợp đồng thuê nhà số 86/BBTL-QLKDN-KD ngày 01/11/2017 đối với căn nhà số 448, Đường 3/2, Phường MH, Quận M, Thành phố H1 do Bà Nguyễn Thị Kim X2 đại diện Công ty T ký kết với Công ty TNHH MTV Quản lý kinh doanh nhà Thành phố H1.

Căn cứ các Hóa đơn VAT thu tiền thuê nhà, điều chỉnh giảm tiền thuê nhà, biên bản điều chỉnh hóa đơn, Giấy xác nhận của Công ty TNHH Một thành viên quản lý kinh doanh nhà Thành phố H1. Căn cứ vào các Ủy nhiệm chi và phiếu hạch toán ngày 09/6/2017 của Vietcombank (Chi nhánh Quận N1); Sao kê tài khoản của Vietcombank ngày 30/10/2017 và ngày 10/8/2018 thì, bà Tăng Thị Tuyết H2 đã nộp vào tài khoản Công ty TNHH T và công ty đã thanh toán nợ tiền thuê nhà, tiền phạt do chậm thanh toán từ tháng 01/2015 đến tháng 6/2016 với số tiền 1.809.730.161 đồng thay cho bà X2 theo thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần.

Ngoài ra, căn cứ vào Thông báo về số tiền chậm nộp số 16604/TB-CT ngày 13/12/2016 của Cục thuế Thành phố H1 (Mua bán nhà), các Ủy nhiệm chi và phiếu hạch toán của Vietcombank (Chi nhánh Bến Thành),các Giấy nộp tiền vào ngân sách nhà nước

ngày 18/10/2016 và ngày 30/12/2016 thì Công ty TNHH T (Bà Tăng Thị Tuyết H2) đã thanh toán nợ tiền mua nhà và lãi phạt chậm nộp với tổng số tiền là 40.972.459.027 đồng. [5.3] Về nghĩa vụ hoàn trả tiền của Bà Nguyễn Thị Kim X2 cho Công ty TNHH T

(Bà Tăng Thị Tuyết H2).

Căn cứ Biên bản làm việc ngày 14/12/2016, ký giữa bà Tăng Thị Tuyết H2 với Bà Nguyễn Thị Kim X2, hai bên đã thống nhất những phát sinh do chuyển nhượng cổ phần, bao gồm: Nợ tiền mua nhà và lãi phạt chậm nộp do bà H2 chịu, nếu số tiền ít hơn 41 tỷ thì chênh lệch hỗ trợ bà X2 thanh toán nợ tiền thuê nhà. Nợ tiền thuê nhà và lãi phạt chậm nộp tính từ ngày 30/9/2016 về trước bà X2 chịu (ước tính 1.900.000.000 đồng), khoản tiền này bà H2 sẽ tạm ứng nộp vào tài khoản Công ty T để trả nợ dứt điểm. Bà X2 sẽ hoàn trả cho bà H2 bằng cách cấn trừ 120.000.000 đồng ký quỹ thuê nhà, 1.000.000.000 đồng nợ chuyển nhượng vốn, và 27.540.937 đồng chênh lệch mua nhà hỗ trợ bà X2. Phương thức thanh toán: 100.000.000 đồng trong vòng một ngày sau khi ký biên bản; 100.000.000 đồng/tháng trong 04 tháng tính từ tháng 12/2016 đến 03/2017, định kỳ hàng tháng từ ngày 01 đến ngày 05 hàng tháng. Chậm nhất vào ngày 05/3/2017 hai bên sẽ đối chiếu, xác định cụ thể và quyết toán số tiền mà bà X2 có nghĩa vụ thanh toán cho bà H2 (Khoản 4 Điều 2 của Biên bản).

Như đã nêu trên, công ty (Bà H2) đã ứng trước trả thay nợ tiền thuê nhà và lãi phạt chậm nộp 1.809.730.161 đồng thanh toán cho Công ty TNHH MTV Quản lý kinh doanh nhà Thành phố H1 tiền thuê nhà từ tháng 1/2015 đến ngày 30/9/2016 là thay cho Bà Nguyễn Thị Kim X2 theo thỏa thuận.

Tổng số tiền bà Bà X2 được cấn trừ là 1.147.540.973 đồng gồm: 120.000.000 đồng ký quỹ thuê nhà, 1.000.000.000 đồng nợ chuyển nhượng cổ phần, 27.540.937 đồng chênh lệch mua nhà hỗ trợ bà X2 thanh toán tiền thuê nhà (41.000.000.000 đồng - 40.972.459.027 đồng).

Do đó bị đơn bà X2 phải hoàn trả 662.189.188 đồng (1.809.730.161 đồng - 1.147.540.973 đồng) như nguyên đơn yêu cầu là có căn cứ.

[5.4] Về tiền lãi chậm trả, thời gian tính lãi từ ngày 09/6/2017 (bà H2 thanh toán tiền thuê nhà thay cho bà X2) đến ngày 29/4/2020 (ngày xét xử), mức lãi suất 10%/năm, với số tiền lãi 185.549.036 đồng.

Tổng cộng nợ gốc và lãi: 847.738.224 đồng buộc bị đơn bà X2 có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn Công ty TNHH T (Bà Tăng Thị Tuyết H2).

[5.5] Về chi phí đăng báo đối với bị đơn bà X2 theo thực tế, nguyên đơn tự nguyện chịu, không xét.

Đề nghị của Đại diện Viện kiểm sát có căn cứ được chấp nhận toàn bộ.

Bị đơn phải chịu án phí tính trên số tiền phải thanh toán cho nguyên đơn. Nguyên đơn được hoàn lại tạm ứng án phí đã nộp.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 160 Luật Doanh nghiệp; Điều 306 của Luật thương mại 2005; điểm b khoản 1 Điều 13 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao Hướng dẫn áp dụng một số

quy định của pháp luật về lãi, lãi suất; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Điều 26 Luật thi hành án dân sự.

1. Buộc Bà Nguyễn Thị Kim X2 thanh toán cho Công ty TNHH T Tổng cộng: 847.738.224 (Tám trăm bốn mươi bảy triệu, bảy trăm ba mươi tám nghìn, hai trăm hai mươi bốn) đồng, trong đó 662.189.188 đồng nợ tiền thuê nhà, và lãi 185.549.036 đồng.

   Kể từ ngày bên được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, bên phải thi hành án không thực hiện đúng nghĩa vụ hoàn trả tiền thì còn phải trả thêm tiền lãi theo mức lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường tương ứng với thời gian và số tiền chưa thi hành án.

2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 37.432.147 đồng (Ba mươi bảy triệu bốn trăm ba mươi hai nghìn, một trăm bốn mươi bảy đồng), Bà Nguyễn Thị Kim X2 chịu.

Hoàn trả cho nguyên đơn toàn bộ tiền tạm ứng án phí đã nộp là 17.098.000 đồng theo Biên lai thu số AA/2017/0044982 ngày 29/6/2018 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố H1.

Việc thi hành án được thi hành tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Các đương sự được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Đương sự vắng mặt được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày được tống đạt hoặc niêm yết bản án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự ; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.