TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 50/2025/KDTM-PT

Ngày 13 tháng 3 năm 2025

V/v Tranh chấp hợp đồng tín

dụng, hợp đồng cầm cố tài sản.

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Xuân Tuấn

Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Thái Sơn

Ông Bùi Đức Bằng

- Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Phạm Thị Thùy Trang

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Trần Thắng - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 14/1; 27/2; 12/3 và 13/3/2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 228/2025/TLPT-KDTM ngày 06 tháng 12 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng, hợp đồng cầm cố tài sản”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 37/2024/KDTM-ST ngày 18/9/2024 của Tòa án nhân dân quận H.K, thành phố Hà Nội bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 872/2025/QĐ-PT ngày 27/12/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ngân hàng Thương mại Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Đ.D (Tên cũ: Ngân hàng O hoặc O) - Nay là: Ngân hàng TNHH MTV Việt Nam H.Đ(viết tắt là M). Trụ sở: Số 199 Nguyễn Lương Bằng, phường Tân Bình, thành phố Hải Dương, tỉnh H D. Người đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Thành T – Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Người được ủy quyền tham gia tố tụng tại Tòa án theo Văn bản ủy quyền số 788 ngày 18/12/2024 gồm các ông bà: Hoàng Thị Thanh T, Trịnh Thị T, Nguyễn Quỳnh L. Địa chỉ liên hệ: Tầng 6, tòa nhà Deaha Business, 360 Kim Mã, B Đ, Hà Nội. Có mặt bà T, bà L.

- Bị đơn: Công ty TNHH L Hà Nội (Công ty hoặc Công ty L Hà Nội). Tầng 18, Khách sạn Wyndham garden, Lô HH-01, đường Tô Hữu, phường Vạn Phúc, quận H Đ, thành phố Hà Nội. (Trụ sở cũ: Số 41A Lý Thái Tổ, phường Lý Thái Tổ, quận H.K, thành phố Hà Nội). Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Kháng C. Chức vụ: Tổng giám đốc. Nơi ở hiện tại: số 172 đường Hoàng Hoa Thám, phường Thụy Khuê, quận T H, thành phố Hà Nội.

Đại diện theo ủy quyền: Văn phòng Luật sư V D. Trụ sở: Số 37/46 đường Thụy Phương, phường Đông Ngạc, quận BTL, thành phố Hà Nội. Người đại diện theo ủy quyền của Văn phòng Luật sư V.D tham gia tố tụng: Luật sư Trần Xuân Đ. Có mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Đ.L.G (Công ty Đ.L.G). Trụ sở: Số 3, ngách 42, ngõ 175 đường Lạc Long Quân, Phường Nghĩa Đô, Quận C.G, Hà Nội. Người đại diện pháp luật: ông N.K.C. Người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng: Ông L.T.T theo Giấy uỷ quyền ngày 03/5/2024. (Ông L.T.T vắng mặt lần 2, có mặt khi tuyên án).
2. Công ty TNHH MTV Đầu tư Phát triển và Xây dựng V.T(Công ty V.T). Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 2, số nhà 3B, ngách 42, ngõ 175 đường Lạc Long Quân, Phường Nghĩa Đô, Quận C.G, Hà Nội. Người đại diện pháp luật: ông N.K.C. Người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng: Ông L.T.T theo Giấy uỷ quyền ngày 03/5/2024. (Ông L.T.T vắng mặt lần 2, có mặt khi tuyên án).
3. Công ty Cổ phần Bất động sản Điện lực M.T (Công ty CP BĐS M.T). Trụ sở: Lô A5, đường Phạm Văn Đông, phường An Hải Bắc, quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng. Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Hoài Nam. Chức vụ: Tổng giám đốc. (vắng mặt).
4. Ông N.K.C. Nơi ở hiện tai: số 172 đường Hoàng Hoa Thám, phường Thụy Khuê, quận T H, thành phố Hà Nội. (vắng mặt).
5. Bà N.M.H. CMND [...] cấp ngày 05/5/2014. HKTT: số 02 ngõ 238 đường Thụy Khuê, phường Thụy Khuê, quận T.H, thành phố Hà Nội. Đại diện ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Lê Dung, sinh năm 1988. (vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện và các lời khai, nguyên đơn và người đại diện của nguyên đơn trình bày:

Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D đã cho Công ty L Hà Nội vay vốn theo Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HĐTD1-O.DANANG ký ngày 11/06/2014 giữa Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng) và Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (Nay là Công ty TNHH L Hà Nội).

Mục đích ký kết: bổ sung vốn nhận chuyển nhượng 15.819.100 cổ phiếu phổ thông của Công ty CP Bất động sản Điện lực M.T. Thời hạn vay 24 tháng kể từ ngày nhận được khoản vay đầu tiên.

• - Ngày 11/6/2014: Ngân hàng đã tiến hành giải ngân một lần toàn bộ số tiền vay 160 tỷ đồng theo hình thức chuyển khoản ủy nhiệm chi đến tài khoản của Công ty TNHH MTV MK có tài khoản tại O với nội dung: Chuyển tiền bổ sung vốn nhận chuyển nhượng 15.819.100 cổ phiếu phổ thông để trở thành cổ đông chi phối theo đề nghị giải ngân của Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D do người đại diện – Bà N.M.H – Chủ tịch kiêm Giám đốc ký ngày 11/6/1014.
• - Ngày 11/6/2015: Phát sinh nợ quá hạn lãi;
• - Ngày 11/6/2016: Phát sinh nợ quá hạn gốc;
• - Ngày 31/5/2017, bị đơn đã trả hết toàn bộ nợ gốc 160 tỷ đồng.

Lãi suất cho vay 10,5%/năm, điều chỉnh sau khi giải ngân lần đầu tiên, định kỳ 03 tháng/lần, lãi suất điều chỉnh bằng lãi suất huy động tiết kiệm VNĐ huy động 12 tháng, trả lãi sau do O công bố tại thời điểm điều chỉnh + biên độ 3%/năm nhưng không thấp hơn mức lãi suất tối thiểu cho loại hình cho vay tương ứng do O công bố tại thời điểm điều chỉnh lãi suất. Cụ thể:

• Từ ngày 11/6/2014 đến 11/9/2014, lãi suất áp dụng 10,5%/ năm.
• Từ ngày 11/9/2014 đến 11/12/2014, lãi suất áp dụng 10,8%/ năm. (Quy định số 362 ngày 15/5/2014 của O)
• Từ ngày 11/2014 đến nay, lãi suất áp dụng 10,2%/ năm. (Quy định số 6967 ngày 28/10/2014 của O)

Khi cấp tín dụng cho Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D, O đã thu thập và thẩm định cấp tín dụng dựa trên nhiều yếu tố như pháp lý, năng lực tài chính, tính khả thi của phương án, tài sản đảm bảo, nhu cầu khách hàng. Việc đánh giá năng lực tài chính, báo cáo năng lực tài chính, cấp tín dụng căn cứ trên tổng thể toàn bộ hoạt động và kế hoạch sản xuất kinh doanh của khách hàng - Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D.

Tài sản đảm bảo cho khoản vay: 15.819.100 cổ phiếu

của Công ty Cổ phần Bất động sản Điện lực M.T (mã LEC) theo các Hợp đồng bảo đảm sau:

• + Hợp đồng thế chấp tài sản tương lai ký ngày 11/06/2014 số 0113/2014/HĐTC1-O.DANANG giữa Công ty TNHH MTV Quản Lý Bất Động Sản Tân Đ.D (nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và Ngân hàng CP Đ.D – CN Đà Nẵng (nay là: Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng).
• + Hợp đồng cầm cố tài sản ký ngày 31/12/2014 số 0113.01/2014/HĐCC-O.DANANG giữa Công ty TNHH MTV Quản Lý Bất Động Sản Tân Đ.D (nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng);
• + Hợp đồng cầm cố tài sản ký ngày 31/12/2014 số 0113.02/2014/HĐCC-O.DANANG giữa Công ty TNHH MTV Đầu tư Phát triển và Xây dựng V.Tvà Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng);
• + Hợp đồng cầm cố tài sản ký ngày 31/12/2014 số 0113.03/2014HĐCC-O.DANANG giữa Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Đ.L.Gvà Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng).

Vào thời điểm ký kết phụ lục hợp đồng tín dụng 0113 ngày 31/12/2014, căn cứ xác định mệnh giá 01 cổ phiếu LEC có giá 15.504 đồng, O (liên lạc với đơn vị kinh doanh chi nhánh Đà Nẵng) sẽ có văn bản ý kiến giao nộp cùng tài liệu chứng cứ chứng minh.

- Nguyên đơn khởi kiện đề nghị Tòa án:

1. Buộc Công ty L Hà Nội thanh toán cho O số tiền tạm tính đến ngày 31/5/2024 là 46,598,706,567 đồng, trong đó:
   • + Nợ gốc: 0 đồng
   • + Nợ lãi: 10.642.873.263 đồng
   • + Lãi trên gốc quá hạn: 19,107,467,812 đồng.
   • + Phạt lãi chậm trả: 16,848,365,492 đồng
2. Đề nghị Tòa án tiếp tục tính lãi theo Hợp đồng tín dụng ký ngày 11/06/2014 số 0113/2014/HĐTD1-O.DANANG cho đến ngày Công ty L Hà Nội thanh toán được toàn bộ khoản vay.
3. Trường hợp Công ty L Hà Nội không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ trả nợ, thì O được quyền yêu cầu Cơ quan thi hành án có thẩm quyền kê biên, phát mại tài sản thế chấp để thu hồi nợ cho O là 15.819.100 cổ phiếu LEC tương đương với 74.97% vốn điều lệ của LEC (Công ty Cổ phần Bất động sản Điện lực M.T) theo các Hợp đồng thế chấp, Hợp đồng cầm cố đã ký kết với O.
4. Trường hợp số tiền phát mãi tài sản đảm bảo không đủ trả nợ và các chi phí phát sinh khác (nếu có), Công ty L Hà Nội vẫn nhận nợ số tiền còn thiếu và tiếp tục có nghĩa vụ trả nợ cho O.

• - Ý kiến về việc tách vụ án: Việc tách vụ án được thực hiện theo thủ tục tố tụng dân sự, do đó Tòa án tiếp tục giải quyết các vụ án theo đúng quan hệ tín dụng, tài sản bảo đảm, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của O.
• - Ý kiến đối với tài sản bảo đảm là 15.819.100 cổ phiếu LEC (Công ty cổ phần Bất động sản Điện lực M.T)

Theo Điều 2 Hợp đồng thế chấp tài sản tương lai số 0113/2014/HĐTC1-O.DANANG ngày 11/6/2014, tài sản bảo đảm là: Tài sản tương lai thuộc sở hữu, quản lý của Công ty L, cụ thể: 15.819.100 cổ phiếu phổ thông của Công ty Cổ phần Bất động sản Điện lực M.T (LEC) và toàn bộ các quyền phát sinh, liên quan đến tài sản.

Theo Điều 1 Hợp đồng thế chấp, tài sản nêu trên bảo đảm cho toàn bộ nghĩa vụ trả nợ của Công ty L theo các hợp đồng tín dụng, cho vay, bảo lãnh, chiết khấu, ứng trước và các hợp đồng, giao dịch khác được ký kết giữa Công ty L và O được ký kết sau ngày 11/6/2014.

Như vậy, 15.819.100 cổ phiếu LEC theo Hợp đồng thế chấp 0113 bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HĐTD1- O.DANANG ký ngày 11/06/2014 và cả Hợp đồng tín dụng ký ngày 10/09/2014 số 0017/2014/HĐTD1-O.LTK. Do đó, nguyên đơn đề nghị Toà án xem xét, giải quyết xử lý liên quan đến tài sản này theo đúng phạm vi bảo đảm đối với các hợp đồng tín dụng, đảm bảo quyền lợi hợp pháp của O.

Kể từ ngày 06/05/2015, Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ.D được chuyển đổi mô hình hoạt động từ Ngân hàng TMCP sang Ngân hàng TNHH MTV do Nhà nước sở hữu 100% vốn theo Quyết định số 663, 664 của Ngân hàng Nhà nước, theo đó Ngân hàng Thương mại Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Đ.D kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ.D.

Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn, nguyên đơn giữ nguyên ý kiến tại văn bản trình bày ý kiến ngày 15/6/2023, cụ thể: Hợp đồng tín dụng đã được các bên ký kết hoàn toàn tự nguyện, mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội do đó phát sinh nghĩa vụ trả nợ của bị đơn theo các hợp đồng tín dụng đã ký kết.

Ngày 29/6/2016, tại buổi họp của Cơ quan CSĐT-BCA (C46), O và Công ty L, Công ty L đã thừa nhận toàn bộ nghĩa vụ nợ theo các hợp đồng tín dụng đã ký kết với O, các biện pháp thực hiện để trả nợ và đề nghị Ngân hàng xem xét miễn giảm lãi. Do đó yêu cầu phản tố của bị đơn không có cơ sở và không phù hợp với cam kết trả nợ của bị đơn đối với nguyên đơn. Vì vậy, nguyên đơn đề nghị Tòa án không chấp nhận nội dung yêu cầu phản tố của bị đơn.

Nguyên đơn không đồng ý với nội dung phản tố của bị đơn do đó không đề nghị Tòa án giải quyết hậu quả nếu Tòa án tuyên vô hiệu.

Bị đơn và người đại diện của bị đơn trình bày:

Khoảng đầu năm 2016 khi được biết Ngân hàng O có khoản nợ xấu của Công ty TNHH MTV quản lý Bất động sản Tân Đ.D (là tiền thân của Công ty TNHH L Hà Nội) mất khả năng thanh toán, ông N.K.C đã liên hệ và làm việc với các bên liên quan với mục đích mua lại các tài sản đảm bảo của khoản nợ xấu này tại Ngân hàng O. Cụ thể:

1. Về Hợp đồng tín dụng và Hợp đồng thế chấp cổ phiếu LEC

a) Về Hợp đồng tín dụng

Ngày 11/6/2024, Công ty TNHH MTV Quản lý Bất động sản Tân Đ.D (L) do bà N.M.H làm Đại diện theo pháp luật ký kết Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HĐTD1-O.Danang để vay số tiền 160.000.000.000 đồng (Một trăm sáu mươi tỷ đồng). Mục đích sử dụng vốn là để nhận chuyển nhượng 15.819.100 cổ phiếu phổ thông của Công ty CP Bất động sản Điện lực M.T (Cổ phiếu LEC). Thời hạn vay là 24 tháng. Lãi suất vay 10,5%/năm và điều chỉnh 3 tháng/lần trên cơ sở bằng lãi suất huy động 12 tháng trả lãi sau do O công bố cộng biên độ 3%/năm.

Tài sản đảm bảo cho khoản vay theo Hợp đồng tín dụng này được quy định tại khoản 1.8 Điều 1 Hợp đồng, theo đó không có biện pháp bảo đảm nào khác ngoài tài sản cầm cố 15.819.100 Cổ phiếu LEC.

Tại khoản 1.9. Điều 1 Hợp đồng tín dụng có thỏa thuận Các điều kiện cấp tín dụng khác. Tuy nhiên, cho tới nay Bên vay vẫn không thực hiện được bất cứ nội dung nào đã cam kết theo khoản 1.9 Điều 1 Hợp đồng tín dụng.

Tại điểm b khoản 2.1 Điều 2 Hợp đồng tín dụng có thỏa thuận O chỉ giải ngân khi: “(b) Bên vay cung cấp đầy đủ chứng từ chứng minh mục đích sử dụng vốn và vốn tự có tham gia;”. Tuy nhiên, trên thực tế, Bên vay có mức Vốn chủ sở hữu tại thời điểm giao kết Hợp đồng tín dụng là 20.582.000 đồng (Vốn đầu tư của Chủ sở hữu khi thành lập công ty là 30.000.000 đồng, đã bị thua lỗ và chi phí quản lý doanh nghiệp hết 9.418.000 đồng, chỉ còn lại là 20.582.000 đồng – tài liệu chứng minh: Báo cáo tài chính năm 2014 lập ngày 26/3/2015). Công ty không có bất kỳ đồng vốn tự có nào để tham gia phương án kinh doanh vay vốn theo Hợp đồng tín dụng và cũng không có hoạt động kinh doanh tạo nguồn trả nợ. Khoản thanh toán đặt cọc mua cổ phần 15.819.100.000 đồng chỉ là tài liệu để hợp thức hóa hồ sơ vay vốn, là tài liệu không phản ánh giao dịch có thật, không được phản ánh trên bất kỳ tài liệu sổ sách kế toán nào của Công ty trong năm 2014 cũng như từ trước đến nay. Như vậy, L đã có gian dối ngay từ khi vay tiền của Ngân hàng.

Ngay sau khi ký Hợp đồng tín dụng thì Ngân hàng O giải ngân số tiền là 160 tỷ đồng vào tài khoản của Công ty TNHH MTV MK trong cùng ngày 11/6/2014.

a) Về Hợp đồng thế chấp cổ phiếu LEC

Cũng trong cùng ngày 11/6/2014, Công ty TNHH MTV Quản lý Bất động sản Tân Đ.D do bà N.M.H làm Đại diện theo pháp luật ký kết Hợp đồng thế chấp tài sản tương lai số 0113/2014/HĐTC1-O.Danang. Phạm vi bảo đảm của tài sản 15.819.100 Cổ phiếu LEC là nghĩa vụ theo Hợp đồng tín dụng ký ngày 11/6/2014 và nghĩa vụ hình thành trong tương lai theo các Hợp đồng tín dụng ký kết giữa hai bên sau ngày 11/6/2014, với điều kiện: “1.3 Bên A chấp nhận việc thế chấp tài sản của Bên B và đồng ý cấp tín dụng cho Bên B với số tiền, thời hạn, lãi suất, điều kiện cụ thể được quy định trong Hợp đồng cấp tín dụng ký giữa hai Bên;”.

Ngày 10/9/2014, Công ty TNHH MTV Quản lý Bất động sản Tân Đ.D do bà N.M.H làm Đại diện theo pháp luật ký kết Hợp đồng tín dụng số 0017/2014/HĐTD1-O.LTK để vay số tiền 162.630.000.000 đồng. Tài sản đảm bảo cho khoản vay này được ghi cụ thể tại khoản 1.8 Điều 1 Hợp đồng tín dụng, không bao gồm 15.819.100 Cổ phiếu LEC. Ngoài ra, hai bên không ký kết bất kỳ Hợp đồng tín dụng nào khác.

Vào thời điểm ký kết phụ lục hợp đồng tín dụng 0113 ngày 31/12/2014, trong hồ sơ vay của bị đơn không có tài liệu nào xác định mệnh giá 01 cổ phiếu LEC có giá 15.504 đồng. Theo ông Đông, việc định giá mệnh giá cổ phiếu do Ngân hàng quyết định sau đó có sự đồng ý của bà N.M.H nên hai bên ký kết phụ lục hợp đồng tín dụng.

1. Về dịch chuyển quyền sở hữu cổ phiếu LEC

Công ty Tân Đ.D (L) ủy quyền cho Công ty TNHH MTV MK mua và quản lý 15.819.100 cổ phiếu LEC. Công ty MK lại chỉ định Công ty CP Leadvisors Capital Management tham gia đấu giá mua 15.000.000 cổ phiếu và ông L.M.T tham gia đấu giá mua 819.177 cổ phiếu. Công ty Tân Đ.D (L) đã thanh toán đầy đủ cho Công ty TNHH MTV MK. Công ty MK đã thanh toán đầy đủ cho Công ty CP Leadvisors Capital Management và ông L.M.Tđể hoàn tất giao dịch chuyển nhượng 15.819.177 cổ phiếu LEC.

Ngày 14/11/2014, Công ty Tân Đ.D (L) ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với Công ty CP Leadvisors Capital Management, số lượng 4.415.947 cổ phiếu với tổng giá tiền là 44.159.470.000 đồng và Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với ông L.M.T, số lượng 819.177 cổ phiếu với tổng giá tiền là 8.191.770.000 đồng. Như vậy, số cổ phần thuộc sở hữu của Công ty Tân Đ.D (L) là 5.235.124 cổ phiếu. Số cổ phiếu còn lại vẫn đứng tên Công ty CP Leadvisors Capital Management là 10.584.053 cổ phiếu.

Ngày 10/9/2014, Công ty Tân Đ.D (L) có văn bản số 02.09/CV-CT gửi Ngân hàng O với nội dung báo cáo về dịch chuyển quyền sở hữu của 15.819.100 Cổ phiếu LEC và cam kết tiếp tục thế chấp tại O.

Số cổ phiếu là 10.584.053 Công ty CP Leadvisors Capital Management tiếp tục được chuyển nhượng cho Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Đ.L.Glà 5.235.124 cổ phiếu và Công ty TNHH MTV Đầu tư Phát triển và Xây dựng V.T là 5.235.124 cổ phiếu.

Số cổ phiếu khi ủy quyền mua vào là 15.819.177 cổ phiếu và đem thế chấp là 15.819.100 cổ phiếu, tổng số cổ phiếu hiện tại của 03 Công ty: L, Đ.L.G và V.T bị phong tỏa là 15.705.372 cổ phiếu. Chênh lệch giữa số cổ phiếu thế chấp và cổ phiếu hiện đang bị phong tỏa là 113.728 cổ phiếu. Hiện nay Công ty không rõ 113.728 cổ phiếu thuộc sở hữu của ai. Lý do là khi ông N.K.C mua lại Công ty L thì được bàn giao lại tổng số cổ phiếu của 03 Công ty nêu trên là 15.705.372 Cổ phiếu.

1. Quá trình ông N.K.C mua lại Công ty L Hà Nội

• (i) Ngày 03/6/2016, Ông N.K.C với tư cách là Chủ tịch HĐQT Công ty cổ phần đầu tư và phát triển hạ tầng PCC An Thịnh Việt Nam ký kết Biên bản thỏa thuận nguyên tắc mua lại 15.705.372 cổ phiếu LEC với Công ty TNHH L Hà Nội do bà N.M.H (khi đó làm Chủ tịch công ty).
• (ii) Ngày 08/6/2016, ông N.K.C với tư cách cá nhân ký Thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần (phần vốn góp) tại Công ty TNHH L Hà Nội (Công ty L) với bà N.M.H, theo đó, ông Cmua lại Công ty để được sở hữu 15.705.372 Cổ phiếu LEC và quyền góp vốn theo Hợp đồng hợp tác đầu tư thành lập Công ty cổ phần ADC-TDC số 129/2009/HDĐT/ADC-TDC.
• (iii) Ngày 21/6/2016, Ông N.K.C có Công văn số 2106/2016 gửi Ngân hàng O và Công ty L về việc mua lại Công ty L và các tài sản của Công ty L hiện đang thế chấp tại Ngân hàng O.
• (iv) Ngày 24/6/2016, Ngân hàng O có công văn số 18/2016/CV-TGĐ về việc xin phê duyệt phương án xử lý nợ xấu đối với Công ty L, theo đúng như phương án ông N.K.C đã đề nghị ngày 21/6/2016 nêu trên.
• (v) Ngày 05/7/2016, Vợ chồng ông Nguyễn Tuấn L, bà N.M.H (Chủ tịch Công ty TNHH L Hà Nội) và ông N.K.C ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 04/2016/HĐCN-NMH/NKC với nội dung chính là chuyển nhượng vốn góp tại Công ty TNHH L Hà Nội (và vốn góp tại các công ty con của Công ty L là Công ty TNHH Đ.L.G, Công ty TNHH MTV Đầu tư Phát triển và xây dựng V.T) với giá chuyển nhượng là 1.000.000 đồng (Một triệu đồng). Hợp đồng này được Công chứng tại Văn phòng Công chứng L.V.
• (vi) Ngày 05/7/2016, Ông N.K.C hoàn thành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Đăng ký kinh doanh, chính thức đứng tên Chủ sở hữu công ty TNHH L Hà Nội.

1. Về các sai phạm khi cho vay, phát sinh nợ xấu và xử lý tài sản đảm bảo là 15.819.100 cổ phiếu LEC.

• (i) Ngày 02/6/2014, Công ty TNHH MTV QLBĐS Tân Đ.D do bà Phùng Thị Như X làm Chủ sở hữu (Giám đốc- Đại diện theo pháp luật) có Phương án vay vốn gửi Ngân hàng O về việc vay vốn để mua 15.819.100 cổ phiếu LEC. Ngày 06/6/2014, bà N.X chuyển quyền sở hữu Công ty cho bà N.M.H và làm thủ tục đăng ký kinh doanh lại tại Sở KHĐT thành phố Hà Nội. Tại thời điểm này, Công ty Tân Đ.D với ngành nghề Kinh doanh bất động sản phải có vốn pháp định bắt buộc theo Luật kinh doanh bất động sản là 6 tỷ đồng (Điều 8 Luật kinh doanh Bất động sản số 63/2006/QH11 và Điều 3 Nghị định 153/2007/NĐ-CP ngày 15/10/2007). Thực tế, vốn góp của Công ty chỉ là 30.000.000 đồng (Ba mươi triệu đồng) từ khi thành lập ngày 26/7/2013 và không có hoạt động góp vốn thêm. Phương án sử dụng vốn là Công ty góp 15.819.100.000 đồng (Mười lăm tỷ, tám trăm mười chín triệu, một trăm nghìn đồng) và vay vốn của Ngân hàng O là 160.000.00.000 đồng, tương đương với 91% giá trị tài sản đảm bảo hình thành trong tương lai là 175.819.100.000 đồng (Một trăm bảy mươi lăm tỷ, tám trăm mười chín triệu, một trăm nghìn đồng). Cho đến thời điểm này, Công ty Tân Đ.D không có bất kỳ hoạt động kinh doanh nào kể từ khi thành lập.
• (ii) Ngày 11/6/2014, Ngân hàng O và Công ty Tân Đ.D ký Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HDDTD1-O.DANANG cho vay số tiền là 160 tỷ đồng với thời hạn vay là 24 tháng, lãi suất điều chỉnh theo định kỳ 3 tháng/lần bằng lãi suất huy động 12 tháng trả sau cộng biên độ 3%/năm. Tài sản đảm bảo là 15.819.100 cổ phiếu LEC hình thành trong tương lai và sẽ bổ sung 08 Bất động sản của Công ty CP BĐS Điện lực M.T. Nợ gốc trả cuối kỳ và nợ lãi trả hàng năm.
• Ngân hàng O đã giải ngân số tiền 160 tỷ đồng theo Hợp đồng tín dụng và chuyển tới tài khoản của Công ty TNHH MTV MK để thanh toán tiền mua 15.819.100 cổ phiếu LEC. Công ty Tân Đ.D chính thức là Chủ sở hữu 15.819.100 cổ phiếu LEC từ thời điểm này, dưới danh nghĩa ủy quyền cho Công ty MK thực hiện giao dịch theo Hợp đồng ủy quyền.
• (iii) Ngày 11/6/2014, Ngân hàng O và Công ty Tân Đ.D ký Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 0113/2014/HĐTC1-O.DANANG thế chấp 15.819.100 cổ phiếu LEC để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ theo Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HDDTD1-O.DANANG.
• (iv) 08 Bất động sản của Công ty CP BĐS Điện lực M.T được bà N.M.H cam kết thế chấp bổ sung bảo đảm nghĩa vụ cho khoản vay ghi nhận trên Hợp đồng tín dụng là không thực hiện được. Đây chỉ là nội dung hợp thức sai phạm khi cho vay, bởi lẽ cổ đông không có quyền dùng tài sản của công ty để đảm bảo cho nghĩa vụ riêng của cổ đông.
• (v) Số tiền 15.819.100.000 đồng (Mười lăm tỷ tám trăm mười chín triệu một trăm nghìn đồng) là vốn tự có của Công ty Tân Đ.D để đặt cọc mua cổ phiếu LEC (chuyến cho Công ty MK) và có xác nhận của Công ty Chứng khoán Vietinbank thực chất không thuộc sở hữu của Công ty Tân Đ.D, được rút ra ngay sau khi hoàn thành giao dịch mua cổ phiếu LEC. Nội dung này được phản ánh trên Báo cáo tài chính của Công ty L năm 2014, tổng tài sản của Công ty chỉ là 160.016.947.300 đồng. Bởi lẽ, phương án dùng tiền của Công ty đặt cọc để mua cổ phiếu LEC là không có thật, nên giá trị tài sản của Công ty sau khi mua cổ phiếu vẫn chỉ là 160 tỷ, không đạt con số 175.819.100.000 đồng (Một trăm bảy mươi lăm tỷ, tám trăm mười chín triệu, một trăm nghìn đồng) là giá trị cổ phiếu LEC mua vào.
• (vi) Số cổ phiếu thế chấp tại Ngân hàng O theo Hợp đồng là 15.819.100 cổ phiếu LEC nhưng nay chỉ còn thế chấp là 15.705.372 Cổ phiếu, chênh lệch thiếu là 113.728 cổ phiếu LEC là do Ngân hàng O và Công ty Tân Đ.D dưới sự điều hành của bà N.M.H thỏa thuận với nhau như nào để giải chấp và chuyển nhượng cho người khác ra sao thì hiện nay, Công ty L không được biết và ông N.K.C không chịu trách nhiệm.
• (vii) Ngày 31/3/2016, sau khi biết có sai phạm trong việc cho vay theo Hợp đồng tín dụng, Cơ quan CSĐT (C46) Bộ Công an, Đoàn giám định, Ngân hàng O và Công ty L (Bà N.M.H) có buổi làm việc và lập Biên bản làm việc ghi nhận các sai phạm khi cho vay, Công ty L mất hoàn toàn khả năng thanh toán nợ, Ngân hàng O chuyển nợ xấu và yêu cầu xử lý tài sản đảm bảo, trong đó có 15.705.372 Cổ phiếu LEC.
• (viii) Ngày 21/6/2016, ông N.K.C có Công văn số 2106/2016 gửi Ngân hàng O và Công ty L đề nghị được mua 15.819.100 cổ phiếu LEC và Quyền góp vốn thành lập Công ty CP ADC-TDC như đã trình bày ở phần trên.
• (ix) Ngày 24/6/2016, Ngân hàng có Công văn số 18/2016/CV-TGĐ gửi Cơ quan Cảnh sát điều tra – Bộ Công an (C46) thừa nhận những sai phạm trong việc cho Công ty L của bà N.M.H vay. Các sai phạm này là nghiêm trọng, có nguy cơ mất vốn, vi phạm quy định về cho vay theo Luật các tổ chức tín dụng và có dấu hiệu của Tội vi phạm quy định về cho vay trong hoạt động của các tổ chức tín dụng được quy định tại Điều 179 Bộ luật hình sự năm 1999.

Trong quá trình thương thuyết và đàm phán mua lại các Tài sản đảm bảo của khoản vay, theo các thủ tục do Ngân hàng O quy định về bán TSBĐ của khoản nợ xấu, ông N.K.C đã thực hiện các thủ tục: (i) mua lại phần vốn góp của Chủ sở hữu Công ty TNHH L Hà Nội là bà N.M.H, (ii) và nhân danh Công ty TNHH L Hà Nội thương lượng giá trị TSBĐ đê mua lại cũng như thời hạn thanh toán với Ngân hàng O.

Với mục đích là mua lại các Tài sản đảm bảo của khoản nợ xấu tại Ngân hàng O, ông N.K.C thỏa thuận chốt giá và thời hạn thanh toán với Ngân hàng O mà không yêu cầu Ngân hàng O và Chủ sở hữu cũ của Công ty TNHH L Hà Nội là bà N.M.H chuyển giao lại các Hợp đồng phát sinh trước đó có liên quan đến tài sản. Ngân hàng O khi giao dịch cũng có cam kết chuyển quyền sở hữu hợp pháp các Tài sản đảm bảo của khoản nợ xấu cho Công ty TNHH L Hà Nội (lúc này do ông N.K.C là Chủ sở hữu).

Tuy nhiên, sau khi thanh toán được một phần tiền cho Ngân hàng O và liên hệ với các bên liên quan đến TSBĐ là phần vốn góp thành lập Công ty theo Hợp đồng hợp tác đầu tư số 129/2009/HĐĐT/TDC-ADC giữa Công ty CP xây dựng trang trí kiến trúc ADC, Công ty CP Quản lý Quỹ đầu tư Chứng khoán Thái Dương và Ngân hàng O thì phát sinh vấn đề các bên liên quan theo Hợp đồng hợp tác đầu tư số 129/2009/HĐĐT/TDC-ADC không thừa nhận quyền của Công ty TNHH L Hà Nội và Ngân hàng O không hoàn thành được nghĩa vụ chuyển giao quyền sở hữu TSBĐ này cho Công ty TNHH L Hà Nội. Ngày 22/3/2017, Công ty L đã có văn bản gửi tới Ngân hàng O xin gia hạn thanh toán vì có phát sinh vướng mắc này. Ngày 21/4/2017, Ngân hàng có văn bản phản hồi, yêu cầu thanh toán số tiền còn thiếu 60.826.252.770 đồng và không yêu cầu tính lãi tiếp. Ngày 27/4/2017 công ty đã nộp số tiền 31 tỷ đồng và ngày 16/5/2017, Công ty hoàn thành nghĩa vụ thanh toán khoản tiền cuối cùng theo thỏa thuận là 29.826.525.770 đồng.

Vì các lý do trên, Công ty TNHH L Hà Nội đã làm Đơn yêu cầu phản tố ngày 26/4/2022 và Đơn sửa đổi yêu cầu phản tố ngày 16/5/2022 gửi tới TAND quận H.K, trong đó có đề nghị giải quyết các vấn đề: (i) Công nhận giao dịch mua bán cổ phiếu LEC đã hoàn thành và các Công ty L, Đ.L.G, V.Tlà chủ sở hữu hợp pháp, (ii) Tuyên bố Hợp đồng tín dụng 0113/2014/HĐTD-O.DANANG vô hiệu vì lý do giao dịch vi phạm điều cấm của pháp luật và che giấu giao dịch xử lý TSBĐ với ông N.K.C, (iii) Bác yêu cầu tiếp tục thanh toán lãi theo Hợp đồng tín dụng, (iv) Buộc Ngân hàng O giải chấp 15.705.372 Cổ phiếu LEC.

Đề nghị Toà án xét xử vụ án, trong trường hợp có dấu hiệu vi phạm hình sự đề nghị Toà án tách riêng để giải quyết vụ án kinh doanh thương mại đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn.

1. Ý kiến của L về yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng O: Tính lãi theo Hợp đồng tín dụng 0113/2014/HĐTD-O.DANANG và xử lý TSBĐ theo Hợp đồng tín dụng này: L không đồng ý thanh toán lãi và xử lý TSBĐ theo yêu cầu vì các lý do sau:

• (i) Theo nội dung tại Đơn phản tố, L đã nêu rõ các sai phạm trong khi cho vay của Ngân hàng O và vì giao dịch trái pháp luật nên vô hiệu theo quy định tại Bộ luật dân sự, không phát sinh nghĩa vụ lãi theo Hợp đồng tín dụng. Ngoài các lý do theo Đơn phản tố đã nêu, còn có các lý do sau:
• (ii) Theo thỏa thuận về xử lý nợ xấu giữa ông N.K.C và Ngân hàng, giá trị thanh toán của Công ty L tính trên cơ sở giá trị Tài sản đảm bảo và thỏa thuận thời hạn thanh toán, không thỏa thuận chậm thanh toán thì tiếp tục tính lãi phát sinh theo Hợp đồng tín dụng và từ chối miễn lãi. Thời hạn thanh toán theo thỏa thuận là ngày 29/3/2017, Công ty đã thanh toán đủ số tiền theo thỏa thuận 180.873.286.670 đồng vào ngày 16/5/2017.
• (iii) Ông N.K.C, dưới danh nghĩa Công ty L đã dùng tài sản cá nhân để thanh toán cho Ngân hàng O (Xem sao kê tài khoản) nhằm mục đích mua lại số cổ phiếu LEC. Công ty L tại thời điểm ông Cmua lại có vốn bằng 1.000.000 đồng. Các thành viên sáng lập và bà N.M.H đã có sai phạm trong việc thành lập Công ty kinh doanh Bất động sản nhưng hoạt động dưới mức vốn pháp định. Giao dịch theo Hợp đồng tín dụng với Công ty L dưới thời bà N.M.H làm Chủ tịch là giao dịch che giấu của giao dịch thực tế là Ông N.K.C mua lại tài sản đảm bảo của Ngân hàng khi xử lý nợ xấu có nguy cơ mất vốn của Ngân hàng O. Ông N.K.C là người thỏa thuận, thương lượng giá mua lại tài sản trực tiếp với Ngân hàng chứ không phải ông Cthỏa thuận giá mua lại tài sản từ Chủ sở hữu là Bà H. Mặc dù Hợp đồng tín dụng trái pháp luật và là giao dịch che giấu nên vô hiệu, nhưng ông N.K.C đã thỏa thuận mua 15.705.372 Cổ phiếu LEC với giá tiền là 180.873.286.670 đồng nên Công ty L không yêu cầu tính lại nghĩa vụ theo Hợp đồng tín dụng để yêu cầu Ngân hàng O hoàn trả lại số tiền lãi phát sinh được hưởng trái pháp luật.
• (iv) Ngày 21/4/2017, Ngân hàng có văn bản yêu cầu Công ty L thanh toán số tiền còn thiếu 60.826.252.770 đồng và không yêu cầu tính lãi tiếp. Ngày 16/5/2017 là ngày Công ty thanh toán đầy đủ nghĩa vụ theo thỏa thuận để mua lại TSBĐ là 15.705.372 Cổ phiếu LEC. Kể từ đó đến nay, Ngân hàng O không yêu cầu Công ty phải thanh toán thêm bất kỳ nghĩa vụ nào theo Hợp đồng tín dụng 0113/2014/HĐTD-O.DANANG nên thời hiệu khởi kiện theo Hợp đồng tín dụng đã hết. Ngân hàng O không được quyền kiện đòi thực hiện nghĩa vụ phát sinh theo Hợp đồng này.
• (v) Như trên đã phân tích, thời hiệu khởi kiện đã chấm dứt, Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật, nghĩa vụ theo thỏa thuận đã hoàn thành nhưng Ngân hàng đã cố ý gây khó khăn cho Công ty khi không giải chấp 15.705.372 Cổ phiếu LEC là trái lẽ công bằng.
• * Bị đơn thừa nhận việc bị đơn và nguyên đơn đã ký kết hai hợp đồng tín dụng, hai hợp đồng thế chấp bảo đảm cho khoản vay, các phụ lục hợp đồng nhằm che giấu mục đích chính là việc giải quyết mua lại quyền tài sản thành lập Công ty ADEC sau đổi tên là Công ty OCEAN ADEC. Thời điểm ký kết hai hợp đồng tín dụng, hai hợp đồng thế chấp bảo đảm cho khoản vay, các phụ lục hợp đồng, cả hai bên nguyên đơn và bị đơn đều vi phạm quy định về hoạt động ngân hàng, hoạt động khác liên quan đến hoạt động ngân hàng. Phía bị đơn cá nhân phải chịu trách nhiệm là bà N.M.H, người giải quyết hậu quả của bà N.M.H để lại là ông N.K.C.
• * Khi tiến hành giao dịch tín dụng cả hai bên đã vi phạm Điều 179 Bộ Luật hình sự 1999 nên ngay từ đầu cả hai hợp đồng tín dụng đều đã vô hiệu, còn các hợp đồng thế chấp bảo đảm đều vô hiệu theo vì không phải thực hiện nghĩa vụ đối với hai hợp đồng tín dụng đã vô hiệu, bị đơn không phải thực hiện nghĩa vụ theo các hợp đồng thế chấp bảo đảm đã ký kết với nguyên đơn.
• Thời điểm năm 2016 số tiền 10 tỷ đồng cũng như toàn bộ số tiền trả cho nguyên đơn đều là tiền riêng của cá nhân ông Cmặc dù việc trả nợ dưới danh nghĩa là Công ty TNHH L Hà Nội nhưng bị đơn vẫn đề nghị Tòa án công nhận quyền sở hữu số cổ phiếu đã được trình bày theo yêu cầu phản tố.
• Bị đơn xác định lỗi gây ra hợp đồng vô hiệu hoàn toàn là lỗi của ngân hàng.

* Bị đơn đề nghị Tòa án giải quyết:

• - Công nhận giao dịch mua bán 15.819.100 cổ phiếu phổ thông của Công ty CP Bất động sản Điện lực M.T đã hoàn thành, Công ty TNHH L Hà Nội đã thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và là Chủ sở hữu hợp pháp cổ phần này.
• - Tuyên bố Hợp đồng tín dụng ký ngày 11/06/2014 số 0113/2014/HĐTD1-O.DANANG giữa Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng) và Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (Nay là Công ty TNHH L Hà Nội) vô hiệu vì lý do giả tạo để che giấu giao dịch xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ xấu của Ngân hàng O. Bác yêu cầu thanh toán các khoản lãi phát sinh theo Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HĐTD1-O.DANANG ký ngày 11/06/2014.
• - Buộc ngân hàng O giải chấp 15.819.100 cổ phiếu phổ thông của Công ty CP Bất động sản Điện lực M.T thuộc sở hữu của Công ty TNHH L Hà Nội hiện đang thế chấp tại ngân hàng để đảm bảo cho hợp đồng tín dụng này.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và người đại diện của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:

Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Đ.L.G

có văn bản ý kiến ngày 03/5/2024 và ý kiến tiếp theo trong quá trình giải quyết vụ án như sau:

Hiện nay, Công ty TNHH Đầu tư phát triển Đ.L.Glà Chủ sở hữu hợp pháp 5.235.124 cổ phiếu của Công ty cổ phần Bất động sản Điện lực M.T (cổ phiếu LEC). Công ty Đ.L.Gdo người đại diện theo uỷ quyền - bà N.M.H ký kết Hợp đồng thế chấp cổ phiếu với Ngân hàng O để bảo đảm tiền vay số 0113/2014/HĐTC1-O.DANANG giữa Ngân hàng Ocean Bank và Công ty L.

Công ty TNHH Đầu tư phát triển Đ.L.Gkhông nhất trí với yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng O về yêu cầu xử lý các cổ phiếu nêu trên để thu hồi nợ của Công ty TNHH L Hà Nội. Bởi lẽ, Công ty TNHH L Hà Nội do ông N.K.C làm chủ sở hữu đã thanh toán đầy đủ nghĩa vụ với Ngân hàng O theo thỏa thuận để mua lại khối tài sản này từ Ngân hàng O.

Về số liệu cổ phiếu LEC có chênh lệch trong thoả thuận giữa nguyên đơn, bị đơn trên văn bản và trong thực tế, Công ty Đ.L.Gkhông hay biết.

Công ty Đ.L.Gcó cùng ý kiến với bị đơn, đề nghị Toà án giải quyết hậu quả trong trường hợp tuyên vô hiệu đối với hợp đồng tín dụng, hợp đồng cầm cố.

- Công ty TNHH MTV Đầu tư Phát triển và Xây dựng V.T

có văn bản ý kiến ngày 03/5/2024 và ý kiến tiếp theo trong quá trình giải quyết vụ án như sau:

Hiện nay, Công ty TNHH MTV Đầu tư phát triển và xây dựng V.Tlà Chủ sở hữu hợp pháp 5.235.124 cổ phiếu của Công ty cổ phần Bất động sản Điện lực M.T (cổ phiếu LEC). Công ty V.Tdo người đại diện theo uỷ quyền - bà N.M.H ký kết Hợp đồng thế chấp cổ phiếu với Ngân hàng 0 để bảo đảm tiền vay số 0113/2014/HĐTC1-O.DANANG giữa Ngân hàng Ocean Bank và Công ty L.

Công ty TNHH MTV Đầu tư phát triển và xây dựng V.Tkhông nhất trí với yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng O về yêu cầu xử lý các cổ phiếu nêu trên để thu hồi nợ của Công ty TNHH L Hà Nội. Bởi lẽ, Công ty TNHH L Hà Nội do ông N.K.C làm chủ sở hữu đã thanh toán đầy đủ nghĩa vụ với Ngân hàng O theo thỏa thuận để mua lại khối tài sản này từ Ngân hàng O.

Về số liệu cổ phiếu LEC có chênh lệch trong thoả thuận giữa nguyên đơn, bị đơn trên văn bản và trong thực tế, Công ty V.Tkhông hay biết.

Công ty V.Tcó cùng ý kiến với bị đơn, đề nghị Toà án giải quyết hậu quả trong trường hợp tuyên vô hiệu đối với hợp đồng tín dụng, hợp đồng cầm cố.

- Công ty Cổ phần Bất động sản Điện lực M.T (LEC)

có văn bản ý kiến ngày 27/3/2024 và ý kiến tiếp theo trong quá trình giải quyết vụ án như sau:

Công ty LEC được xác định là Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan khi có 15.819.100 cổ phiếu phổ thông của LEC là Tài sản đảm bảo theo Hợp đồng bảo đảm tiền vay số 0113/2014/HĐTC1-O.DANANG giữa Ngân hàng Ocean Bank và Công ty L. Các cổ phiếu nêu trên lại thuộc quyền sở hữu của các Cổ đông nên các chủ sở hữu phải có trách nhiệm làm việc, giải quyết các phát sinh/tranh chấp/khiếu nại theo yêu cầu của Tòa án và các bên thứ ba có liên quan.

Về phía Công ty, số cổ phần nêu trên thuộc sở hữu của các cổ đông lớn, đang thế chấp tại Ngân hàng O nên ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động huy động vốn và kế hoạch tăng vốn Điều lệ của Công ty LEC. Vì vậy, Công ty LEC đề nghị Tòa án sớm đưa vụ án ra xét xử, giải quyết dứt điểm, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp cho các cổ đông Công ty cũng như quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của Công ty LEC.

Theo Sổ đăng ký cổ đông của Công ty LEC, các cổ đông sở hữu 15.705.372 cổ phiếu phổ thông đã được đăng ký chính thức, hợp lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty LEC kể từ ngày 27/11/2014.

Chi tiết:

Công ty TNHH L Hà Nội sở hữu: 5.235.124 cổ phần

Công ty TNHH MTV Đầu tư phát triển và Xây dựng V.Tsở hữu: 5.235.124 cổ phần.

Công ty TNHH Đầu tư phát triển Đ.L.Gsở hữu: 5.235.124 cổ phần.

Công ty LEC cam kết sẽ tiếp tục cung cấp tất cả các thông tin và hồ sơ có liên quan đến vụ án khi có yêu cầu của Tòa án hoặc khi tự nhận thấy thông tin hoặc hồ sơ đó có liên quan đến vụ án.

Công ty LEC không nhất trí với yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng O về yêu cầu xử lý các cổ phiếu nêu trên để thu hồi nợ cho Công ty TNHH L Hà Nội. Bởi lẽ, Công ty TNHH L Hà Nội do ông N.K.C làm chủ sở hữu đã thanh toán đầy đủ nghĩa vụ với Ngân hàng O theo thỏa thuận để mua lại khối tài sản này từ Ngân hàng O.

Công ty đề nghị Tòa án sớm giải quyết để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của Cổ đông Công ty LEC.

– Bà N.M.H có 02 văn bản ý kiến ngày 15/8/2024 và ý kiến tiếp theo trong quá trình giải quyết vụ án như sau:

Công ty TNHH L Hà Nội có mã số doanh nghiệp 0106242520 do cá nhân bà N.M.H là chủ sở hữu. Đến ngày 05/7/2016, Bà H đã chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho ông N.K.C, đồng thời bàn giao toàn bộ hồ sơ tài liệu Công ty TNHH L Hà Nội cho ông C- Chủ sở hữu mới.

Ngay sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng vốn góp, theo thoả thuận thống nhất giữa Bà H và ông C, ông C được kế thừa mọi quyền lợi và đồng thời kế thừa mọi trách nhiệm liên quan đến toàn bộ hoạt động của Công ty TNHH L Hà Nội.

Vì vậy, đề nghị Toà án căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ, các quy định pháp luật để giải quyết vụ án. Bà H xin được vắng mặt tất cả các buổi làm việc, các phiên xét xử của Toà án khi giải quyết vụ án.

– Ông N.K.C có văn bản ý kiến ngày 17/9/2024 như sau:

Khoảng năm 2016, qua mối quan hệ xã hội, ông được giới thiệu gặp đại diện ngân hàng Đ.D để mua lại khối tài sản đảm bảo của khoản vay thuộc Công ty TNHH L Hà Nội tại ngân hàng Đ.D, khi đó bà N.M.H là chủ sở hữu L.

Quá trình mua bán tài sản bảo đảm là cổ phiếu LEC và Quyền góp vốn thành lập Công ty CP ADC-TDC được ngân hàng Đ.D hướng dẫn các thủ tục vì đây là tài sản bảo đảm cho khoản vay tín dụng tại ngân hàng Đ.D, phải được sự đồng ý của ngân hàng Đ.D thì giao dịch mới thực hiện được. Khoản vay của Công ty TNHH L Hà Nội khi đó đang bị Cơ quan cảnh sát điều tra Bộ Công an xem xét có sai phạm trong khi phát vay và được giám sát bởi Thanh tra Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Vì vậy, trong quá trình giao dịch với ngân hàng Đ.D, tôi phải làm việc với Cơ quan cảnh sát điều tra Bộ Công an để tháo gỡ các vướng mắc trên tinh thần thiện chí và thoả thuận rõ ràng rằng tôi mua tài sản bảo đảm khoản vay mà không kế thừa các trách nhiệm đối với các sai phạm của lãnh đạo Công ty TNHH L Hà Nội khi đó là bà N.M.H trong giao dịch tín dụng với ngân hàng Đ.D.

Về giá cả, phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán, ông Cthoả thuận trực tiếp với ngân hàng Đ.D và ký kết các văn bản với Bà H để hoàn thành các thủ tục chuyển nhượng, nộp cho ngân hàng Đ.D. Khi thực hiện giao dịch với ngân hàng Đ.D, ông Ccó nguyện vọng mua đứt bán đoạn, thoả thuận rõ về giá cả, thời hạn thanh toán để giải chấp tài sản, chuẩn bị sẵn sàng tài chính để thực hiện nghĩa vụ.

Tuy nhiên, do phát sinh tranh chấp đối với tài sản bảo đảm là Quyền góp vốn thành lập Công ty CP ADC-TDC nên tiến độ thanh toán bị sai lệch so với thoả thuận. Tuy nhiên, đây là lỗi của ngân hàng Đ.D đã không bàn giao được tài sản bảo đảm cho ông Ctheo đúng thoả thuận.

Đối với hợp đồng tín dụng giữa Công ty TNHH L Hà Nội và ngân hàng Đ.D hiện do Toà án H.K giải quyết, ông Clà chủ sở hữu Công ty TNHH L Hà Nội đã thanh toán đầy đủ toàn bộ nghĩa vụ cho ngân hàng Đ.D kể từ ngày 31/5/2017. Mọi văn bản của Công ty TNHH L Hà Nội phát hành gửi ngân hàng Đ.D đều thể hiện rõ Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ và đề nghị ngân hàng giải chấp toàn bộ cổ phiếu LEC, nếu có văn bản bị lỗi chính tả mà ngân hàng diễn giải là Công ty thừa nhận nghĩa vụ tiếp tục trả tiền lãi Hợp đồng tín dụng 0113 là hoàn toàn sai trái không đúng ý kiến của ông C.

Đối với khoản tiền ông Cnộp và nhờ ông L.H.Nnộp vào tài khoản để thực hiện nghĩa vụ với ngân hàng Đ.D với tư cách là Công ty TNHH L Hà Nội thực hiện nghĩa vụ trả nợ ngân hàng Đ.D là tiền của ông C. Khoản tiền này hiện được Công ty TNHH L Hà Nội hạch toán trên sổ sách là khoản vay ông C. Nay ông Ckhông yêu cầu Toà án giải quyết quan hệ sở hữu giữa cá nhân ông Cvà Công ty TNHH L Hà Nội trong vụ án hiện do Toà án H.K giải quyết.

Ông Cmua lại Công ty L với mong muốn tái cấu trúc, thành lập bộ máy, tuyển dụng nhân viên để đi vào hoạt động nhưng do tranh chấp nên kế hoạch không thực hiện được, thiệt hại vô cùng lớn. Khi Công ty L đề nghị ngân hàng Đ.D giải chấp cổ phiếu LEC để Công ty CP BĐS Điện lực M.T tăng vốn điều lệ, đăng ký giao dịch trên Sàn chứng khoán thì bị ngân hàng cản trở trái pháp luật, gây thiệt hại thực tế phát sinh tại thời điểm năm 2017 ước tính trên 02 tỷ đồng, tuy nhiên, ông Ckhông yêu cầu giải quyết bồi thường thiệt hại trong vụ án này.

- Quan điểm giải quyết vụ án của ông C: cá nhân ông Cnhất trí toàn bộ ý kiến với ý kiến của Công ty TNHH L Hà Nội. Đề nghị Toà án xem xét giải quyết để đảm bảo quyền lợi của Công ty cũng là quyền lợi hợp pháp chính đáng của ông Clà chủ sở hữu Công ty.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

• * Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Về số liệu nợ của bị đơn tính đến ngày 17/9/2024, đề nghị HĐXX buộc bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn tổng số tiền 47.091.737.671 đồng, Trong đó:
  • + Nợ gốc: 0 đồng
  • + Nợ lãi trong hạn quá hạn: 10.642.873.263 đồng
  • + Lãi trên gốc quá hạn: 19.107.467.812 đồng.
  • + Phạt lãi chậm trả: 17.341.396.596 đồng
• * Đại diện theo ủy quyền của bị đơn giữ nguyên ý kiến đã trình bày, sửa đổi bổ sung yêu cầu phản tố, cụ thể như sau:
  • - Công ty TNHH L Hà Nội xin rút yêu cầu phản tố đề nghị Công nhận giao dịch mua bán 15.819.100 cổ phiếu phổ thông của Công ty CP Bất động sản Điện lực M.T đã hoàn thành, Công ty TNHH L Hà Nội đã thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và là Chủ sở hữu hợp pháp cổ phần này.
  • - Giữ nguyên Đề nghị tuyên bố hợp đồng tín dụng, hợp đồng bảo đảm, cầm cố khoản vay theo Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HĐTD1-O.DANANG ngày 11/06/2014, Hợp đồng cầm cố tài sản số 0113.01/2014/HĐCC-O.DANANG ký ngày 31/12/2014 giữa Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng) và Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (Nay là Công ty TNHH L Hà Nội), Hợp đồng cầm cố tài sản số 0113.02/2014/HĐCC-O.DANANG ký ngày 31/12/2014 giữa Công ty TNHH MTV Đầu tư Phát triển và Xây dựng V.Tvà Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng); Hợp đồng cầm cố tài sản số 0113.03/2014HĐCC-O.DANANG ký ngày 31/12/2014 giữa Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Đ.L.Gvà Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng) vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật theo quy định tại Điều 123 Bộ Luật dân sự 2015, giải quyết hậu quả vô hiệu theo Điều 131 Bộ Luật dân sự 2015. Đề nghị áp dụng Bộ Luật dân sự 2015 vì thời điểm Công ty TNHH L Hà Nội trả khoản vay cuối cùng vào ngày 31/5/2017.
  • - Đề nghị giải quyết hậu quả của việc tuyên hợp đồng tín dụng và hợp đồng cầm cố vô hiệu: Buộc Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D trả:
    • + Trả cho Công ty TNHH L Hà Nội: Chứng chỉ cổ phiếu số 133403 phát hành ngày 14/11/2014 do Công ty Cổ phần Bất động sản M.T phát hành với nội dung chứng nhận Công ty TNHH L Hà Nội là cổ đông với cổ phần phổ thông có số lượng 5.235.124 cổ phần phổ thông.
    • + Trả cho Công ty TNHH MTV Đầu tư Phát triển và Xây dựng V.TChứng chỉ cổ phiếu số 133406 phát hành ngày 24/11/2014 do Công ty Cổ phần Bất động sản M.T phát hành với nội dung chứng nhận Công ty TNHH MTV Đầu tư Phát triển và Xây dựng V. Tlà cổ đông với cổ phần phổ thông có số lượng 5.235.124 cổ phần phổ thông.
    • + Trả cho Công ty TNHH ĐTPT Đ.L.G: Chứng chỉ cổ phiếu số 133407 phát hành ngày 27/11/2014 do Công ty Cổ phần Bất động sản M.T phát hành với nội dung chứng nhận Công ty TNHH ĐTPT Đ.L.Glà cổ đông với cổ phần phổ thông có số lượng 5.235.124 cổ phần phổ thông.
  • - Đề nghị Giải quyết hậu quả của việc tuyên hợp đồng tín dụng và hợp đồng cầm cố vô hiệu: Xác định nguyên nhân giao dịch vô hiệu hoàn toàn do Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D cố ý vi phạm. Thực tế, Công ty TNHH L Hà Nội thiệt hại do đã trả tiền lãi cho Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D với tổng số tiền là 22.587.286.670 đồng.
  • Đề nghị HĐXX xem xét Công ty TNHH L Hà Nội không có lỗi nếu có lỗi trong việc hợp đồng tín dụng, hợp đồng cầm cố bị vô hiệu thì Công ty TNHH L Hà Nội không buộc Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D trả lại toàn bộ số tiền lãi do Công ty TNHH L Hà Nội cho rằng ông N.K.C thực tế đã trả số tiền này cho ngân hàng OCB để được sở hữu toàn bộ số cổ phiếu LEC hiện đang do ngân hàng OCB cầm cố. Do vậy về lỗi trong việc tuyên vô hiệu và số tiền lãi đã trả, bị đơn không có yêu cầu, đề nghị HĐXX xem xét theo quy định của pháp luật.
• Lý do bị đơn thay đổi yêu cầu phản tố do Công ty TNHH ĐTPT Đ.L.G, Công ty TNHH MTV Đầu tư Phát triển và Xây dựng V.Tkhông có tranh chấp với Công ty TNHH L Hà Nội về số cổ phiếu LEC, thực tế Công ty Đ.L.Gvà Công ty V.Tlà hai công ty con của Công ty L Hà Nội.
• * Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn giữ nguyên ý kiến đã trình bày trong quá trình giải quyết vụ án, đề nghị HĐXX bác toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn. Nguyên đơn không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn nên không yêu cầu giải quyết hậu quả trong trường hợp HĐXX tuyên hợp đồng tín dụng, hợp đồng cầm cố vô hiệu.
• * Ông Đông trình bày: Ông L.M.T(người ký Hợp đồng ủy quyền ngày 23/5/2014 với bên ủy quyền CT TNHH MTV MK về việc mua cổ phiếu LEC; Và ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01 ngày 14/11/2014, số lượng cổ phần 819.177 LEC cho Công ty TNHH L Hà Nội) thời điểm năm 2014 là Phó Tổng giám đốc OJB.
• Bà N.M.H, nguyên giám đốc Công ty TNHH L Hà Nội thời điểm năm 2014 có chức danh là chuyên viên Khối Đầu tư tài chính OJB.
• Thông tin này được ông Ngô Anh Tuấn xác nhận tại văn bản số 18 ngày 29/6/2016 gửi Cơ quan CSĐT C46.
• * Ông Thành trình bày: Công ty Đ.L.Gvà Công ty V.Tthành lập vào tháng 11 năm 2014, đến 31/12/2014 thì nhận chuyển nhượng số cổ phiếu LEC có tổng số lượng là tài sản bảo đảm trong vụ việc về hợp đồng tín dụng 0113. Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của 02 Công ty thì chủ sở hữu là Công ty TNHH L Hà Nội với người đại diện theo pháp luật là bà N.M.H. Tại phiên toà, Công ty Đ.L.Gvà Công ty V.Tcùng thống nhất và đồng ý với toàn bộ ý kiến của Công ty TNHH L Hà Nội do ông Đông trình bày.
• * Ông Nam trình bày: từ năm 2014 đến phiên toà hôm nay, Công ty CP Bất động sản Điện lực M.T chưa bao giờ chia cổ tức cho 03 Công ty gồm L Hà Nội, Đ.L.Gvà V.T. Hiện nay, giao dịch cổ phiếu LEC đã trở lại bình thường sau khi Công ty nộp báo cáo tài chính 2023 và tiến hành nộp phạt theo quy định. Ngày 14/06/2017 là ngày cổ phiếu LEC được lên sàn giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh.
• * Ông Đông trình bày: Từ thời điểm có biên bản làm việc ngày 26/9/2016, giữa Công ty TNHH L Hà Nội, Cơ quan Cảnh sát điều tra – Bộ Công an, Ngân hàng Đ.D, nguyên đơn không có văn bản yêu cầu bị đơn trả khoản nợ lãi, nguyên nhân do ngân hàng đã đề xuất và chấp nhận phương án trả nợ của bị đơn chỉ với tổng số tiền 180.873.286.670 đồng. Do vậy, bị đơn vẫn đề nghị HĐXX xem xét thời hiệu khởi kiện của nguyên đơn đối với khoản lãi và phạt chậm trả lãi, đề nghị áp dụng thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
• * Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Văn bản yêu cầu nhắc bị đơn trả nợ số 40 ngày 21/6/2017, các văn bản thông báo khác nguyên đơn sẽ trả lời sau.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 37/2024/KDTM-ST ngày 18/9/2024 của Tòa án nhân dân quận H.K, thành phố Hà Nội đã xử:

I. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - Ngân hàng Thương mại Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Đ.D đối với bị đơn - Công ty TNHH L Hà Nội.

II. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn - Công ty TNHH L Hà Nội đối với nguyên đơn - Ngân hàng Thương mại Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Đ.D.

III. Tuyên giao dịch tín dụng, cầm cố giữa nguyên đơn - Ngân hàng Thương mại Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Đ.D (Ngân hàng TMCP Đ.D) và bị đơn - Công ty TNHH L Hà Nội (Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D) theo các hợp đồng tín dụng, thế chấp, cầm cố đã ký kết vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật và vô hiệu do giả tạo. Cụ thể các hợp đồng đã ký kết bị tuyên vô hiệu gồm:

• + Hợp đồng tín dụng ký ngày 11/06/2014 số 0113/2014/HĐTD1-O.DANANG giữa Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng) và Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (Nay là Công ty TNHH L Hà Nội). Phụ lục ký ngày 31/12/2014 sửa đổi bổ sung Hợp đồng tín dụng ngày 11/06/2014 số 0113/2014/HĐTD1-O.DANANG giữa Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng và Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D .
• + Hợp đồng thế chấp tài sản tương lai số 0113/2014/HĐTC1-O.DANANG ký ngày 11/06/2014 giữa Công ty TNHH MTV Quản Lý Bất Động Sản Tân Đ.D (nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và Ngân hàng CP Đ.D – CN Đà Nẵng (nay là: Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng).
• + Hợp đồng cầm cố tài sản số 0113.01/2014/HĐCC-O.DANANG ký ngày 31/12/2014 giữa Công ty TNHH MTV Quản Lý Bất Động Sản Tân Đ.D (nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng);
• + Hợp đồng cầm cố tài sản số 0113.02/2014/HĐCC-O.DANANG ký ngày 31/12/2014 giữa Công ty TNHH MTV Đầu tư Phát triển và Xây dựng V.Tvà Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng);
• + Hợp đồng cầm cố tài sản số 0113.03/2014HĐCC-O.DANANG ký ngày 31/12/2014 giữa Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Đ.L.Gvà Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng).

IV. Giải quyết hậu quả của việc tuyên Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng cầm cố giữa nguyên đơn - Ngân hàng Thương mại Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Đ.D (Ngân hàng TMCP Đ.D) và bị đơn - Công ty TNHH L Hà Nội (Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D) tại mục II như sau:

4.1. Buộc Ngân hàng Thương mại Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Đ.D có nghĩa vụ ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật:

• + Trả cho Công ty TNHH L Hà Nội: Chứng chỉ cổ phiếu số 133403 phát hành ngày 14/11/2014 do Công ty Cổ phần Bất động sản M.T phát hành với nội dung chứng nhận Công ty TNHH L Hà Nội là cổ đông với cổ phần phổ thông có số lượng 5.235.124 cổ phần phổ thông.
• + Trả cho Công ty TNHH MTV Đầu tư Phát triển và Xây dựng V.TChứng chỉ cổ phiếu số 133406 phát hành ngày 24/11/2014 do Công ty Cổ phần Bất động sản M.T phát hành với nội dung chứng nhận Công ty TNHH MTV Đầu tư Phát triển và Xây dựng V.Tlà cổ đông với cổ phần phổ thông có số lượng 5.235.124 cổ phần phổ thông.
• + Trả cho Công ty TNHH ĐTPT Đ.L.G: Chứng chỉ cổ phiếu số 133407 phát hành ngày 27/11/2014 do Công ty Cổ phần Bất động sản M.T phát hành với nội dung chứng nhận Công ty TNHH ĐTPT Đ.L.Glà cổ đông với cổ phần phổ thông có số lượng 5.235.124 cổ phần phổ thông.

Ngoài ra Bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, Nguyên đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự giữ nguyên các ý kiến trình bày như giai đoạn sơ thẩm.

* Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội:

• - Vế tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm đã tiến hành các thủ tục tố tụng đúng pháp luật. Các đương sự chấp hành đầy đủ các quy định của pháp luật.
• Về nội dung: Các hợp đồng tín dụng và hợp đồng cầm cố, thế chấp để đảm bảo Hợp đồng tín dụng là hợp pháp, không có căn cứ để kết luận hợp đồng vô hiệu. Việc TAND Quận H.K tách vụ án là không có cơ sở, ảnh hưởng đến quyền lợi của nguyên đơn là Ngân hàng OCB (nay là MBV). Đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử huỷ toàn bộ bản án sơ thẩm, giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân quận H.K, thành phố Hà Nội xét xử sơ thẩm lại.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa.

Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[1] Về thủ tục tố tụng:

• - Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết: Tranh chấp giữa Ngân hàng với Công ty L phát sinh từ hợp đồng tín dụng, được xác lập bởi các chủ thể có tư cách pháp nhân và đều có mục đích lợi nhuận nên đây là tranh chấp kinh doanh thương mại. Bị đơn là Công ty L có đăng ký kinh doanh cũ tại phường Lý Thái Tổ, quận H.K, thành phố Hà Nội. Tại các Hợp đồng tín dụng hai bên thỏa thuận nếu có tranh chấp phát sinh từ các Hợp đồng sẽ được đưa ra giải quyết tại Tòa án nhân dân nơi bên A đóng trụ sở. Do vậy, căn cứ điểm b khoản 1 Điều 35, điểm b khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 Tòa án nhân dân quận H.K giải quyết là đúng thẩm quyền.
• - Về thời hạn kháng cáo: Ngày 18/9/2024, TAND Quận H.K ban hành Bản án sơ thẩm số 37/2024/KDTM-ST. Ngày 23/9/2024, Nguyên đơn có đơn kháng cáo là trong thời hạn nên kháng cáo hợp lệ theo quy định tại Điều 273 Bộ luật tố tụng Dân sự 2015.
• - Những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Đ.L.G; Công ty TNHH MTV Đầu tư Phát triển và Xây dựng V.T; Công ty Cổ phần Bất Động sản Điện lực M.T; Ông N.K.C; Bà N.M.H đã được Toà án tống đạt hợp lệ nhưng vắng mặt. Căn cứ khoản 2 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt.

[2] Về nội dung kháng cáo:

[2.1.] Nguyên đơn kháng cáo cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm tuyên Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HDDTD1-O.DANANG ký ngày 11/06/2014 giữa O - Chi nhánh Đà Nẵng (nay là MBV) với Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (Nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và các Hợp đồng thế chấp tài sản tương lai số 0113/2014/HDDTC1-O.DANANG ký ngày 11/06/2014 giữa Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (Nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và O - CN Đà Nẵng; Hợp đồng cầm cố tài sản số 0113.01/2014/HĐCC- O.DANANG ký ngày 31/12/2014 gữa Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (Nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và O - CN Đà Nẵng (nay là MBV); Hợp đồng cầm cố tài sản số 0113.03/2014/HĐCC-O.DANANG ký ngày 31/12/2014 gữa Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và O - CN Đà Nẵng là các hợp đồng vô hiệu là không đúng quy định của pháp luật:

- Xét Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HĐTD1-O.DANANG:

Ngày 11/06/2014, Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (Nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TNHH MTV Việt Nam Hiện đại) ký Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HĐTD1-O.DANANG. Theo đó, Ngân hàng cho Công ty TNHH L Hà Nội vay số tiền 160.000.000.000 đồng mục đích là bổ sung vốn nhận chuyển nhượng 15.819.100 cổ phiếu phổ thông của Công ty CP Bất động sản Điện lực M.T. Cấp sơ thẩm nhận định Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HĐTD1-O.DANANG vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật với nhận định “Nguyên đơn đã cố ý nâng khống giá trị tài sản bảo đảm khi thẩm định giá để cấp tín dụng đối với trường hợp có tài sản bảo đảm, vi phạm quy định tại khoản 3, 4, 5 Điều 7; khoản 3 Điều 12 của Quyết định 1627, Vi phạm quy định tại Điều 130 về “Tỷ lệ bảo đảm an toàn” Luật các tổ chức tín dụng năm 2010”.

Nhận thấy: Công ty TNHH L Hà Nội (trước đây là Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D) là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật. Công ty TNHH L Hà Nội không thuộc trường hợp không được mua cổ phần của công ty cổ phần khác theo quy định tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2005. Điều 7 Luật các tổ chức tín dụng 2010, Điều 5 Quyết định 1627/2001/QĐ-NHNN quy định về quyền tự chủ của tổ chức tín dụng: “Tổ chức tín dụng tự chịu trách nhiệm về quyết định trong cho vay của mình. Không một tổ chức, cá nhân nào được can thiệp trái pháp luật vào quyền tự chủ trong quá trình cho vay và thu hồi nợ của tổ chức tín dụng.” Theo đó, Ngân hàng được quyền tự chủ trong hoạt động cho vay và tự chịu trách nhiệm về quyết định cho vay. Việc Ngân hàng cho Công ty TNHH L Hà Nội vay tiền với mục đích bổ sung tiền mua cổ phần của Công ty Cổ phần Bất động sản M.T không thuộc các trường hợp không được cấp tín dụng theo quy định tại Điều 126 Luật các tổ chức tín dụng, Điều 9, 19, 20 Quyết định 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 21/12/2001 của Ngân hàng Nhà nước (quy định về những nhu cầu vốn không được cho vay, những trường hợp không được cho vay, hạn chế cho vay). Như vậy, việc cho vay là phù hợp quy định của pháp luật. Bảo đảm tiền vay là biện pháp để đảm bảo an toàn vốn trong hoạt động kinh doanh tiền tệ, do tổ chức tín dụng quyết định và tự chịu trách nhiệm về quyết định đó. Do vậy, nếu có sai sót trong việc thẩm định, xác định giá trị doanh nghiệp để quyết định cho vay thì Ngân hàng vi phạm các quy định về bảo đảm an toàn vốn vay chứ không làm cho hợp đồng tín dụng bị vô hiệu do đối tượng của hợp đồng (việc cho vay) không vi phạm điều cấm của pháp luật theo quy định tại Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015 (văn bản pháp luật được áp dụng theo quy định của Điều 688 Bộ luật Dân sự 2015).

Quá trình giải quyết vụ án các đương sự đều thừa nhận: Việc Ngân hàng và Công ty TNHH L Hà Nội ký kết các Hợp đồng tín dụng, Giấy nhận nợ là trên cơ sở tự nguyện, do người có thẩm quyền ký kết. Sau khi ký kết Hợp đồng tín dụng không bên nào thắc mắc về hình thức, thẩm quyền, nội dung thỏa thuận trong Hợp đồng tín dụng. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng tín dụng, nguyên đơn đã giải ngân và Bị đơn đã nhận đủ số tiền vay, bị đơn đã sử dụng tiền vay để nhận chuyển nhượng 15.819.100 cổ phiếu phổ thông của Công ty CP Bất động sản Điện lực M.T và đã trả cho nguyên đơn nợ gốc của HĐTD số 0113 và một phần nợ lãi. Tại Biên bản làm việc ngày 26/9/2016 giữa bị đơn, Ngân hàng OCB và Cơ quan cảnh sát điều tra C46, bị đơn cũng thừa nhận nghĩa vụ và cam kết thực hiện nghĩa vụ cả gốc và lãi. Do vậy, đến nay Bị đơn yêu cầu tuyên bố Hợp đồng tín dụng vô hiệu là không có cơ sở.

Từ căn cứ, phân tích ở trên có cơ sở xác định: Ngân hàng cấp tín dụng cho Công ty TNHH L Hà Nội để bổ sung vốn nhận chuyển nhượng 15.819.100 cổ phiếu phổ thông của Công ty CP Bất động sản Điện lực M.T là không vi phạm điều cấm của pháp luật như cấp sơ thẩm nhận định và tuyên Hợp đồng tín dụng vô hiệu là không đủ căn cứ.

- Xét Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai

Hợp đồng thế chấp tài sản tương lai ký ngày 11/06/2014 số 0113/2014/HĐTC1-O.DANANG giữa Công ty TNHH MTV Quản Lý Bất Động Sản Tân Đ.D (nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và Ngân hàng CP Đ.D CN Đà Nẵng (nay là: Ngân hàng TNHH MTV Việt Nam Hiện đại) trên cơ sở tự nguyện, do người có thẩm quyền ký kết, sau khi ký kết Hợp đồng thế chấp, không bên nào có ý kiến về thẩm quyền, nội dung của hợp đồng.

Điều 2 của Hợp đồng thế chấp các bên thỏa thuận: “Tài sản thế chấp là các tài sản tương lai thuộc sở hữu, quản lý của bên B cho dù có hình thành từ vốn vay của bên A hay không, cụ thể: 15.819.100 cổ phiếu phổ thông của Công ty CP Bất động sản Điện lực M.T”. Cam kết thế chấp này phù hợp với Điều 342 và 343 BLDS 2005 về thế chấp tài sản và thuộc trường hợp không phải đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định tại Điều 3 Nghị định số 83/2010/NĐ-CP ngày 23/7/2010 của Chính phủ quy định về đăng ký giao dịch bảo đảm. Điều 4, Điều 8 Nghị định 163/2006/NĐ-CP quy định về giao dịch bảo đảm.

Theo thỏa thuận tại khoản 2.4 Điều 4 của Hợp đồng thế chấp thì: Sau khi Công ty TNHH L Hà Nội hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng và đứng tên cổ phiếu, hai bên sẽ lập Hợp đồng cầm cố đối với số lượng cổ phiếu nêu trên và hoàn thiện các thủ tục bảo đảm tiền vay theo quy định.

- Xét Hợp đồng cầm cố tài sản

Các Hợp đồng cầm cố tài sản số 0113.01/2014/HĐCC- O.DANANG ngày 31/12/2014 giữa Công ty TNHH MTV Quản Lý Bất Động Sản Tân Đ.D (nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TNHH MTV Việt Nam Hiện đại/MBV– Chi nhánh Đà Nẵng); Hợp đồng cầm cố tài sản ký số 0113.02/2014/HĐCC- O.DANANG ngày 31/12/2014 giữa Công ty TNHH MTV Đầu tư Phát triển và Xây dựng V.Tvà Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TNHH MTV Việt Nam Hiện đại/MBV– Chi nhánh Đà Nẵng); Hợp đồng cầm cố tài sản ký ngày 31/12/2014 số 0113.03/2014HĐCC- O.DANANG giữa Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Đ.L.Gvà Ngân hàng TMCP Đ.D – Chi nhánh Đà Nẵng (nay là Ngân hàng TNHH MTV Việt Nam Hiện đại/MBV– Chi nhánh Đà Nẵng): được ký kết trên cơ sở tự nguyện, nội dung hợp đồng không trái với quy định của pháp luật, các Hợp đồng trên được công chứng, đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định của pháp luật nên có hiệu lực thi hành đối với các bên.

Tổng tài sản bảo đảm theo 03 Hợp đồng cầm cố tài sản trên là: 15.705.372 cổ phiếu LEC.

Cấp sơ thẩm nhận định: “Việc ký kết Hợp đồng cầm cố nhằm mục đích của Ngân hàng đối với số cổ phiếu LEC, trở thành cổ đông chi phối của Công ty CP BĐS Điện lực M.T” và kết luận “các Hợp đồng thế chấp, cầm cố không bị ràng buộc bởi một thỏa thuận tín dụng khác, giao dịch cầm cố có mối quan hệ gắn kết với giao dịch tín dụng, mục đích ký kết có sự giả tạo che giấu mục đích ký kết của ngân hàng OCB (OJB) thực hiện nhằm mục đích góp vốn vào LEC trái pháp luật”.

Xét thấy:

Trong hồ sơ vụ án không có tài liệu nào thể hiện ngoài hợp đồng cầm cố tài sản thì Ngân hàng có hợp đồng góp vốn khác vào Công ty CP BĐS Điện lực M.T (cổ phiếu LEC). Việc ký kết Hợp đồng cầm cố bảo đảm khoản vay của Bị đơn thì Ngân hàng với tư cách là bên nhận cầm cố. Trong trường hợp Bị đơn vi phạm nghĩa vụ của khoản vay thì Ngân hàng có quyền xử lý tài sản bảo đảm theo quy định tại Nghị định 163/2006/NĐ-CP. Tại điểm c khoản 6.1 Điều 6 của các Hợp đồng cầm cố có quy định về phương thức xử lý tài sản cầm cố: “O nhận một phần hoặc toàn bộ TSCC để trừ một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ được bảo đảm phù hợp với quy định của pháp luật”. Thực tế, Ngân hàng cũng chưa tiến hành thủ tục xử lý tài sản bảo đảm là số cổ phần cầm cố theo bất kỳ phương thức nào đã thỏa thuận. Do đó, việc cấp sơ thẩm nhận định việc Ngân hàng ký các Hợp đồng cầm cố là nhằm mục đích trở thành cổ đông chi phối, giao dịch bị vô hiệu do giả tạo là không có cơ sở.

[2.2]. Nguyên đơn kháng cáo cho rằng việc tách vụ án không đúng quy định của pháp luật, làm ảnh hưởng đến quyền lợi của nguyên đơn:

Nhận thấy: Theo đơn khởi kiện ngày 27/10/2021, Ngân hàng khởi kiện tranh chấp đối với 02 Hợp đồng tín dụng là Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HĐTD1-O.DANANG ký ngày 11/6/2014 và Hợp đồng tín dụng số 0017/2014/HĐTD1-O.LTK ngày 10/9/2014 yêu cầu buộc bị đơn thanh toán trả ngân hàng tổng số tiền 02 Hợp đồng tín dụng là 378.493.267.623 đồng. Ngày 07/3/2024, TAND quận H.K ban hành Quyết định số 01/2024/QĐ-TA về việc Tách vụ án kinh doanh thương mại sơ thẩm. Quyết định “tách vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 04/2022/TB-TLST ngày 18/01/2022 về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” thành hai vụ án căn cứ vào nội dung tranh chấp. Theo đó, cấp sơ thẩm đã tách tranh chấp đối với Hợp đồng tín dụng số 0017/2014/HĐTD1-O.LTK ngày 10/9/2014 và Hợp đồng thế chấp tài sản số 0017/2014/HĐTC1-O.LTK để giải quyết thành vụ án riêng với lý do: “Tài sản bảo đảm là 15.819.100 cổ phiếu LEC là tài sản bảo đảm theo 03 Hợp đồng cầm cố thực hiện nghĩa vụ bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HĐTD1-O.DANANG ký ngày 11/6/2014 không liên quan đến Hợp đồng tín dụng số 0017/2014/HĐTD1-O.LTK ngày 10/9/2014.

Xét thấy:

Tại đơn khởi kiện ngày 27/10/2021 O (nay là MBV) đã khởi kiện Công ty TNHH L Hà Nội tại Tòa án nhận dân quận H.K yêu cầu Tòa án giải quyết việc tranh chấp hợp đồng tín dụng đối với: Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HDDTD1-O.DANANG ký ngày 11/06/2014 giữa O - Chi nhánh Đà Nẵng và Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (Nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và Hợp đồng tín dụng số 0017/2014/HĐTD1 – O.LTK ký ngày 10/09.2014 giữa Oecanbank – CN Sài Gòn (nay là MBV – CN Sài Gòn) và Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (Nay là Công ty TNHH L Hà Nội).

Tài sản bảo đảm cho khoản vay là:

Tài sản 1: 15.819.100 cổ phiếu của Công ty CP Bất động sản Điện lực M.T theo các Hợp đồng bảo đảm sau:

• + Hợp đồng thế chấp tài sản tương lai số 0113/2014/HDDTC1- O.DANANG ký ngày 11/06/2014 gữa Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (Nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và O - CN Đà Nẵng.
• + Hợp đồng cầm cố tài sản số 0113.01/2014/HĐCC- O.DANANG ký ngày 31/12/2014 gữa Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (Nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và O - CN Đà Nẵng.
• + Hợp đồng cầm cố tài sản số 0113.02/2014/HĐCC-O.DANANG ký ngày 31/12/2014 gữa Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (Nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và O - CN Đà Nẵng.
• + Hợp đồng cầm cố tài sản số 0113.03/2014/HĐCC-O.DANANG ký ngày 31/12/2014 gữa Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (Nay là Công ty TNHH L Hà Nội) và O - CN Đà Nẵng.

Tài sản 2:

Quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng chuyển giao quyền và nghĩa vụ vốn góp tại Công ty ADC – TDC để triển khai dự án là nhóm nhà chung cư (lô H) thuộc dự án “Khu đô thị cao cấp, TTTM Phú Mỹ, Quận 7, TP HCM” theo Hợp đồng thế chấp Tài sản số 0017/2014/HDDTC1-O.LTK ký ngày 10/9/2014 giữa O – CN sài Gòn và Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D (Nay là Công ty TNHH L Hà Nội).

Tại Quyết định số 01/2024/QĐ-TA ngày 07/3/2024 TAND quận H.K quyết định tách vụ án KDTM thụ lý số 04/2022/TBTL-ST ngày 18/1/2022 về “Tranh chấp hợp đồng tín dụng” giữa O (MBV) và Công ty L, theo đơn đề nghị của bị đơn – Công ty L.

Xét thấy:

Việc Tòa án cấp sơ thẩm quyết định tách vụ án khi không có yêu cầu của nguyên đơn mà chỉ căn cứ vào đề nghị của bị đơn là chưa đúng với quy định tại Điều 5 BLTTDS 2015, xâm phạm quyền quyết định và tự định đoạt của nguyên đơn đối với nội dung Đơn khởi kiện ngày 27/10/2021 và phạm vi khởi kiện theo Đơn khởi kiện.

Lý do tách vụ án của TAND H.K tại Quyết định số 01/2024/QĐ-TA ngày 07/3/2024 TAND quận H.K quyết định tách vụ án KDTM thụ lý số 04/2022/TBTL-ST ngày 18/1/2022 “Tài sản bảo đảm là 15.819.100 cổ phiếu LEC là tài sản bảo đảm theo 03 Hợp đồng cầm cố thực hiện nghĩa vụ bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HĐTD1-O.DANANG ký ngày 11/6/2014 không liên quan đến Hợp đồng tín dụng số 0017/2014/HĐTD1-O.LTK ngày 10/9/2014” là không phù hợp do vụ án đang được thụ lý giải quyết là tranh chấp Hợp đồng tín dụng, vụ án cùng một nguyên đơn, cùng một bị đơn, cùng quan hệ pháp luật tranh chấp. Ngoài ra, tại mục 1.2 Điều 1 Hợp đồng thế chấp tài sản tương lai số 0113/2014/HDDTC1- O.DANANG ký ngày 11/06/2014 gữa Công ty TNHH MTV Quản lý BĐS Tân Đ.D các bên đã thỏa thuận phạm vi bảo đảm của 15.819.100 cổ phiếu LEC là toàn bộ nghĩa vụ của Công ty L tại O (MBV) theo HĐTD 0113/2014 ngày 11/6/2014 và các Hợp đồng cấp tín dụng được ký kết sau ngày 11/6/2014. Sau đó, giữa O và Công ty L có ký tiếp HĐTD số 0017/2014/HĐTD1-O.LTK ngày 10/9/2014. Như vậy, cổ phiếu LEC đã được các bên thống nhất sẽ dùng để bảo đảm cho nghĩa vụ của 02 Hợp đồng tín dụng mà Công ty L đã ký với O (HĐTD 0113/2014 ngày 11/6/2014 và HĐTD 0017/2014 ngày 10/9/2014). Tại Công văn số 18 ngày 24/6/2016 của Ngân hàng TM TNHH MTV Đ.D gửi Cơ quan CSĐT – Bộ công an (C46) có đề cập đến nội dung: “Ngày 22/07/2015, O nhận được chỉ đạo của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam văn bản số 696/NHNN-TTGSNH như sau: yêu cầu O chỉ được giải chấp tài sản bảo đảm của Công ty L sau khi đã thu hồi toàn bộ nợ gốc và lãi của khoản vay, các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty L tại Ngân hàng và phải được Cơ quan Cảnh sát điều tra – Bộ Công an (C46) chấp thuận”. Do vậy, việc Tòa án cấp sơ thẩm tách vụ án để chỉ giải quyết Hợp đồng tín dụng số 0113/2014/HDDTD1-O.DANANG ngày 11/6/2014 với tài sản đảm bảo là 15.819.100 cổ phiếu LEC theo Hợp đồng thế chấp, hợp đồng cầm cố đã ký giữa L với MBV mà không đồng thời giải quyết Hợp đồng tín dụng số 0017/2014/HĐTD1 – O.LTK ký ngày 10/09/2014 giữa MBV và Công ty L là chưa phù hợp với thỏa thuận của hai bên tại khoản 1.2 Điều 1 Hợp đồng thế chấp tài sản tương lai, gây ảnh hưởng quyền lợi hợp pháp của Ngân hàng, không phù hợp với quy định tại Điều 42 BLTTDS 2015. Việc Tòa án cấp sơ thẩm tách việc giải quyết Hợp đồng tín dụng số 0017/2014/HĐTD1-O.LTK ngày 10/9/2014 thành một vụ án riêng ảnh hưởng tới việc xử lý tài sản bảo đảm của Bị đơn và người liên quan để thu hồi nợ của ngân hàng, có khả năng gây thiệt hại cho tài sản của nguyên đơn, không đảm bảo việc giải quyết vụ án được toàn diện, đúng quy định của pháp luật và không thể khắc phục được ở cấp phúc thẩm.

Do vậy kháng cáo của Nguyên đơn có cơ sở để chấp nhận.

Bởi lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ:

• - Khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 147; Điều 227; Điều 271; khoản 1 Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Căn cứ Điều 310 BLTTDS 2015;
• - Điều 117, Điều 123, Điều 124, Điều 688 của Bộ Luật dân sự năm 2015;
• - Luật các tổ chức tín dụng 2010;
• - Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm;

Xử:

1. Chấp nhận kháng cáo của Nguyên đơn- Ngân hàng Thương mại Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Đ.D (nay là: Ngân hàng TNHH MTV Việt Nam Hiện đại). Hủy toàn bộ Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 37/2024/KDTM-ST ngày 18/9/2024 của Tòa án nhân dân quận H.K. Giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân quận H.K để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
2. Không chấp nhận các yêu cầu khác của các đương sự.
3. Án phí:
   • - Án phí sơ thẩm: Nghĩa vụ chịu án phí của các đương sự được xác định lại khi giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm.
   • - Án phí phúc thẩm: Do kháng cáo của nguyên đơn được chấp nhận nên nguyên đơn không phải chịu án phí phúc thẩm, được hoàn lại 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai số 0069002 ngày 30/9/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận H.K, thành phố Hà Nội.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận: - VKSND TP Hà Nội; - TAND quận H.K; - Chi cục THADS quận H.K; - Đương sự; - Lưu: VP, HS.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Nguyễn Xuân Tuấn