TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH VĨNH LONG	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Bản án số:46/2025/DS-PT Ngày: 11 – 3 – 2025 V/v “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản”.

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH VĨNH LONG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Cao Văn Lạc

Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Trường

Ông Lâm Triệu Hữu

- Thư ký phiên tòa: Bà Lưu Thị Nhơn – Thư ký của Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Vĩnh Long: ông Nguyễn Anh Định - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.

Ngày 11 tháng 3 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 379/2024/TLPT-DS ngày 20 tháng 11 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng vay tài sản”.

Do bản án dân sự sơ thẩm số: 100/2024/DSST ngày 13 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố V, tỉnh Vĩnh Long bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 34/2025/QĐPT-DS ngày 28 tháng 02 năm 2025 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Phan Tấn T, sinh năm 1950; nơi cư trú: số F khóm P, thị trấn C, huyện C, tỉnh Đồng Tháp.

Đại diện hợp pháp cho ông T: Chị Trương Võ Kim T1, sinh năm 1978; địa chỉ: Số B, đường P, Phường D, thành phố V, tỉnh Vĩnh Long, theo giấy ủy quyền ngày 18/5/2023.

- Bị đơn: Công ty TNHH MTV C.

Địa chỉ trụ sở chính: Số G, đường M, Khóm C, Phường C, thành phố V, tỉnh Vĩnh Long.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn T2 – Giám đốc.

Đại diện hợp pháp cho ông T2: Ông Nguyễn Minh T3, sinh năm 1969; địa chỉ: A, đường N, Phường A, thành phố V, tỉnh Vĩnh Long. Theo giấy ủy quyền ngày 23/4/2023.

- Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Lâm Hoàng S, vắng mặt
2. Bà Nguyễn Thị Kim T4, sinh năm 1974.

Cùng nơi cư trú: Số A, đường P, Phường D, thành phố V, tỉnh Vĩnh Long.

Tạm trú: Số C46, Khu nhà ở N, đường P, Khóm C, Phường C, thành phố V, tỉnh Vĩnh Long.

- Người kháng cáo: bị đơn Công ty TNHH MTV C.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện ngày 18/5/2023, đơn khởi kiện sửa đổi, bổ sung ngày 07/12/2023 và trong quá trình giải quyết vụ án bà Trương Võ Kim T1 là đại diện hợp pháp cho nguyên đơn ông Phan Tấn T trình bày như sau:

Vào ngày 16/6/2017 ông Phan Tấn T có cho vợ chồng bà Nguyễn Thị Kim T4, ông Lâm Hoàng S vay số tiền 400.000.000 đồng có làm hợp đồng vay tiền có công chứng tại Văn phòng C1, khi lập hợp đồng bà T4 ký tên với tư cách là giám đốc Công ty TNHH MTV C (gọi tắt là Công ty C). Theo hợp đồng thì thời hạn vay là 04 tháng (kể từ ngày 16/6/2017); lãi suất do hai bên tự thỏa thuận và thực hiện trong phạm vi cho phép; mục đích cho vay là để chăn nuôi.

Để đảm bảo cho khoản vay trên thì cùng ngày bà T4 có làm giấy nhận tiền và giao cho ông T một Giấy chứng nhận số phát hành: CI 142303, số vào sổ cấp GCN:CT22492, do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh V cấp ngày 10/4/2017 cho Công ty TNHH MTV C và một bản chính Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH MTC, mã số doanh nghiệp: 6441156125 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Long cấp ngày 03/4/2017, để làm tin khi nào bà T4 trả cho ông T số tiền vốn và lãi trên thì ông T sẽ trả lại hai giấy chứng nhận này cho bà T4.

Đến thời hạn thanh toán tiền gốc và lãi bà T4 không có tiền trả cho ông T, bà T4 có xin gia hạn thêm 02 tháng đến ngày 15/01/2018 bà T4 sẽ thanh toán hết vốn và lãi cho ông T có ông S ký xác nhận vì ông S là chồng bà. Hết thời hạn trên ông T nhiều lần đến gặp bà T4, ông S để đòi lại vốn gốc và lãi nhưng bà T4, ông S cố tình né tránh không trả cho ông T.

Ngày 18/5/2023, sau nhiều lần tìm kiếm bà T4 ông S để yêu cầu thanh toán số tiền nợ trên nhưng không được, ông T khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty C, bà T4 ông S cùng liên đới trả cho ông T số tiền gốc 400.000.000 đồng và tiền lãi 71 tháng (kể từ ngày 16/6/2017 đến 17/5/2023) là: 400.000.000 đồng x 1,66%/tháng x 71 tháng = 471.440.000 đồng. Tổng cộng là 871.440.000 đồng và yêu cầu tính lãi đến ngày xét xử.

Trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn phát hiện Công ty C do bà Nguyễn Thị Kim T4 làm giám đốc và đại diện theo pháp luật đã chuyển nhượng vốn cho ông Nguyễn T2 và hiện tại Công ty C do ông Nguyễn T2 làm giám đốc và đại diện theo pháp luật, do đó nguyên đơn yêu cầu Công ty C, bà Nguyễn Thị Kim T4, ông Lâm Hoàng S có trách nhiệm liên đới để trả cho ông T số tiền vốn và lãi tổng cộng 871.440.000 đồng (kể từ ngày 16/6/2017 đến 17/5/2023) và yêu cầu tính lãi đến ngày xét xử.

Tại văn bản ghi ý kiến ngày 30/6/2023 bà Nguyễn Thị Kim T4 trình bày: Trước đây bà là người đại diện theo pháp luật kiêm giám đốc của Công ty C. Đến ngày 06/12/2022 bà đã chuyển nhượng 100% vốn tại Công ty C cho ông Nguyễn T2 sau đó bà đã thông báo và hoàn tất thủ tục chuyển giao Công ty cho ông T2 tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Vĩnh Long và Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh V đã cấp lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Công ty C có cập nhật ông Nguyễn T2 là chủ sở hữu và là người đại diện theo pháp luật của Công ty, nên từ ngày 06/12/2022 bà không còn liên quan gì đến Công ty C.

Tại văn bản ghi ý kiến ngày 30/6/2023 ông Lâm Hoàng S trình bày: Trước đây ông là nhân viên của Công ty C giữ chức vụ phụ trách Văn phòng đại diện tại số A, đường P, Phường D, thành phố V, tỉnh Vĩnh Long. Đến ngày 08/12/2022 Công ty thông báo chấm dứt hoạt động Văn phòng đại diện tại Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh V và ông cũng nghỉ việc từ ngày 08/12/2022 do đó ông không còn liên quan gì đến Công ty C. Ông T yêu cầu ông có nghĩa vụ liên đới trả cho ông T số tiền 871.440.000 đồng ông không đồng ý, vì ông không có mượn của ông T số tiền nào; ông cũng không đại diện cho Công ty để nhận số tiền vay nào từ ông T; việc ông T cho Công ty C vay tiền thì ông T yêu cầu Công ty trả nợ không liên quan đến ông.

Bà Nguyễn Thị Kim T4, ông Lâm Hoàng S, ông Nguyễn T2 đã được Tòa án triệu tập hợp lệ để tham gia phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải nhưng vẫn vắng mặt không có lý do.

Tại phiên tòa sơ thẩm: Đại diện nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện yêu cầu Công ty C, bà Nguyễn Thị Kim T4 cùng liên đới trả cho ông Phan Tấn T số tiền vốn là 400.000.000 đồng, tiền lãi là: 400.000.000 đồng x 1,66%/tháng x 85 tháng = 564.400.000 đồng.

* Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 100/2024/DSST ngày 13 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Vĩnh Long, tỉnh Vĩnh Long đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 227, 228 Điều 147 và Điều 235 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ vào các Điều 463, 466, 468 Bộ luật Dân sự;

Căn cứ Điều 73, 75, 76 Luật Doanh nghiệp;

Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Phan Tấn T.

Buộc bà Nguyễn Thị Kim T4 và Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên C cùng liên đới phải trả cho ông Phan Tấn T số tiền gốc và lãi là 682.200.000 đồng (Sáu trăm tám mươi hai triệu hai trăm ngàn đồng). Trong đó tiền vốn là 400.000.000 đồng (Bốn trăm triệu đồng); tiền lãi là 282.200.000 đồng (Hai trăm tám mươi hai triệu hai trăm ngàn đồng).

Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí sơ thẩm, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của đương sự theo luật định.

* Ngày 27/8/2024 bị đơn Công ty TNHH MTV C có đơn kháng cáo với nội dung: yêu cầu cấp phúc thẩm xem xét giải quyết sửa một phần Bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Phan Tấn T buộc công ty TNHH MTV C phải liên đới với bà Nguyễn Thị Kim T4 trả ông T số tiền gốc và lãi 682.200.000₫.

Tại phiên tòa phúc thẩm bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Nguyên đơn và đại diện nguyên đơn yêu cầu giữ y án sơ thẩm

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Vĩnh Long phát biểu ý kiến:

Về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử và người tham gia tố tụng: Tất cả đều tuân thủ đúng quy định của pháp luật từ khi thụ lý vụ án đến xét xử phúc thẩm.

Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2 Điều 308 BLTTDS 2015, Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý, sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

• Chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH MTV C.
• Sửa một phần bản án sơ thẩm số: 100/2024/DSST ngày 13/8/2024 của Tòa án nhân dân thành phố V, tỉnh Vĩnh Long.

Buộc bà Nguyễn Thị Kim T4 phải trả cho ông Phan Tấn T số tiền gốc và lãi là 682.200.000 đồng. Trong đó, tiền vốn là 400.000.000 đồng; tiền lãi là 282.200.000 đồng.

• Về án phí dân sự sơ thẩm: Buộc bà Nguyễn Thị Kim T4 phải nộp 31.288.000đ.
• Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty TNHH MTV C không phải nộp.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Ngày 13/8/2024 Tòa án nhân dân Thành phố Vĩnh Long, tỉnh Vĩnh Long xét xử và tuyên án sơ thẩm. Ngày 27/8/2024 bị đơn Công ty TNHH MTV C có đơn kháng cáo là còn trong thời hạn kháng cáo; theo quy định tại Điều 273 được xem xét giải quyết theo thủ tục phúc thẩm được qui định tại Điều 293 của Bộ luật tố tụng dân sự.

[2] Về nội dung:

Ngày 16/6/2017 ông Phan Tấn T có cho Công ty TNHH MTV C vay số tiền 400.000.000₫ có làm hợp đồng vay tiền và có công chứng tại Văn phòng Khả quan thể hiện bà Nguyễn Thị Kim T4 là giám đốc kiêm đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV C có vay của ông Phan Tấn T số tiền 400.000.000 đồng. Thời hạn vay 04 tháng, lãi suất tự thỏa thuận. đến ngày 15/11/2017 bà T4 xin gia hạn thêm 02 tháng. Hết thời hạn Công ty TNHH MTV C chưa trả số tiền 400.000.000đ nên nguyên đơn ông T yêu cầu Công ty TNHH MTV C, bà Nguyễn Thị Kim T4 cùng liên đới trả cho ông Phan Tấn T số tiền vốn là 400.000.000 đồng, tiền lãi là: 400.000.000 đồng x 1,66%/tháng x 85 tháng = 564.400.000 đồng.

Cấp sơ thẩm đưa vụ án ra xét xử tuyên buộc bà Nguyễn Thị Kim T4 và Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên C cùng liên đới phải trả cho ông Phan Tấn T số tiền gốc và lãi là 682.200.000 đồng (Sáu trăm tám mươi hai triệu hai trăm ngàn đồng). Trong đó tiền vốn là 400.000.000 đồng (Bốn trăm triệu đồng); tiền lãi là 282.200.000 đồng (Hai trăm tám mươi hai triệu hai trăm ngàn đồng).

Bị đơn không đồng ý với Bản án sơ thẩm đã tuyên và có kháng cáo yêu cầu sửa một phần Bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Phan Tấn T buộc công ty TNHH MTV C phải liên đới với bà Nguyễn Thị Kim T4 trả ông T số tiền gốc và lãi 682.200.000đ.

Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn:

Sau khi hết thời gian gia hạn, nguyên đơn ông T nhiều lần yêu cầu bà T4 trả nợ nhưng bà T4 cố tình né tránh. Nên ông T yêu cầu bà T4 trả nợ là có căn cứ. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên buộc bị đơn Công ty TNHH MTV C liên đới cùng bà T4 trả nợ là chưa có cơ sở vì ngày 06/12/2022 bà T4 đại diện cho Công ty TNHH MTV C đã chuyển nhượng toàn bộ vốn trong công ty cho ông Nguyễn T2 với giá 1.000.000.000₫ (một tỷ đồng) và hiện nay Công ty TNHH MTV C do ông Nguyễn T2 là chủ sở hữu. Đại diện cho Công ty TNHH MTV C cho rằng bà T4 vay tiền của ông T với tư cách cá nhân, đồng thời khi ông Nguyễn Thành N chuyển nhượng vốn của bà T4 thì bà T4 không cho ông T2 biết về khoản nợ đối với ông T.

Tại biên bản bàn giao số 01/BB/2022 ngày 22/12/2022 thành phần gồm bên bàn giao có bà T4, ông S, bên nhận bàn giao có ông Nguyễn T2. Nội dung tại biên bản cũng không có ghi số tiền nợ 400.000.000đ mà bà T4 đã ký hợp đồng vay tiền tại Phòng công chứng Khả quan.

Và tại Công văn số 810 ngày 20/5/2024 của Chi cục thuế khu vực I - Cục thuế tỉnh V về việc cung cấp thông tin cho Tòa án nhân dân thành phố Vĩnh Long như sau: Tại báo cáo tài chính năm 2017 và năm 2021 của công ty C tại cột chỉ tiêu nguồn vốn, mục I nợ phải trả, dòng 5 nội dung phải trả khác, cột mã số 315 tất cả 02 năm đều thể hiện bằng số 0 (BL 168 và 161). Như vậy, có thể xác định thời điểm bà T4 vay số tiền 400.000.000₫ của ông T vào ngày 16/6/2017 là vay với tư cách cá nhân thể hiện qua từ năm 2017 và 2021 bà T4 không có kê khai khoản nợ vay của ông T vào báo cáo tài chính của công ty, bà T4 không cho ông T2 biết khoản nợ của công ty khi chuyển nhượng vốn góp vào ngày 6/12/2022. Do bà T4 cố tình dấu khoản nợ này đối với ông T2 nên ông T2 không phải có phải có trách nhiệm cùng với bà T4 trả nợ cho ông T.

Mặc dù tại khoản 2, Điều V của Hợp đồng chuyển nhượng vốn trong Công ty ký ngày 06/12/2022 giữa bên chuyển nhượng vốn bà Nguyễn Thị Kim T4 và bên nhận chuyển nhượng vốn ông Nguyễn T2 thể hiện: “....Đối với bên nhận chuyển nhượng vốn kế thừa và chịu trách nhiệm về các phải khoản thu phải trả của công ty từ khi thành lập cho đến nay (nếu có) trong phạm vi vốn góp của bên A....Kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty Đ và bên thứ 3 (nếu có)....”. Tuy nhiên, tại khoản 1 Điều 370 Bộ luật dân sự về chuyển giao nghĩa vụ đã quy định: “Bên có nghĩa vụ có thể chuyển giao nghĩa vụ cho người thế nghĩa vụ nếu được bên có quyền đồng ý...”. Như vậy, khi bà T4 chuyển nhượng vốn góp của mình cho ông Nguyễn T2 nhưng không thông báo và chưa được sự đồng ý của ông T nên bà T4 vẫn phải chịu nghĩa vụ về khoản nợ đối với ông T. Do đó kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH MTV C T2 là có cơ sở.

Từ nhận định trên:

Xét kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH MTV C là có căn cứ.

Xét đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Vĩnh Long là có căn cứ chấp nhận

Về án phí: Do sửa án nên án phí dân sự sơ thẩm được tính lại.

Án phí dân sự phúc thẩm: bị đơn Công ty TNHH MTV C không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

[3] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự;

Chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH MTV C.

Sửa Bản án dân sự sơ thẩm số: 100/2024/DSST ngày 13 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố V, tỉnh Vĩnh Long.

Căn cứ vào khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 227, 228 Điều 147 và Điều 235 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ vào các Điều 370,463, 466, 468 Bộ luật Dân sự;

Căn cứ Điều 73, 75, 76 Luật Doanh nghiệp;

Căn cứ khoản 2 Điều 26, Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Phan Tấn T.

Buộc bà Nguyễn Thị Kim T4 trả cho ông Phan Tấn T số tiền gốc và lãi là 682.200.000 đồng (Sáu trăm tám mươi hai triệu hai trăm ngàn đồng). Trong đó tiền vốn là 400.000.000 đồng (Bốn trăm triệu đồng); tiền lãi là 282.200.000 đồng (Hai trăm tám mươi hai triệu hai trăm ngàn đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

2. Về án phí dân sự sơ thẩm: Buộc bà Nguyễn Thị Kim T4 phải nộp 31.288.000đ.

Về án phí dân sự phúc thẩm: bị đơn Công ty TNHH MTV C không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. H lại bị đơn số tiền 300.000đ tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo các Biên lai thu số 0007210 ngày 17/9/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố V, tỉnh Vĩnh Long.

[3]. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành án theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và Điều 9 của Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: - TAND CC tại TP HCM: 01b; - VKSND tỉnh Vĩnh Long: 01b; - CA.TAND TVL: 01b; - Phòng KTNV&THA TAND TVL: 01b; - TAND TPVL: 01b; - Chi cục THADS TPVL : 01b; - Mỗi đương sự: 01bản; - Lưu HS: 06b.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Cao Văn Lạc