TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bản án số: 458/2024/DS-PT Ngày 26-9-2024 V/v tranh chấp hợp đồng đặt cọc

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên toà: Ông Bùi Ngọc Thạch

Các Thẩm phán: Ông Đoàn Hoài Trí

Ông Huỳnh Văn Luật

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Tường Vy – Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa: ông Lê Trung Kiên - Kiểm sát viên.

Ngày 26 tháng 9 năm 2024, tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Bình Dương, xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 259/2023/TLPT-DS ngày 25/7/2023 về việc “tranh chấp hợp đồng đặt cọc”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 54/2023/DS-ST, ngày 07/6/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Dĩ An, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 464/2023/QĐ-PT ngày 11 tháng 8 năm 2023, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Bà Nguyễn Lê Uyên T, sinh năm 1969; địa chỉ: số A - A đường L, Phường C, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh; người đại diện hợp pháp: bà Nguyễn Thị Thúy T1, sinh năm 1974; địa chỉ: G Khu dân cư P đường B, phường P, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh và ông Nguyễn Minh H, sinh năm 1970; địa chỉ: số G, đường số A, khu phố A, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh; là người đại diện theo ủy quyền. Bà T1 vắng mặt; bà T, ông H có mặt.

- Bị đơn: Công ty TNHH V1; địa chỉ: số B đường P, khu phố Đ, phường Đ, thành phố D, tỉnh Bình Dương. Người đại diện theo pháp luật: Ông Phan Thanh P, chức vụ: Giám đốc; người đại diện hợp pháp: ông Phạm Đình N, sinh năm 1986; địa chỉ: số A, tổ I, khu phố C, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai; là người đại diện theo ủy quyền; vắng mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Bà Lê Thị Mỹ H1 – Luật sư thuộc Đoàn Luật sư tỉnh B; địa chỉ: số I đường L, khu E, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương, có mặt.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Ngô Văn T2, sinh năm 1974; địa chỉ: ngõ A phố B, tổ A, phường B, quận L, Thành phố Hà Nội; địa chỉ liên hệ: số A đường L, Phường C, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh, vắng mặt.
2. Công ty TNHH S; địa chỉ trụ sở: thôn N, xã D, huyện Đ, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện hợp pháp: Ông Ngô Văn T2, sinh năm 1974; địa chỉ: ngõ A, phố B, tổ A, phường B, quận L, Thành phố Hà Nội; địa chỉ liên hệ: số A đường L, Phường C, Quận E, Thành phố Hồ Chí Minh; vắng mặt.

- Người kháng cáo: bà Nguyễn Thị Thúy T1 và ông Nguyễn Minh H là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện ngày 24/10/2022, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Bà Nguyễn Lê Uyên T và ông Ngô Văn T2 là bạn bè. Đồng thời bà T và ông T2 là hai thành viên góp vốn của Công ty TNHH S (sau đây gọi tắt là Công ty S), mỗi người đóng góp 50% vốn điều lệ của Công ty. Công ty S do ông Ngô Văn T2 làm người đại diện theo pháp luật.

Ngày 30/8/2022 bà Nguyễn Lê Uyên T và Công ty TNHH V1 (sau đây gọi tắt là Công ty V1) do ông Phan Thanh P là người đại diện đã ký kết Hợp đồng đặt cọc, với thỏa thuận: Công ty V1 bán cho bà T một lô sắt vụn máy móc, thiết bị gồm 49 món (có danh sách máy móc, thiết bị kèm theo) gồm: 01 Xe bán tải (hạn đăng kiểm đến ngày 10/6/2019, số Km sử dụng: 110.996 km); 02 Bơm ngang – TSURUMI-KTV-80; 03 Bơm đứng; 01 Mô tơ khoan CDM (M: K-150D); 01 Ròng rọc (6 pulley – CDM); 01 Xe đào; 01 Cẩu phục vụ Kobelco 7055; 01 Đầu khoan (3 cái/ bộ); 01 Xe khoan Kobelco 7065; 01 Rotary head R12G & kelly bar/ Đầu khoan R12G & thanh kelly (7065); 01 Ống vách dẫn hướng D1780 x 7m; 03 Ống vách dẫn hướng D1200 x 6m; 08 Ống vách dẫn hướng D1300 x 4m; 01 Ông vách dẫn hướng D1350 x 8m; 05 Thép tấm CT3/ 1.2m; 05 Thép tấm 2m; 15 Thép tấm 1.5m; 01 Miệng gàu đang dính vào thân gàu thủy lực 600 mm – DHG SFL2800MM (Bauer); 02 Đầu khoan dẫn hướng D800 RCD; 01 Cement Silo; 01 Trạm trộn Cement CMD – RP3; 02 Máy hàn (Denyo 350A)/ Hỏng; 02 Gàu khoan đá 1200 dia; 01 Gàu vét D1000mm; 01 Gàu vét D1400mm; 01 Gàu vét D1000; 02 Gàu vét D1000; 01 Gàu khoan đất 1200mm – 130m; 01 Gàu khoan đất D 1200mm – 150m; 03 Gàu khoan đất 1400mm – 150m; 01 Gàu khoan đất D1200 – 200m; 02 Giá đỡ ống RCD 15 pipes/ rack; 29 Thân ống khoan D3000 x 3m; 01 Mũi khoan nguyên bộ D; 01 Cont chứa nước 2m; 01 Thùng đồ nghề No.1) (1.9mx0.55mx0.90m); 01 Thùng đồ nghề (No.2) (1.2mx0.6mx1.2m); 01 Container 40"; 01 Container 20”; 01 Container 20"; 01 Máy trộn betonite; 01 Máy trộn betonite; 01 Tủ điện lớn; 01 Water silo; 01 Water silo; 01 Ống đổ tremie 273 + giá ống; 01 Ống đổ tremie 273 + giá ống; 03 Phễu đỗ betong D1 (2 phễu, 6 ống, 1 bệ ống đổ); 02 Phụ tùng của máy xây dựng/ D-wall G (1000mm & 1200mm) với giá 8.000 đồng/kg. Bà T đặt cọc trước cho Công ty V1 số tiền 500.000.000 đồng, số tiền còn lại phải thanh toán sẽ dựa trên số lượng kg hàng thực tế. Hai bên còn thỏa thuận, bà T có trách nhiệm vận chuyển hết toàn bộ số hàng trên trước ngày 15/10/2022. Trường hợp Công ty V1 thay đổi không bán cho bà T thì phải bồi thường gấp 10 lần số tiền bà T đã đặt cọc tương đương là 5.000.000.000 đồng (năm tỷ) đồng.

Ngày 29/8/2022 bà T chuyển khoản cho ông T2 số tiền 700.000.000 đồng. Đến ngày 30/8/2022 thì ông T2 chuyển khoản cho ông P 500.000.000 đồng để đặt cọc mua lô hàng trên. Việc bà T chuyển khoản cho ông T2 số tiền này không ghi chú nội dung để đặt cọc mua lô hàng của ông P, vì giữa ông T2 và bà T làm ăn với nhau lâu năm nên việc chuyển tiền qua lại là bình thường. Lý do, bà T chuyển khoản số tiền này qua cho ông T2 để ông T2 chuyển khoản cho ông P là vì bà T không biết cách chuyển tiền nên nhờ thư ký chuyển tiền qua cho ông T2 để ông T2 chuyển cho ông P. Sau khi hai bên ký biên bản đặt cọc, bà T cử ông Ngô Văn T2 là nhân viên của bà T đến Công ty V1 để kiểm tra thực tế các mặt hàng có đúng với danh sách Công ty V1 đã thỏa thuận bán hay không và nhận hàng, thì ông P yêu cầu bà T chuyển tiếp số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ) đồng, bà T đã chuyển số tiền trên cho ông P. Tổng cộng số tiền bà T đã chuyển khoản cho ông P là 1.500.000.000 đồng.

Biên nhận đặt cọc đề ngày 30/8/2022 do ông T2 viết. Thời điểm ông T2 viết biên nhận đặt cọc do bà T có việc bận nên không có mặt, khi bà T qua quán cà phê nơi ông T2 và ông P viết nhận cọc thì ông T2 đã viết xong. Sau khi ông T2 viết xong, ông P có chụp hình lại, thời điểm này chưa điền thông tin về tên của bà T và chưa điền giá của lô hàng là 8.000 đồng/kg. Sau khi bà T đến, do ông P không đảm bảo được trọng lượng lô hàng trên 1.000 tấn và không cân được nên bà T mua theo giá sắt vụn là 8.000 đồng/kg. Ông P đồng ý nên bà T ký vào phía người mua. Quá trình hai bên thỏa thuận để ký kết biên bản đặt cọc các bên không thỏa thuận cân ở trạm cân nào. Do kích thước của các món hàng quá lớn nên không cân khối lượng được vì vậy hai bên không thỏa thuận được tổng giá trị đơn hàng là bao nhiêu. Chỉ thỏa thuận bằng miệng bà T cho người đến mua, khi người mua đưa xe đến chở hàng cân khối lượng được bao nhiêu tiền sẽ trả tiền theo khối lượng mỗi chuyến hàng. Tại Biên nhận đặt cọc đề ngày 30/8/2022 có ghi “người đại diện Ngô Văn T2”. Việc ông T2 ghi trong Biên nhận đặt cọc đề ngày 30/8/2022 để đại diện Công ty S. Lúc đó, muốn ghi đại diện Công ty để cho việc mua bán được bảo đảm, tăng niềm tin với bên bán.

Khoảng 11 giờ đêm ngày 30/8/2022, bà T có tìm người mua tên L (bà T không biết họ tên, năm sinh, địa chỉ ở đâu, chỉ liên hệ qua điện thoại) đến bãi hàng của ông P để chở hàng đi và gọi ông P đến chứng kiến. Ông L cho 03 xe tải lớn, xe có trọng tải bao nhiêu bà T không biết. Tuy nhiên, do ông P không đồng ý nên 01 lái xe bỏ về. Sau đó, ông P đòi trả thêm 1.000.000.000 đồng mới cho xe chở hàng đi. Ngay lúc đó bà T chuyển qua tài khoản ông P 02 lần, mỗi lần 499.999.999 đồng. Thời điểm cẩu hàng lên xe trời mưa rất to nên bà T không xuống xe kiểm tra, hai bên cũng không lập biên bản giao nhận hàng hóa nên bà T không biết cụ thể số lượng hàng hóa chuyển lên xe là mấy món, có thuộc trong danh mục 49 món mà hai bên thỏa thuận mua bán hay không. Lúc 02 xe này chở hàng đi, ông P cùng với ông T2 và bà T đi theo 02 xe đến trạm cân tên gì bà T không biết, cân khối lượng của 02 xe hàng, cân bao nhiêu kg bà T cũng không biết nhưng ông L trả cho bà T số tiền 250.000.000 đồng (với giá 10.000 đồng/kg) bằng hình thức chuyển khoản. Thời điểm cân do trời mưa nên ông P, ông T2 và bà T chỉ ngồi trên xe, không xuống xe nên không biết khối lượng cân là bao nhiêu kg. Đến khoảng 08 giờ ngày 11/10/2022, bà T nhắn cho ông P thông báo sẽ đến vận chuyển hàng ông P hỏi “hàng gì, của ai mà nhận”. Sau đó, bà T đã nhiều lần liên lạc với ông P để yêu cầu thực hiện biên bản đã thỏa thuận nhưng ông P không đồng ý giao hàng nên bà T làm đơn gửi Công an thành phố D. Ngày 12/10/2022, tại Công an phường B, thành phố D, tỉnh Bình Dương ông P đã thừa nhận ngày 30/8/2022 có ký biên bản đặt cọc để bán cho bà T lô sắt trên và đã nhận của bà T số tiền 1.500.000.000 đồng, ông P đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng nhưng không đồng ý bán với giá 8.000 đồng/kg vì cho rằng biên bản đặt cọc đã ghi thêm phần giá thỏa thuận 8.000 đồng.

Hành vi của Công ty V1 là vi phạm thỏa thuận, ảnh hưởng đến quyền lợi của bà T nên bà T khởi kiện yêu cầu:

Buộc Công ty TNHH V1 phải tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt cọc ngày 30/8/2022 giữa bà Nguyễn Lê Uyên T với Công ty TNHH V1.

* Căn cứ các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án bị đơn và người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Do có nhu cầu bán lô hàng hóa gồm 49 mặt hàng có danh sách trong hồ sơ khởi kiện, ông P có thông báo rộng rãi nên có ông Đ, ông P1 và bà T là người ở Thành phố Hà Nội biết về thông tin này. Ông P1 có gọi điện thoại hỏi ông P thông tin về lô hàng và giá cả thì ông P báo giá là 8.800.000.000 đồng. Chiều ngày 29/8/2022 ông Đ, ông P1 và bà T giới thiệu và dẫn ông T2 cùng bà Nguyễn Lê Uyên T đến bãi để hàng để coi lô hàng của ông P, sau đó họ đến gặp ông P tại quán cà phê Nắng S tại khu vực Big C D để thương lượng mua lô hàng này. Giữa ông P với ông T2 và bà Nguyễn Lê Uyên T đã trao đổi với nhau về giá cả, lúc đó ông P báo giá với ông T2 lô hàng có trị giá 8.800.000.000 đồng, ông T2 nói sẽ về xem xét lại, nếu quyết định mua sẽ báo lại sau. Đến sáng ngày 30/8/2022 ông P1 gọi điện thoại cho ông P báo ông T2 đã đồng ý gặp mặt để trao đổi tiếp việc mua bán lô hàng này của ông P và thông báo ông P mang theo giấy tờ để tiến hành ký hợp đồng. Khoảng 13h30 phút ngày 30/8/2022, ông P và bảo vệ bãi hàng tên K đến quán C ở Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh để gặp ông T2, ông Đ, bà T “bà T này ông P không biết rõ họ tên là bạn của ông Đ”, ông P1, bà V, ông T3, ông P và ông T2 trực tiếp thương lượng lại giá cả của lô hàng. Tại đây, ông P là đại diện Công ty V1 và ông T2 là đại diện Công ty S nhất trí mua bán lô hàng với giá 8.350.000.000 đồng và tiến hành ký Hợp đồng mua bán đề ngày 23/8/2022. Lý do giữa ông P và ông T2 thỏa thuận ký hợp đồng ngày 30/8/2022 nhưng trên hợp đồng lại để ngày 23/8/2022 là do ông P không biết soạn thảo hợp đồng nên có nhờ Công ty trước đây bán lô hàng này cho ông P gửi giúp ông P một bản mẫu của hợp đồng, do lúc đó vội vàng nên ông P chỉ in ra để ghi mà không sửa lại ngày. Cùng ngày 30/8/2022 giữa ông P và ông Ngô Văn T2 tiếp tục ký Hợp đồng đặt cọc đề ngày 30/8/2022. Hai bên thỏa thuận ông T2 đặt cọc cho ông P số tiền 500.000.000 đồng, sau khi ký hợp đồng đặt cọc ông T2 chuyển khoản vào tài khoản của ông P số tiền này. Hai bên ngồi uống nước chờ bà Nguyễn Lê Uyên T tới, khoảng 17 giờ 30 phút bà T đến. Lúc này, ông P mời tất cả mọi người có mặt tại buổi ký hợp đồng đi ăn, khoảng 20 giờ bà Nguyễn Lê Uyên T và ông T2 về trước. Lúc đó chỉ còn lại ông P, ông Đ, ông P1, bà T, bà V, ông T3 và vợ chồng ông K ngồi ăn. Sau khi ăn xong đến khoảng 21 giờ 30 phút, mọi người rủ đi hát karaoke tại quán K1 tại khu B. Đến khoảng 22 giờ, vợ chồng ông K là bảo vệ bãi hàng không đi hát karaoke mà trở về nhà. Trên đường ông K trở về nhà có đi ngang qua bãi hàng thì phát hiện có 03 xe ô tô tải và 03 xe ô tô con đang cẩu hàng lên xe. Ông K yêu cầu những người cẩu hàng phải bỏ hàng xuống rồi điện thoại cho ông P. Lúc này ông P cùng ông P1 chạy xuống bãi hàng và yêu cầu bỏ hết hàng xuống, thì phía người mua hàng của bà Nguyễn Lê Uyên T cãi nhau với bà Uyên T nên bà Nguyễn Lê Uyên T chuyển cho ông P số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng) vì vậy ông P cho bà Uyên T cẩu hàng đi. Tại đây, ông P cho bà U Thảo cẩu số lượng hàng gồm những mặt hàng sau: 02 giá đỡ ống khoan Tùng Hoàng (gồm 29 ống bằng sắt); 03 tấm tôn chống lầy, kích thước dày 02cm, rộng 02m, dài 06m; 03 tấm tôn chống lầy, kích thước dày 02cm, rộng 1,5m, dài 06m; 03 ống vách “ ống có đường kính khoảng 1,5m, dày 1,4cm, chiều dài khoảng 6m – 8m), ống cũ; 01 bộ giá đỡ để khoan bằng sắt; 02 cái gàu khoan đá 1200 dia; 03 gàu khoan đất D1400 – 150cm; 01 gàu khoan đất D1200-200m; gàu xoắn, 01 đầu khoan dẫn hướng D800 RCD.

Đến sáng 31/8/2022 ông T2, bà Uyên T và ông Đ, ông P1, bà T “bạn ông Đ”, bà V, ông T3 đến gặp ông P tại khu vực Big C thì ông T2, và bà Uyên T có thương lượng với ông P bây giờ không mua hết lô hàng mà chừa lại các mặt hàng sau, gồm: 01 xe bán tải (hạn đăng kiểm sử dụng đến ngày 10/6/2019, số km sử dụng 110.996 km); 05 tấm thép tấm 2m và 15 tấm thép tấm 1,5m; 05 tấm thép 1,2m; 01 Xe khoan Kobelco 7065 và 01 xe cẩu phục vụ 7055. Sau khi trừ 06 mặt hàng này, hai bên thỏa thuận lại giá của 43 mặt hàng còn lại “trong đó có một số mặt hàng bà Uyên T đã cho người chuyển đi vào đêm ngày 30/8/2022) với giá 3.900.000.000 đồng. Ông P đồng ý, sau đó bà T yêu cầu ông P qua văn phòng Luật sư làm Hợp đồng mua bán và bà T sẽ chuyển số tiền còn lại (3.900.000.000 – 1.500.000.000 = 2.400.000.000 đồng), hai bên thỏa thuận ông T2 giữ lại 100.000.000 đồng và chuyển khoản cho ông P số tiền là 2.300.000.000 đồng sau khi hai bên ký kết Hợp đồng mua bán. Ông P đồng ý, nên ông P với bà Uyên T và ông T2 có đến văn phòng Luật sư soạn hợp đồng theo yêu cầu của bà T, đến 17 giờ cùng ngày 31/8/2022, vào thời điểm này Luật sư đã soạn xong Hợp đồng mua bán tuy nhiên sau đó bà U T đổi ý không ký với lý do là phải chở con về. Cùng ngày 31/8/2022 tại Văn phòng Luật sư, bà Uyên T đưa cho Luật sư bản chính Hợp đồng đặt cọc đề ngày 30/8/2022 được ký kết giữa ông P và ông T2, nên ông P có chụp lại bằng điện thoại. Hợp đồng đặt cọc này hai bên chỉ thỏa thuận số tiền đặt cọc là 500.000.000 đồng và không thỏa thuận về giá. Tuy nhiên, sau khi bà U Thảo khởi kiện có cung cấp Hợp đồng đặt cọc đề ngày 30/8/2022, trong hợp đồng này ông T2 có điền thêm giá và thông tin người mua. Trên thực tế, hai bên đã thỏa thuận về giá trước đó tại Hợp đồng mua bán đề ngày 23/8/2022, hơn nữa hàng hóa ông P bán cho Công ty S phần lớn là thiết bị, phương tiện đang hoạt động chứ không phải là sắt vụn nên không thể trị giá bằng tiền theo kg như bán sắt vụn được. Vì vậy, đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì Công ty V1 không đồng ý vì Công ty V1 không thực hiện giao kết Hợp đồng đặt cọc với bà Nguyễn Lê Uyên T.

* Căn cứ lời khai trong quá trình giải quyết vụ án người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Ngô Văn T2 trình bày:

Giữa ông Ngô Văn T2 với bà Nguyễn Lê Uyên T có mối quan hệ quen biết và hợp tác làm ăn với nhau khoảng 04 tháng. Qua môi giới ông T2 có biết ông P có nhu cầu mua bán lô hàng sắt 49 món (có danh sách kèm theo Hợp đồng đặt cọc mà bà T đã nộp cho Tòa án). Khoảng ngày 25/8/2022, ông T2 cùng với môi giới là anh Đ có dẫn ông T2 với bà T đến gặp ông P tại bãi hàng để xem hàng và thỏa thuận giá cả. Sau khi xem hàng xong hai bên thỏa thuận khối lượng hàng hóa khoảng 1.000 tấn. Đến ngày 30/8/2022 hai bên hẹn nhau ở quán cà phê tại Ngã 6 P, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh để thỏa thuận Hợp đồng đặt cọc. Tại Hợp đồng đặt cọc này hai bên thỏa thuận ông T2 là người đặt cọc với số tiền là 500.000.000 đồng để mua lô hàng 49 món, có khối lượng khoảng 1.000 tấn. Số tiền đặt cọc này là tiền của bà T chuyển cho ông T2 để ông T2 chuyển đặt cọc cho ông P. Thời điểm ông T2 ghi Hợp đồng đặt cọc do bà T đang bận chưa tới kịp nên có chừa trống đơn giá, chưa ghi giá trị của 01 kg là bao nhiêu tiền. Sau khi bà T với ông P thỏa thuận thì ông T2 mới viết thêm vào giá là 8000đ/kg. Sau khi đặt cọc xong thì ông P mời các bên đi ăn nhà hàng ở D, Bình Dương. Khoảng 21 giờ 00 phút, ngày 30/8/2022 hai bên thỏa thuận cho 03 xe đến kiểm tra hàng, để xem đúng hàng của ông P không hay của người khác. Khi xe đến bãi hàng để cẩu hàng kiểm tra thì ông P báo bảo vệ không cho cẩu, nên có 01 tài xế bỏ về. Ông T2 có điện cho ông P đến giải quyết công việc thì ông P yêu cầu bà T chuyển thêm số tiền 1.000.000.000 đồng mới cho 02 xe chở sắt đi. Khi xe cẩu hàng đi thì cẩu theo yêu cầu của ông P và bảo vệ của ông P thuê nên ông T2 không biết là xe đã cẩu những hàng gì. Vì lúc đó trời mưa nên ông T2 ngồi trên xe ô tô con, không xuống xe. Đối với 02 xe chở hàng này là xe của người mua do bà T liên hệ đến để mua hàng. Người mua hàng này họ tên gì, địa chỉ ở đâu ông T2 không biết vì họ do bà T liên hệ đến. Khi 02 xe chở hàng đi thì ông T2 với bà T, ông P và người nhà của ông P đi cùng, đi khoảng 10 km thì gặp trạm cân nên xe vào cân, ông P có chạy xe ô tô con của ông P vào trạm cân để kiểm tra độ chính xác của trạm cân, sau đó mới cho 2 xe chở sắt vào cân. Khi xe vào cân thì ông T2 không xuống xe, có ông P và bà T xuống xem hàng hóa cân được bao nhiêu kg. Ông T2 không biết là cân được bao nhiêu kg và người mua trả cho bà T bao nhiêu tiền. Số lượng hàng 02 xe chuyển đi ông T2 cũng không biết xe đã cẩu những mặt hàng gì. Khi xe cẩu đi hai bên không lập biên bản giao nhận hàng hóa.

Giữa ông T2 với ông P có ký Hợp đồng mua bán đề ngày 23/8/2022. Với nội dung bên bán Công ty TNHH V1 do ông Phan Thanh P làm người đại diện với bên mua là Công ty TNHH S do ông Ngô Văn T2 làm đại diện. Hợp đồng mua bán đề ngày 23/8/2022 nhưng thực tế Hợp đồng này ký cùng thời điểm ký Hợp đồng đặt cọc là ngày 30/8/2022. Do thời gian đã lâu nên ông T2 không nhớ Hợp đồng mua bán ký trước hay Hợp đồng đặt cọc ký trước. Tuy nhiên, chữ ký và chữ viết trên Hợp đồng mua bán ghi ngày 23/8/2022 với Hợp đồng đặt cọc đề ngày 30/8/2022 đều do ông T2 viết và có ký tên.

Ông T2 với bà T mua lô hàng 49 món này của ông P với tư cách cá nhân, tuy nhiên, hai bên giữa ông T2 và bà T với ông P dự định là sẽ chuyển việc mua bán này sang mua với tư cách là mua bán giữa hai công ty gồm Công ty TNHH V1 do ông P làm người đại diện với Công ty TNHH S do ông T2 là người đại diện theo pháp luật. Hợp đồng mua bán này, ký tại quán cà phê cùng thời điểm ký Hợp đồng đặt cọc ngày 30/8/2022, hơn nữa hai bên chỉ dự định chuyển từ cá nhân sang tư cách công ty đứng mua nên chưa đóng dấu mộc của Công ty.

Ngày 31/8/2022 giữa ông T2 và bà T với ông P có ý định thỏa thuận bên ông T2 và bà T không mua toàn bộ lô hàng 49 món mà chỉ mua lô hàng gồm 43 món với giá là 3.900.000.000 đồng, có danh sách lô hàng gồm 43 món hàng kèm theo. Thời điểm soạn thảo Hợp đồng này là do bà T dẫn đến văn phòng Luật sư để nhờ soạn thảo Hợp đồng này, sau khi Luật sư soạn thảo hợp đồng xong ông P đọc hợp đồng nhưng không đồng ý ký tên mà hẹn ký vào thời gian khác. Khi nhờ Luật sư soạn thảo Hợp đồng thì ông T2 và bà T cùng đưa cho Luật sư tất cả các bản chính gồm Hợp đồng đặt cọc và danh sách lô hàng để Luật sư soạn thảo hợp đồng.

Giữa ông T2 với ông P có ký một văn bản thỏa thuận đề ngày 01/9/2022 với nội dung: ông Phương nhận trông coi lô hàng với chi phí là 20.000.000 đồng, thời gian chuyển lô hàng đi từ ngày 01 đến ngày 20/9/2022. Sau thời gian này nếu ông T2 chưa di dời lô hàng này thì phải chịu chi phí bến bãi là 30.000.000 đồng.

Đối với yêu cầu khởi kiện của bà T buộc Công ty TNHH V1 phải tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt cọc ngày 30/8/2022 giữa bà Nguyễn Lê Uyên T với Công ty TNHH V1 thì ông đồng ý với yêu cầu này và ông T2 không có yêu cầu độc lập gì trong vụ án này.

* Căn cứ lời khai trong quá trình giải quyết vụ án người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH S trình bày:

Giữa bà Nguyễn Lê Uyên T với Công ty S có mối quan hệ hợp tác kinh doanh chung, bà T là cổ đông của Công ty chiếm 50% vốn điều lệ. Công ty S đăng ký kinh doanh lần đầu năm 2010, đến ngày 20/10/2022 bà T góp vốn kinh doanh, trở thành thành viên góp vốn của Công ty và do ông Ngô Văn T2 làm người đại diện theo pháp luật. Công ty S hoạt động trong các lĩnh vực sau: Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét; Sản xuất xi măng, vôi và thạch cao; Sản xuất sắt, thép, gang; Khai thác, xử lý và cung cấp nước; Xây dựng nhà các loại; Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác; Lắp đặt hệ thống điện; Lắp đặt hệ thống cấp điện; Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, lò sưởi và điều hòa không khí; Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình; Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác; Bán buôn kim loại và quặng kim loại; Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng; Dịch vụ lưu trú ngắn ngày; Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động; Hoạt động thiết kế chuyên dụng; Bán lẻ đồ ngũ kim sơn, kính và thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng trong các cửa hàng chuyên doanh; Bán lẻ đồ điện gia dụng, giường, tủ, bàn, ghế và đồ nội thất tương tự, đèn và bộ đèn diện, đồ dùng gia đình khác chưa được phân vào đâu trong các cửa hàng chuyên doanh; Sản xuất giường, tủ, bàn, ghế; Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu; Sản xuất đồ gỗ xây dựng; Sản xuất sơn, véc ni và các chất sơn, quét tương tự; Sản xuất mực in và ma tít; Cho thuê máy móc, thiết bị và đồ dùng hữu hình khác.

Giữa ông T2 với ông P có ký Hợp đồng mua bán đề ngày 23/8/2022. Với nội dung bên bán Công ty V1 do ông Phan Thanh P làm người đại diện với bên mua là Công ty S do ông Ngô Văn T2 làm đại diện. Hợp đồng mua bán đề ngày 23/8/2022 nhưng thực tế Hợp đồng này ký cùng thời điểm ký Hợp đồng đặt cọc là ngày 30/8/2022. Do thời gian đã lâu nên ông T2 không nhớ Hợp đồng mua bán ký trước hay Hợp đồng đặt cọc ký trước. Tuy nhiên, chữ ký và chữ viết trên Hợp đồng mua bán ghi ngày 23/8/2022 với Hợp đồng đặt cọc đề ngày 30/8/2022 đều do ông T2 viết và ký tên.

Ngày 29/8/2022 bà T chuyển khoản vào số tài khoản của ông T2 số tiền 700.000.000 đồng là để đầu tư cá nhân chứ không phải của Công ty. Ông T2 với bà T mua lô hàng 49 món này của ông P với tư cách cá nhân, tuy nhiên, hai bên giữa ông T2 và bà T với ông P dự định là sẽ chuyển việc mua bán này sang mua với tư cách là mua bán giữa hai công ty gồm Công ty V1 do ông P làm người đại diện với Công ty S do ông T2 là người đại diện theo pháp luật. Hợp đồng mua bán này, ký tại quán cà phê cùng thời điểm ký Hợp đồng đặt cọc ngày 30/8/2022, hơn nữa hai bên chỉ dự định chuyển từ cá nhân sang tư cách công ty đứng mua nên chưa đóng dấu mộc của công ty.

Đối với yêu cầu khởi kiện của bà T thì Công ty S không có ý kiến gì và cũng không có yêu cầu độc lập gì trong vụ án này.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 54/2023/DS-ST, ngày 07/6/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Dĩ An, tỉnh Bình Dương đã tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Lê Uyên T đối với Công ty TNHH V1 về việc tranh chấp hợp đặt cọc.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, chi phí tố tụng và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 16/6/2023 ông Nguyễn Minh H và bà Nguyễn Thị Thúy T1 là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có đơn kháng cáo, yêu cầu xét xử lại phúc thẩm, đề nghị chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty TNHH V1 phải tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt cọc ngày 30/8/2022. Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và cho rằng: Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng bà T không liên quan đến việc mua bán, đặt cọc giữa Công ty TNHH V1 và Công ty TNHH S, do đó không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà T là không phù hợp. Theo các chứng cứ được thu thập được có trong hồ sơ vụ án thì có căn cứ chứng minh bà T là chủ thể đứng ra giao dịch với Công ty TNHH V1 nên đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ý kiến của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Công ty TNHH V1 và Công ty TNHH S ký kết hợp đồng đặt cọc, không có việc mua bán hàng hóa với bà T. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Ý kiến của Kiểm sát viên đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương: Những người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ giá trị hàng hóa là 8.000 đồng/kg như hợp đồng đặt cọc ngày 30/8/2022 hay 8.350.000.000 đồng như hợp đồng ngày 23/8/2022; chưa làm rõ giá trị số hàng hóa còn lại sau khi nguyên đơn đã chở đi một số món hàng; chưa xác đĩnh rõ lỗi của các bên dẫn đến hợp đồng chưa thực hiện được và bồi thường thiệt hại (nếu có); chưa xem xét giải quyết số tiền cọc 1.500.000.000 đồng mà bị đơn đã nhận; xác định sai quan hệ pháp luật tranh chấp dẫn đến tính án phí không phù hợp. Do Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, đề nghị hủy bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng, ý kiến của Luật sư, Kiểm sát viên.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Bà Nguyễn Lê Uyên T (sau đây viết là nguyên đơn) khởi kiện Công ty TNHH V1 (sau đây viết là bị đơn) yêu cầu tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt cọc ngày 30/8/2022. Bị đơn cho rằng, vào ngày 30/8/2022, giữa bị đơn và ông T2 có ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa, tuy hợp đồng ghi ngày 23/8/2022 nhưng các bên đều thừa nhận hợp đồng được ký kết ngày 30/8/2022. Sau khi ký kết hợp đồng thì nguyên đơn có chuyển khoản cho ông T2 700.000.000 đồng để đặt cọc cho bị đơn và ông T2 chuyển khoản cho bị đơn số tiền 500.000.000 đồng, có lập biên nhận cọc ngày 30/8/2022. Sau đó, bà T tiếp tục chuyển khoản cho bị đơn 1.000.000.000 đồng để thực hiện hợp đồng nhưng bị đơn không thực hiện theo thỏa thuận. Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt cọc ngày 30/8/2022.

[2] Bị đơn cho rằng: giữa bị đơn và nguyên đơn không có giao dịch mua bán hàng hòa. Ngày 30/8/2022, giữa bị đơn với ông T2 có ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa (hợp đồng ghi ngày 23/8/2022) và ông T2 có chuyển khoản cho bị đơn số tiền cọc 500.000.000 đồng. Trên biên nhận cọc ngày 30/8/2022 thì chỉ có bên nhận cọc là bị đơn ký tên và bên đặt cọc là ông T2 ký tên, không hề có sự tham gia của nguyên đơn. Do bị đơn và nguyên đơn không có giao dịch mua bán hàng hóa, nên bị đơn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[3] Thấy rằng: nguyên đơn, bị đơn, ông T2 đều xác định ngày 30/8/2022, ông T2 đại diện Công ty TNHH S và bị đơn có ký hợp đồng mua bán hàng hóa (hợp đồng ghi ngày 23/8/2022) và ông T2 có đặt cọc cho bị đơn 500.000.000 đồng có lập biên nhận cọc ngày 30/8/2022. Đây là tình tiết, sự kiện không phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự. Nguyên đơn cho rằng toàn bộ giao dịch mua bán với bị đơn là do nguyên đơn thực hiện, ông T2 chỉ đại diện nguyên đơn ký tên thay và nguyên đơn có đưa ra Biên nhận cọc ngày 30/8/2022 có nội dung bên mua là nguyên đơn và ông T2 là người đại diện. Tuy nhiên, bị đơn không thừa nhận nội dung này và có xuất trình biên nhận cọc chỉ có bên mua là ông T2 (đại diện Công ty TNHH S) và bên bán ông P (đại diện bị đơn) ký tên. Nguyên đơn cũng thừa nhận nội dung nguyên đơn đứng tên bên mua và ông T2 đại diện là do nguyên đơn viết thêm sau khi ông P đã chụp hình biên nhận cọc. Bị đơn không thừa nhận có mua bán hàng hóa với nguyên đơn do đó nội dung này trên biên nhận cọc là không đúng quy định pháp luật. Tại biên bản lấy lời khai ngày 09/12/2022 ông Ngô Văn T2 có khai nhận: vào thời điểm soạn thảo hợp đồng, nguyên đơn đã dẫn ông P, ông T2 đến Văn phòng L1 hợp đồng mua bán 43 món với giá 3.900.000.000 đồng theo yêu cầu của nguyên đơn, chính nguyên đơn đã cung cấp các thông tin hàng hóa, hợp đồng đặt cọc để Văn phòng Luật sư Phan Nguyễn soạn hợp đồng, căn cứ theo hợp đồng được soạn lại nội dung mới này do bị đơn cung cấp thì bên mua là Công ty TNHH S không phải là cá nhân nguyên đơn và số tiền mua bán là 3.900.000.000 đồng, hoàn toàn không có việc các bên thỏa thuận giá hàng hóa là sắt vụn là 8.000 đồng/kg và người mua hàng là nguyên đơn. Do đó, việc nguyên đơn cho rằng nguyên đơn là người mua lô hàng của bị đơn là không phù hợp với các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ. Ngoài ra, ông T2 cũng có lời khai xác định giữa Công ty TNHH S do ông T2 đại diện và nguyên đơn có quan hệ hợp tác làm ăn. Ngày 30/8/2022, ông T2 có ký hợp đồng mua bán hàng hóa với bị đơn do ông P làm đại diện. Sau đó, bà T có chuyển khoản cho ông T2 700.000.000 đồng và ông T2 có chuyển khoản cho ông M 500.000.000 đồng để làm tiền đặt cọc. Biên nhận cọc ngày 30/8/2022 chỉ ghi bên nhận cọc là bị đơn do ông P đại diện ký tên và bên đặt cọc là Công ty TNHH S do ông T2 đại diện ký tên. Do đó, có căn cứ xác định giao dịch mua bán nêu trên là giữa bị đơn và Công ty TNHH S nên nguyên đơn khởi kiện yêu cầu buộc bị đơn phải tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt cọc ngày 30/8/2022 là không có căn cứ để chấp nhận.

[4] Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH S không có ý kiến và không có yêu cầu độc lập gì đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nên Tòa án không xem xét. Nếu có tranh chấp sẽ giải quyết trong vụ án khác. Đối với số tiền 1.500.000.000 đồng mà Công ty TNHH S đã đưa cho bị đơn là do nguyên đơn đưa cho Công ty TNHH S, đây là giao dịch riêng của nguyên đơn và Công ty TNHH S, không liên quan đến vụ án. Nếu có tranh chấp sẽ giải quyết bằng vụ án khác.

[4] Xét thấy bản án sơ thẩm xét xử có căn cứ. Yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn là không có cơ sở chấp nhận. Ý kiến của Kiểm sát viên là chưa phù hợp. Án phí sơ thẩm, phúc thẩm, chi phí tố tụng: nguyên đơn phải chịu theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ Điều 117, 430, 431 Bộ Luật Dân sự năm 2015;

- Căn cứ Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020;

- Căn cứ Điều 24 Luật Thương mại năm 2005 được sửa đổi bổ sung năm 2017 và năm 2019.

- Căn cứ các Điều: 147, 148, 157; khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Căn cứ các Điều: 26, 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ông Nguyễn Minh H và bà Nguyễn Thị Thúy T1 là người đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Lê Uyên T. Giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 54/2023/DS-ST ngày 07/6/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Dĩ An như sau: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Lê Uyên T đối với Công ty TNHH V1 về việc tranh chấp hợp đặt cọc.
2. Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ: Bà Nguyễn Lê Uyên T phải nộp 2.000.000 đồng được trừ vào số tiền 2.000.000 đồng bà Nguyễn Lê Uyên T đã nộp.
3. Về án phí:
   • - Án phí dân sự sơ thẩm: Bà Nguyễn Lê Uyên T phải nộp 300.000 đồng được khấu trừ vào 300.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu số 0000741 ngày 04/11/2022 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Dĩ An, tỉnh Bình Dương.
   • - Án phí dân sự phúc thẩm: Bà Nguyễn Lê Uyên T phải nộp 300.000 đồng được khấu trừ vào 300.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu số 0056775 ngày 22/6/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Dĩ An, tỉnh Bình Dương.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ	THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Đoàn Hoài Trí Huỳnh Văn Luật	Bùi Ngọc Thạch