TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ----------
Bản án số: 450/2025/DS-PT Ngày: 26/6/2025 V/v: Tranh chấp giao dịch mua bán chứng quyền

NHÂN DANHNƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Diệp Linh

Các Thẩm phán:

Bà Nguyễn Thị Tâm

Bà Đặng Mai Hoa

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Ngọc Anh - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân: Bà Nguyễn Bách Thiện Linh - Kiểm sát viên tham gia phiên toà.

Ngày 26 tháng 06 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội, xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 302/2025/TLPT-DS ngày 15 tháng 05 năm 2025, về việc “Tranh chấp giao dịch mua bán chứng quyền”.

Do bản án dân sự sơ thẩm số 45/2025/DS-ST ngày 04.03.2025 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 592/2025/QĐPT-DS ngày 26 tháng 5 năm 2025; Quyết định hoãn phiên tòa số 419/2025/QĐHPT-PT ngày 16 tháng 06 năm 2025 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ông Nguyễn Tuấn H, sinh năm 1991; Địa chỉ: B chung cư I, 423 M, phường V, quận H, Hà Nội;

Bị đơn: Công ty cổ phần C (MBS); Trụ sở: Tầng 7,8 Toà nhà MB, số B C, phường C, quận Đ, Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: Ông Phan Phương A - Tổng giám đốc. Người đại diện theo uỷ quyền: Ông Nguyễn Khắc T, sinh năm 1977; HKTT: SỐ G ngõ A T, phường Q, quận Đ, Thành phố Hà Nội.

Do có kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Tuấn H;

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo án sơ thẩm, nội dung vụ án như sau:

* Tại đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn trình bày:

Ngày 27/8/2021, ông thực hiện mua thành công 10.000 chứng quyền có bảo đảm (sau đây gọi tắt là chứng quyền) CVNM02MBS21CE với giá trị thanh toán 14.000.000 đồng (mã chứng khoán khi niêm yết trên Sở G: CVNM2110) qua kênh online. Thời gian Công ty cổ phần C (sau đây gọi tắt là MBS) thực hiện chào bán và phân phối chứng quyền cho các nhà đầu tư là từ 08h30 đến 09h00 ngày 27/8/2021 (theo nội dung bản thông báo phát hành). Bản cáo bạch và Bản thông báo phát hành chứng quyền của chứng quyền CVNM2110 và các chứng quyền khác cùng đợt phát hành được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty cổ phần C vào ngày 26/8/2021, được gửi đến Sở G từ khoảng thời gian 18h29 đến 18h36 và được công bố trên trang thông tin điện tử của Sở G từ khoảng thời gian 14h40 đến 15h18 ngày 27/8/2021 (căn cứ hình ảnh đính kèm và văn bản số 1153/SGDHCM-TH của Sở G phản hồi đề nghị hỗ trợ giải đáp của ông Nguyễn Tuấn H). Ngày 17/9/2021, ông thực hiện giao dịch bán 2.000 chứng quyền CVNM2110 trên tài khoản chứng khoán số 005C1505241 tại Công ty cổ phần C. Ông tiếp tục nắm giữ 8.000 chứng quyền CVNM2110 còn lại tới ngày đáo hạn 10/01/2022 với giá thực hiện 90.241 VND và giá thanh toán 85.980 VND.

Khoản 3, 4 Điều 25 Luật Chứng khoán quy định:

“3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ B hoặc báo in trong 03 số liên tiếp.

4. Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi đã công bố theo quy định tại khoản 3 Điều này.”

Khoản 11 Điều 4 Thông tư 107/2016/TT-BTC quy định:

“Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, tổ chức phát hành phải công bố Bản cáo bạch và Bản thông báo phát hành theo Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này trên trang thông tin điện tử của Sở G chứng khoán và của tổ chức phát hành theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Chứng quyền chỉ được chào bán sau khi tổ chức phát hành đã được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền và công bố Bản cáo bạch, Bản thông báo phát hành theo quy định tại khoản này.”

Khoản 5 Điều 3 Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 quy định: “Ngày công bố thông tin là ngày thông tin xuất hiện trên một trong các phương tiện công bố thông tin quy định tại hoản 1 Điều 7 Thông tư này.”

Công ty CP C đã thực hiện chào bán chứng quyền trước khi công bố Bản cáo bạch và Bản thông báo phát hành chứng quyền trên trang thông tin điện tử của Sở G; đồng thời phương tiện công bố thông tin không đúng với quy định tại khoản 3, 4 Điều 25 Luật Chứng khoán.

Việc Công ty CP C không công bố thông tin trên trang thông điện tử của Sở G trước khi chào bán chứng quyền có thể khiến cho một số nhà đầu tư lựa chọn tiếp cận thông tin qua trang thông tin điện tử của Sở G không biết đến sự tồn tại của thông tin và không tiếp cận được thông tin về hoạt động chào bán chứng quyền, dẫn đến không thể đăng ký đặt mua chứng quyền khiến cho lượng chứng quyền không được phân phối cho nhà đầu tư tiếp cận thông tin qua trang thông tin điện tử của Sở G được chuyển vào tài khoản tự doanh của Công ty cổ phần C và tiếp tục được phân phối trên hệ thông giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán sau khi niêm yết thông qua hoạt động tạo lập thị trường theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Thông tư 107/2016/TT-BTC. Việc thay đổi chủ thể sở hữu chứng quyền sẽ dẫn tới những thay đổi và khác biệt về diễn biến giá và khối lượng giao dịch khi chứng quyền được niêm yết và giao dịch trên hệ thông giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán do mỗi chủ thể có những đánh giá khác nhau về giá trị chứng quyền mà mình sở hữu, từ đó dẫn tới sự khác nhau trong quyết định mua/bán và mức giá, khối lượng mua bán mà chủ thể đó xác định. Điều này ảnh hưởng tới tính khách quan trong quá trình giao dịch chứng quyền giữa các chủ thể tham gia trên thị trường, tới giá và khối lượng chứng quyền được giao dịch trên thị trường, từ đó ảnh hưởng đến những người sở hữu chứng quyền.

Quy định tại khoản 11 Điều 4 Thông tư 107/2016/TT-BTC sử dụng từ “và” không phải từ “hoặc”, vì vậy Công ty cổ phần C có nghĩa vụ công bố thông tin trên cả hai phương tiện công bố thông tin trước khi chào bán chứng quyền. Việc công ty C công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Công ty trước khi chào bán chứng quyền không làm thay thế và/ hoặc miễn trừ trách nhiệm của công ty với nghĩa vụ công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán trước khi chào bán chứng quyền. Trên thực tế, công ty cổ phần C đã thực hiện chào bán chứng quyền khi chưa đủ điều kiện chào bán theo quy định của pháp luật.

Vì vậy, ông Nguyễn Tuấn H yêu cầu Tòa án giải quyết: Tuyên bố giao dịch dân sự mua bán chứng quyền có bảo đảm giữa ông và Công ty cổ phần C ngày 27/8/2021 vô hiệu theo quy định tại Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015. Ông không yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu.

*Theo các văn bản trình bày ý kiến, bị đơn trình bày:

Hợp đồng mua bán chứng quyền giữa ông Nguyễn Tuấn H và MBS phù hợp với quy định của pháp luật và phát sinh hiệu lực với cả hai bên.

Thứ nhất, Về cơ sở triển khai hoạt động giao dịch chứng khoán trực tuyến: MBS được cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến cho khách hàng theo Quyết định số 829/QĐ-UBCK ngày 09/12/2013 về việc chấp thuận đăng ký cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến cho MBS.

Thứ hai, Về giá trị pháp lý của giao dịch mua bán chứng quyền giữa MBS và ông Nguyễn Tuấn H:

- Về hình thức và chủ thể thực hiện giao dịch: ông H mua 10.000 chứng quyền mã CVNM02MBS21CE qua kênh giao dịch trực tuyến Stock24 của MBS. Để thực hiện việc mua chứng quyền, ông H phải thực hiện đăng nhập vào tài khoản giao dịch chứng khoán số 005C1505524 mở tại MBS. Khi truy cập tài khoản và thực hiện mua chứng quyền, nguyên đơn đã thực hiện thao tác tích vào ô “Tôi đã đọc và đồng ý với các điều khoản và điều kiện đăng ký mua chứng quyền tại MBS” trên giao diện đặt mua chứng quyền. Xét theo quy định tại Điều 393, 400 và 501 BLDS 2015 thì ông H đã tích vào ô đồng ý mua chứng quyền thì đã chấp nhận giao dịch bán chứng quyền của MBS. Xét về mặt ý chí, nhận thức thì nguyên đơn đã tự nguyện đặt lệnh mua, thực hiện giao dịch với MBS. Do vậy, việc thông tin Bản cáo bạch và Bản thông báo phát hành xuất hiện trên trang thông tin điện tử của Sở G vào khoảng thời gian 14h40 đến 15h18 ngày 27/8/2021 không ảnh hưởng đến ý chí tự nguyện, nhận thức của nguyên đơn khi thực hiện giao dịch mua chứng quyền với MBS. Đồng thời, xét theo ý chí tự nguyện của nguyên đơn khi thực hiện giao dịch là phù hợp với quy định tại điểm a và b khoản 1 Điều 117 BLDS 2015.

- Việc phát hành chứng quyền của MBS không vi phạm điều cấm của pháp luật: MBS đã thực hiện các hồ sơ, thủ tục, công bố thông tin việc phát hành chứng quyền theo quy định tại Thông tư 107/2016/TT- BTC ngày 29/6/2016. Sau quá trình thẩm duyệt hồ sơ, UBCKNN đã cấp cho MBS giấy chứng nhận chào bán chứng quyền có bảo đảm số 150/GCN-UBCK ngày 24/8/2024. Trên cơ sở đó, MBS đã thực hiện công bố thông tin Bản cáo bạch và Thông báo phát hành chứng quyền có bảo đảm theo quy định.

Thứ ba, MBS không thực hiện che dấu thông tin. MBS đã thực hiện việc công bố thông tin theo đúng quy định tại thông tư 96 và 107.

Vì vậy, MBS không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đề nghị Tòa án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 45/2025/DS-ST ngày 04.03.2025 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội đã xử:

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Tuấn H về việc tuyên bố giao dịch mua bán chứng quyền có bảo đảm mã CVNM02MBS21CE ngày 27/8/2021 giữa ông Nguyễn Tuấn H với Công ty cổ phần C vô hiệu.

Ngoài ra bản án còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với Bản án dân sự sơ thẩm số 45/2025/DS-ST ngày 04.03.2025 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội, ngày 18.03.2025 nguyên đơn ông Nguyễn Tuấn H có đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn tuyên vô hiệu giao dịch dân sự mua bán chứng quyền giữa nguyên đơn và bị đơn hoặc hủy bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm: nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện; yêu cầu kháng cáo; các đương sự không thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án và không xuất trình thêm tài liệu chứng cứ nào khác.

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo đề nghị Toà án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn tuyên vô hiệu giao dịch dân sự mua bán chứng quyền giữa nguyên đơn và bị đơn hoặc hủy bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm vì tòa án cấp sơ thẩm áp dụng pháp luật không đúng, nhận định trong bản án không đúng với nội dung vụ án.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm:

Về tố tụng: Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa hôm nay, Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã tiến hành đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật. Các đương sự trong vụ án chấp hành quyền, nghĩa vụ theo quy định của bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Sau khi phân tích các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và trình bày của đương sự tại phiên toà, đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Tuấn H; Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 45/2025/DS-ST ngày 04.03.2025 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội. Về án phí dân sự phúc thẩm: người kháng cáo phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, căn cứ kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Về áp dụng pháp luật tố tụng: Đơn kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Tuấn H đảm bảo về chủ thể, nội dung và thời hạn theo quy định tại các Điều 271, 272 và 273 Bộ luật tố tụng dân sự nên việc kháng cáo là hợp lệ. Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội giải quyết là đúng thẩm quyền.

[2] Về nội dung vụ án: Xét yêu cầu kháng cáo của ông Nguyễn Tuấn H, Hội đồng xét xử xét thấy:

Ngày 24/8/2021, MBS được cấp giấy chứng nhận chào bán chứng quyền có bảo đảm số 150/GCN-UBCK ngày 24/8/2021 của Ủy ban chứng khoán nhà nước đối với mã CVNM02MBS21CE.

Trong thời hạn 3 ngày kể từ ngày 24/8/2021, MBS đã thực hiện việc công bố Bản cáo bạch, Thông báo phát hành chứng quyền có bảo đảm mã CVNM02MBS21CE trên trang thông tin điện tử của MBS (vào hồi 13h36 ngày 26/8/2021) và gửi Bản cáo bạch, Thông báo phát hành này đến trang thông tin điện tử của Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố G (trong khoảng thời gian từ 18:29 đến 18:36) để công bố thông tin. Và các thông tin này được công bố trên trang thông tin điện tử của Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố G từ khoảng 14h40 đến 15h18 ngày 27/8/2021.

Ngày 27/8/2021, ông Nguyễn Tuấn H đã thực hiện giao dịch mua 10.000 chứng quyền có bảo đảm mã CVNM02MBS21CE thông qua tài khoản chứng khoán số 005C1505524 mở tại MBS.

Xét thấy: Việc chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm được hướng dẫn cụ thể tại Thông tư số 107/2016/TT-BTC ngày 29/6/2016 của Bộ T2 hướng dẫn chào bán và giao dịch chứng quyền có bảo đảm.

Khoản 11 Điều 4 Thông tư số 107/2016/TT-BTC nêu trên quy định: “Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền, tổ chức phát hành phải công bố Bản cáo bạch và Bản thông báo phát hành theo Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này trên trang thông tin điện tử của Sở G chứng khoán và của tổ chức phát hành theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán”.

Chứng quyền chỉ được chào bán sau khi tổ chức phát hành đã được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng quyền và công bố Bản cáo bạch, Bản thông báo phát hành theo quy định tại khoản này.”

Hướng dẫn về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán được quy định chi tiết tại Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 của Bộ T2. Khoản 5 Điều 3 của Thông tư số 96 quy định: “Ngày công bố thông tin là ngày thông tin xuất hiện trên một trong các phương tiện công bố thông tin quy định tại khoản 1 Điều 7 Thông tư này.” Khoản 1 Điều 7 Thông tư 96 quy định: “Các phương tiện báo cáo, công bố thông tin bao gồm: a) T1 thông tin điện tử (website) của tổ chức là đối tượng công bố thông tin; b) Hệ thống công bố thông tin của Ủy ban C1; c) T1 thông tin điện tử của Sở G, phương tiện công bố thông tin khác theo Quy chế của Sở giao dịch chứng khoán; ...”

Căn cứ theo quy định trên, cấp sơ thẩm xác định ngày công bố thông tin mã chứng quyền có bảo đảm CVNM02MBS21CE được xác định là ngày 26/8/2021 (là ngày Bản cáo bạch và Thông báo phát hành chứng quyền có bảo đảm được đăng trên trang thông tin điện tử của MBS). Ngày 27/8/2021, MBS đã thực hiện việc chào bán chứng quyền CVNM02MBS21CE. Như vậy, giao dịch mua bán 10.000 chứng quyền mã CVNM02MBS21CE giữa ông Nguyễn Tuấn H với Công ty M đáp ứng các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự về chủ thể tham gia giao kết có đầy đủ năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự; chủ thể tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện; mục đích, nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội... Cấp sơ thẩm xác định MBS đã thực hiện đúng và đầy đủ thủ tục chào bán chứng quyền mã CVNM02MBS21CE; không chấp nhận yêu cầu tuyên giao dịch mua bán chứng quyền giữa ông Nguyễn Tuấn H và MBS vô hiệu là có căn cứ.

Đại diện Viện kiểm sát có mặt tại phiên tòa có nhận định: Tại Công văn số 1153/SGDHCM – TH ngày 4.7.2022 của Sở Giao dịch chứng khoán thành phố G về việc phản hồi đơn đề nghị hỗ trợ giải đáp của ông Nguyễn Tuấn H đã xác định việc công bố thông tin của tổ chức phát hành chứng quyền có đảm bảo đối với đợt phát hành 08 chứng quyền chào bán ngày 27.08.2021 nêu trên của công ty M là phù hợp với quy định...

Nhận định của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy: Bản án dân sự sơ thẩm số 45/2025/DS-ST ngày 04.03.2025 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật; kháng cáo của ông Nguyễn Tuấn H là không có cơ sở nên không được chấp nhận.

[3] Về án phí: Ông Nguyễn Tuấn H phải án phí dân sự phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Q;

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Tuấn H.
2. Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 45/2025/DS-ST ngày 04.03.2025 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.
3. Về án phí: Ông Nguyễn Tuấn H phải chịu 300.000đ tiền án phí dân sự phúc thẩm được trừ vào số tiền 300.000đ đã nộp tại biên lai số 0026046 ngày 24.03.2025 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Đống Đa.
4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật ngay kể từ ngày tuyên án.

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ	THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Đặng Mai Hoa Nguyễn Thị Tâm	Trần Thị Diệp Linh

Nơi nhận: - VKSND thành phố Hà Nội; - TAND quận Đông Đa; - Chi cục THADS quận Đống Đa; - Các đương sự; - Lưu VP, HSVA.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TOÀ Trần Thị Diệp Linh