NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Ngọc Mai.

Các Thẩm phán: Ông Phan Trí Dũng;

Bà Huỳnh Thị Thanh Tuyền.

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hằng - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Phương Linh - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 16 và 23 tháng 12 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cơ sở 2 mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 309/2025/TLPT-KDTM ngày 13/11/2025 về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án sơ thẩm số 07/2025/KDTM-ST ngày 05/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 15 Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo;

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 7653/2025/QĐ-PT ngày 01/12/2025, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH T2; địa chỉ: Số G, Đường D, Khu tái định cư C, tổ C, khu phố E, phường C, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh).

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Lâm Thanh T, sinh năm 1993; cư trú tại: Số E, đường N, Khu phố H, phường C, thành phố B, tỉnh Bình Dương (nay là phường C, Thành phố Hồ Chí Minh); là người đại diện theo ủy quyền (văn bản ủy quyền ngày 05/6/2025).

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần P; địa chỉ: Số E, đường L, khu phố C, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là phường P, Thành phố Hồ Chí Minh).

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Bà Đỗ Thị Quỳnh H, sinh năm 1995; cư trú tại: Tòa nhà V, Số I, đường P, phường T, Thành phố Hồ Chí Minh; là người đại diện theo ủy quyền (văn bản ủy quyền ngày 15/8/2025).

- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Cổ phần P.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện ngày 05 tháng 6 năm 2025 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty TNHH T2 do ông Lâm Thanh T làm đại diện trình bày:

Ngày 01/01/2024, Công ty TNHH T2 (sau đây gọi tắt là Công ty T2 hoặc nguyên đơn) ký Hợp đồng mua bán hàng hóa số: 0201/HĐ/PLA_NKN-2024 (sau đây gọi tắt là Hợp đồng) với Công ty Cổ phần P (sau đây gọi tắt là Công ty P hoặc bị đơn). Theo thỏa thuận tại Hợp đồng, Công ty P (Bên A) bán hàng hóa cho Công ty T2 với giá cả, số lượng, thời gian giao hàng theo thống nhất của hai bên theo từng đơn đặt hàng. Theo Hợp đồng, Công ty T2 phải thanh toán trước khi nhận hàng. Công ty P phải mở một bảo lãnh thư trị giá 1.000.000.000 đồng để đảm bảo cho việc giao hàng. Do đó, Công ty T2 khi đặt hàng đều phải chuyển tiền thanh toán trước cho Công ty P. Cuối năm 2024, các bên đã xảy ra tranh chấp vì Công ty P không thực hiện giao đủ hàng. Tuy nhiên, đến tháng 01/2025, Công ty P thuyết phục Công ty T2 mua bán hàng hóa lại, tạo điều kiện để Công ty PLA18 cố gắng trả nợ cũ cho Công ty T2. Công ty T2 chuyển tiền tiếp cho Công ty P để đặt hàng nhưng Công ty PLA 18 không giao đủ hàng như đơn hàng đã đặt. Tính đến ngày 14/02/2025 Công ty P còn giữ tiền đặt hàng của Công ty T2 số tiền 705.664.918 đồng.

Do Công ty P 18 không giao hàng, đồng thời giữ tiền của Công ty T2 đã làm ảnh hưởng lớn đến Công ty T2. Mặc dù nhiều lần Công ty T2 yêu cầu Công ty P 18 giao hàng hoặc trả lại tiền nhưng Công ty P 18 không trả.

Vì những lí do trên, Công ty T2 yêu cầu như sau:

• Tuyên hủy Hợp đồng số: 0201/HĐ/PLA_NKN-2024 ngày 01/01/2024 đã ký giữa Công ty T2 và Công ty P;
• Yêu cầu Công ty P 18 trả cho Công ty T2 số tiền tiền nợ do không giao hàng: 705.664.918 đồng.
• Tiền phạt do vi phạm Hợp đồng tính từ ngày 15/02/2025 đến ngày 5/6/2025: 705.664.918 x 0,05%/ngày x 110 ngày = 38.811.570 đồng.
• Tổng số tiền Công ty P phải trả cho Công ty T2 là: 744.476.488 đồng.

* Bị đơn Công ty Cổ phần P do bà Vũ Thị Kiều T1 làm đại diện hợp pháp trình bày:

Ngày 01/01/2024, Công ty P (sau đây gọi tắt là Công ty P1) ký Hợp đồng mua bán hàng hóa số: 0201/HĐ/PLA_NKN-2024 (sau đây gọi tắt là Hợp đồng) với Công ty T2. Theo thỏa thuận tại Hợp đồng, Công ty P1 (Bên A) bán hàng hóa cho Công ty T2 với giá cả, số lượng, thời gian giao hàng theo thống nhất của hai bên theo từng đơn đặt hàng. Theo Hợp đồng, Công ty T2 phải thanh toán trước khi nhận hàng. Hiện nay, Công ty P 18 chưa giao hàng cho Công ty T2 với số tiền là 680.643.285 đồng nên không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty T2.

Tại phiên tòa:

- Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện: Tuyên hủy Hợp đồng số: 0201/HĐ/PLA_NKN-2024 ngày 01/01/2024 đã ký giữa Công ty T2 và Công ty P. Buộc Công ty P 18 trả cho Công ty T2 số tiền tiền nợ do không giao hàng là: 705.664.918 đồng; tiền phạt do vi phạm Hợp đồng là: 38.811.570 đồng; tổng cộng là: 744.476.488 đồng.

- Người đại diện hợp pháp của bị đơn bà Đỗ Thị Quỳnh H vắng mặt không có lý do.

Tại Bản án số 07/2025/KDTM-ST ngày 05/9/2025 của TAND khu vực 15 Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH T2 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” với bị đơn là Công ty Cổ phần P.

1.1. Tuyên hủy Hợp đồng mua bán hàng hóa số: 0201/HĐ/PLA_NKN-2024 ngày 01/01/2024 đã ký giữa Công ty TNHH T2 và Công ty Cổ phần P.

1.2. Buộc Công ty Cổ phần P phải trả cho Công ty TNHH T2 số tiền đã nhận (nhưng không giao hàng) và tiền phạt vi phạm là: 744.476.488đ (bảy trăm bốn mươi bốn triệu, bốn trăm bảy mươi sáu nghìn, bốn trăm tám mươi tám đồng).

1.3. Kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật và kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ Luật Dân sự.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo, quyền yêu cầu thi hành án cho các đương sự.

Ngày 17/9/2025, bị đơn Công ty P có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm cho rằng: Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng các Điều 423, 424 Bộ luật Dân sự để hủy bỏ hợp đồng là áp dụng không đúng quy định của pháp luật do Công ty T2 đã nhận hàng, đã tiêu thụ hàng hóa, kê khai, quyết toán các hóa đơn giá trị gia tăng. Về số tiền Công ty P phải hoàn trả lại cho Công ty T2 là 680.643.285 đồng; Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty P phải hoàn trả lại cho Công ty T2 số tiền 744.476.488 (bao gồm 705.664.909 đồng và tiền phạt vi phạm 38.811.570 đồng) là không đúng. Bị đơn đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm buộc bị đơn Công ty P phải hoàn trả lại cho Công ty T2 680.643.285 đồng và án phí tương ứng.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Các bên đương sự thống nhất chấm dứt Hợp đồng kinh tế số 0201/HĐ/PLA_NKN-2024 ngày 01/01/2024. Đại diện bị đơn không thống nhất số tiền phải trả cho nguyên đơn theo quyết định của bản án sơ thẩm; đại diện nguyên đơn đề nghị HĐXX giữ nguyên bản án sơ thẩm về số tiền bị đơn phải trả cho nguyên đơn.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Về tố tụng, quá trình thụ lý giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm, những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: các bên đương sự thống nhất chấm dứt hợp đồng nên đề nghị Hội đồng xét xử sửa một phần bản án sơ thẩm ghi nhận sự thỏa thuận của các bên về việc chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa. Về giá trị tiền hàng chênh lệch do Công ty P 18 còn giữ của Công ty T2: Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm về phần này.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, ý kiến trình bày tranh tụng của các bên đương sự và quan điểm của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty P được thực hiện trong thời hạn luật định và đã thực hiện xong nghĩa vụ nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về nội dung:

[2.1] Tại phiên tòa đại diện nguyên đơn và bị đơn thống nhất chấm dứt Hợp đồng số 0201/HĐ/PLA_NKN-2024 ngày 01/01/2024 nên Hội đồng xét xử ghi nhận sự thỏa thuận của hai bên đương sự về việc chấm dứt hợp đồng.

[2.2] Xét kháng cáo của bị đơn về số tiền hàng tranh chấp hợp đồng mua bán giữa các bên:

[2.2.1] Các bên đương sự đều thống nhất về việc giao kết và thực hiện Hợp đồng mua bán hàng hóa số: 0201/HĐ/PLA_NKN-2024 ngày 01/01/2024 giữa Công ty T2 với Công ty P. Hợp đồng mua bán hàng hóa có hiệu lực từ ngày 01/01/2024 đến hết ngày 31/12/2024, sau khi kết thúc thời hạn của hợp đồng, không có thông báo nào từ phía các bên về việc thanh lý hợp đồng nên hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 01/01/2024 tự động được gia hạn theo Điều 5 của Hợp đồng, thực tế các bên đã tiếp tục thực hiện hợp đồng này cho đến tháng 02/2025. Các bên đều thừa nhận kết thúc năm 2024 Công ty P còn nợ Công ty T2 số tiền là: 855.335.037 đồng. Từ 07/01/2025 đến 14/02/2025 Công ty T2 tiếp tục chuyển cho Công ty P số tiền 1.615.489.500 đồng để đặt hàng; tổng cộng 2.470.824.537 đồng. Bị đơn Công ty P 18 xuất hóa đơn cho nguyên đơn số tiền hàng 1.790.181.252 đồng. Đây là những tình tiết, sự kiện không phải chứng minh theo quy định của Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2.2.2] Theo bị đơn trình bày số tiền còn lại Công ty P còn nợ Công ty T2 là 2.470.824.537 đồng - 1.790.181.252 đồng = 680.643.285 đồng. Theo nguyên đơn trình bày số tiền bị đơn còn nợ chưa giao hàng cho nguyên đơn là 705.664.909 đồng. Các bên phát sinh tranh chấp do không thống nhất số tiền chênh lệch giá bán hàng hóa vào tháng 02/2025 là 25.021.624 đồng do nguyên đơn cho rằng số tiền bị đơn xuất theo hóa đơn cao hơn số tiền các bên thỏa thuận theo đơn đặt hàng và xác nhận công nợ của bà Nguyễn Thị Lê A (nhân viên phụ trách đại diện của Công ty P).

[2.2.3] Xét thấy, theo Hợp đồng số 0201/HĐ/PLA_NKN-2024 ngày 01/01/2024 “Giá bán được tính theo bảng giá đã Thông báo cho Bên B. Trường hợp giá cả thị trường biến động, Bên A sẽ thông báo cho Bên B trong thời gian sớm nhất”. Thời điểm nguyên đơn đặt hàng, bị đơn không có thông báo về việc tăng giá hay từ chối nhận đặt hàng của nguyên đơn nhưng vẫn nhận đơn đặt hàng của nguyên đơn. Tuy nhiên, khi nguyên đơn nhận hàng của bị đơn giao, bị đơn đã xuất hóa đơn và giao hóa đơn cho nguyên đơn, nguyên đơn nhận hàng cùng với hóa đơn nhưng không có ý kiến về giá hàng hóa ghi trong hóa đơn và đã quyết toán thuế đối với các hóa đơn giá trị gia tăng mà bị đơn cung cấp. Đối chiếu giá trị các hóa đơn đã xuất với số tiền nguyên đơn đã chuyển cho bị đơn thì số tiền còn lại bị đơn còn nợ chưa giao hàng cho nguyên đơn là 680.643.285 đồng. Nguyên đơn cho rằng nguyên đơn không biết giá hàng hóa tăng theo các hóa đơn mà bị đơn đã xuất cho đến khi khởi kiện tại Tòa án nguyên đơn mới biết và xác định nguyên đơn đã quyết toán thuế đối với các hóa đơn giá trị gia tăng tại cơ quan thuế nhưng vẫn yêu cầu bị đơn phải tính giá trị tiền hàng theo đơn đặt hàng ban đầu là không phù hợp. Mặt khác, nguyên đơn cho rằng đại diện bán hàng của bị đơn đã xác nhận công nợ là 705.664.909 đồng nên bị đơn phải có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn số tiền 705.664.909 đồng. Xét thấy, tại cấp phúc thẩm, nguyên đơn chỉ dựa vào vi bằng có nội dung trao đổi giữa nhân viên của nguyên đơn và bị đơn, nguyên đơn không cung cấp được bản chính xác nhận công nợ được ký bởi người đại diện hợp pháp của bị đơn. Đồng thời, tại phiên tòa bị đơn không thừa nhận có xác nhận công nợ đối với số tiền theo yêu cầu của nguyên đơn. Do đó, có căn cứ chấp nhận ý kiến của bị đơn đối với số tiền bị đơn còn nợ nguyên đơn do chưa giao hàng cho nguyên đơn là 680.643.285 đồng.

[3] Đối với số tiền phạt do vi phạm hợp đồng: Tại mục 2.2 Điều 2 của Hợp đồng mua bán hàng hóa, các bên thỏa thuận: “Trường hợp giao hàng muộn, mà Bên A không có lý do chính đáng hoặc không thông báo cho Bên B theo thỏa thuận. Bên A phải chịu phạt 0,05% giá trị đơn hàng bị trễ nhân với số ngày chậm giao hàng”. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, theo phân tích nêu trên bị đơn còn nợ nguyên đơn số tiền hàng chưa giao là 680.643.285 đồng từ ngày 15/02/2025 đến nay nhưng bị đơn không thông báo lý do cho nguyên đơn, vì vậy bị đơn phải chịu tiền phạt do vi phạm nghĩa vụ giao hàng với mức 0,05%/ngày từ ngày 15/02/2025 đến ngày (05/6/2025) là 110 ngày (theo yêu cầu của nguyên đơn) số tiền: 0,05% x 680.643.285 đồng x 110 ngày = 37.435.381 đồng;

[4] Như vậy, số tiền bị đơn có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn là 680.643.285 đồng + 37.435.381 đồng = 718.078.665 đồng.

[5] Từ các phân tích trên, xét thấy có căn cứ chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn đồng thời các bên thống nhất chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa số: 0201/HĐ/PLA_NKN-2024 ngày 01/01/2024 nên Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm.

[6] Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị sửa bản án sơ thẩm là phù hợp.

[7] Về án phí:

[7.1] Án phí sơ thẩm: bị đơn phải chịu đối với số tiền nguyên đơn được chấp nhận. Nguyên đơn phải chịu đối với số tiền không được chấp nhận.

[7.2] Án phí phúc thẩm: Do sửa một phần bản án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, các Điều 71, 92, 147, khoản 2 Điều 148, Điều 266, 271, 273, 293, khoản 2 Điều 308, Điều 309, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Áp dụng các Điều 24, 25, 50, 300, 301, 312, 314 của Luật Thương mại; Án lệ số 09/2016/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 17/10/2016 và được công bố theo Quyết định số 698/QĐ-CA ngày 17/10/2016 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao; Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần PLA18, sửa một phần Bản án sơ thẩm số 07/2025/KDTM-ST ngày 05/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 15 - Thành phố Hồ Chí Minh như sau:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH T2 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” với bị đơn là Công ty Cổ phần P.

1.1. Ghi nhận sự thỏa thuận của các đương sự về việc chấm dứt Hợp đồng mua bán hàng hóa số: 0201/HĐ/PLA_NKN-2024 ngày 01/01/2024 đã ký giữa Công ty TNHH T2 và Công ty Cổ phần P.

1.2. Buộc Công ty Cổ phần P phải trả cho Công ty TNHH T2 số tiền đã nhận (nhưng không giao hàng) và tiền phạt vi phạm là 718.078.665 đồng (trong đó 680.643.285 đồng tiền gốc, 37.435.381 đồng tiền phạt vi phạm).

1.3. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ Luật Dân sự năm 2015.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

2.1. Công ty Cổ phần P phải nộp 32.723.000 đồng

2.2. Công ty TNHH T2 phải nộp 1.319.000 đồng được khấu trừ vào tạm ứng án phí đã nộp; hoàn trả cho Công ty TNHH T2 số tiền 15.570.530 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0003969 ngày 06/6/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Dầu Một, tỉnh Bình Dương (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 15 - Thành phố Hồ Chí Minh).

3. Về án phí phúc thẩm: Bị đơn Công ty Cổ phần P không phải chịu; Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 15, Thành phố Hồ Chí Minh hoàn lại cho Công ty Cổ phần P số tiền 2.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0018793 ngày 19/9/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

4. Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6 và Điều 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (23/12/2025).