TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 29/2025/KDTM-PT Ngày 14 tháng 02 năm 2025 V/v: “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Hoàng Thị Bích Thảo.

Các Thẩm phán: Ông Đỗ Quốc Đạt

Bà Mai Thị Thanh Tú

– Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thanh Hồng – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

– Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh: Bà Huỳnh Thị Kim Tuyến – Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.

Trong các ngày 16/01/2025, 14/02/2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 213/2024/TLPT-KDTM ngày 28/10/2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 62/2024/KDTM-ST ngày 30/7/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh có kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh và kháng cáo của đương sự.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 6295/2024/QĐ-PT ngày 02/12/2024, Quyết định hoãn phiên tòa số 18761/2024/QĐ-PT ngày 27/12/2024; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số: 1315/2025/QĐ-PT ngày 16/01/2025 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3

Địa chỉ: A T, phường L, quận H, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện hợp pháp: Ông Phạm Khắc H, sinh năm 1965; Ông Châu Bùi Thanh T, sinh năm 1983; Địa chỉ: Một phần tầng hầm B1, một phần tầng trệt, trọn tầng lửng, tầng lầu 01, 02, 03, 04, 05, 07 và 08 Tòa nhà VBB, số E Công trường M, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh; là đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền 6257/UQ-HCM-QLNS ngày 13/6/2024) (Cả 02 người có mặt).

2. Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn K

Địa chỉ: Lô Q, khu T, đường A, ấp A, xã T, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Thị Bé N, sinh năm 1995; địa chỉ: B, số C đường N, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh; là đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 01/9/2023) (Có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt).

Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Văn N1– Luật sư Công ty L3, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh B (Có mặt).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Bà Nguyễn Thụy Trúc L, sinh năm: 1977;

Địa chỉ: A khu dân cư N, đường L, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp: Bà Ngụy Thị T1, sinh năm 1989; Địa chỉ liên lạc: Block B, Tòa nhà S, số C N, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh; là đại diện theo ủy quyền. (Giấy ủy quyền số 007792, quyển 11/2022 TPCC-SCC/HĐGD ngày 09/11/2022 tại Văn phòng C) (Có mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Nguyễn Thụy Trúc L: Bà Trần Hải L1 – Luật sư của Công ty L4, thuộc Đoàn luật sư Thành phố H (Có mặt ngày 16/01/2025 vắng mặt ngày 14/02/2025).

3.2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn C.

Địa chỉ: Khu công nghiệp N, Tỉnh lộ 319, xã P, huyện N, tỉnh Đồng Nai.

Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Ngọc V, sinh năm 1998; địa chỉ: Block B, Tòa nhà S, số C N, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh; là người đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 10/7/2024) (Có mặt).

3.3. Công ty Cổ phần P1;

Địa chỉ: Số A đường số E Khu nhà ở Sông Ô, Nguyễn Văn L2, xã B, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp: Bà Nguyễn Thị Thu H1; bà Võ Nguyễn Anh T2; Địa chỉ: Số A đường số E Khu nhà ở Sông Ô, Nguyễn Văn L2, xã B, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh là người đại diện theo ủy quyền. (Giấy ủy quyền số 004/GUQ.22-SDC ngày 06/6/2022) (Có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt).

* Viện kiểm sát kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh theo Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 12/QĐ-VKS-DS ngày 12/8/2024.

* Người kháng cáo:

1/ Ngân hàng N3 - là nguyên đơn.2/ Bà Nguyễn Thụy Trúc L – là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tóm tắt nội dung vụ án và quyết định của Bản án sơ thẩm như sau:

* Tại đơn khởi kiện đề ngày 22/9/2020, đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đề ngày 30/6/2021; đơn sửa đổi nội dung yêu cầu khởi kiện đề ngày 08/12/2023 và trong quá trình giải quyết vụ án, đại diện nguyên đơn ông Phạm Khắc H trình bày:

Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 (sau đây được viết là V1) và Công ty Trách nhiệm hữu hạn K (sau đây được viết là Công ty K) có ký các hợp đồng tín dụng sau:

• Hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH ngày 26/9/2014: Hạn mức cấp tín dụng: 30.000.000.000 đồng (Ba mươi tỷ đồng) bao gồm hạn mức cho vay, chiết khấu, bảo lãnh, phát hành thư tín dụng và cấp tín dụng khác; thời hạn cấp hạn mức tín dụng: 60 tháng kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực; mục đích: Cho vay bổ sung vốn lưu động; Chiết khấu có truy đòi chứng từ hàng xuất khẩu; Bảo lãnh và phát hành thư tín dụng để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của Công ty với bên thứ ba. Hiện nay, hợp đồng tín dụng này đã được tất toán.
• Hợp đồng cấp tín dụng số 0165/KHDN1/17TD ngày 28/7/2017: giới hạn cấp tín dụng: 74.000.000.000 đồng (Bảy mươi tư tỷ đồng) bao gồm giới hạn cho vay, bảo lãnh, phát hành thư tín dụng; thời hạn cấp hạn mức tín dụng: 60 tháng kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực; với mục đích: Cho vay bổ sung vốn lưu động; Bảo lãnh và phát hành thư tín dụng để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của Công ty với bên thứ ba; Tài trợ các nhu cầu tín dụng bù đắp hoàn vốn các chi phí hợp lý, hợp lệ và hợp pháp liên quan đến việc đầu tư mua máy móc thiết bị của Công ty K. Về nhận nợ vay: Công ty K đã nhận nợ vay theo quy định.
• Hợp đồng cấp tín dụng số 0111/1838/C-CTD ngày 16/8/2018: Giới hạn cấp tín dụng: 71.500.000.000 đồng (Bảy mươi mốt tỷ năm trăm triệu đồng) bao gồm giới hạn cho vay, bảo lãnh, phát hành thư tín dụng và cấp tín dụng khác (nếu có); thời hạn cấp hạn mức tín dụng: 60 tháng kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực; với mục đích: Cho vay bổ sung vốn lưu động; Bảo lãnh và phát hành thư tín dụng để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của Công ty K với bên thứ ba. Về nhận nợ vay: Công ty K đã nhận nợ vay theo quy định.
• Hợp đồng cấp tín dụng số 0149/1938/N-CTD ngày 30/12/2019: Hạn mức cấp tín dụng: 50.000.000.000 đồng (Năm mươi tỷ đồng) bao gồm hạn mức cho vay, bảo lãnh, phát hành thư tín dụng và cấp tín dụng khác (nếu có); thời hạn cấp hạn mức tín dụng: 60 tháng kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực; với mục đích: Cho vay bổ sung vốn lưu động; Bảo lãnh và phát hành thư tín dụng để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của Công ty với bên thứ ba. Về nhận nợ vay: Công ty K đã nhận nợ vay theo quy định.

Để đảm bảo cho các khoản nợ vay theo các Hợp đồng tín dụng trên, Công ty K đã thế chấp các tài sản bảo đảm sau:

1. Dây chuyền sản xuất nhôm cuộn, nhôm tấm và bộ phận đi kèm thuộc sở hữu của Công ty K theo Hợp đồng ngoại số VP-GBHK 160502.

- Chủ tài sản cũng là Bên thế chấp: Công ty K.

+ Chi tiết hồ sơ tài sản gồm:

• + Tờ khai hàng hóa nhập khẩu số [...]; 28/07/2016.
• + Bill of lading CARWHOC 16062261; 22/06/2016.
• + Commercial contract GB2016060810; 22/06/2016.
• + Tờ khai hàng hóa nhập khẩu 100925964640; 29/06/2016.
• + Commercial contract GBHKGBVN -160601; 01/06/2016.
• + Commercial invoices 160601-01; 01/06/2016.
• + Commercial contract VP-GBHK 160502; 02/05/2016.
• + Annex number 01 Commercial contract VP-GBHK 160502; 20/06/2016.
• + Hóa đơn GTGT002; 30/05/2017.
• - Hợp đồng thế chấp máy móc thiết bị số 0206/1838/TCDN2 ký ngày 16/08/2018 và được đăng ký giao dịch đảm bảo tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh ngày 05/9/2018.

2. Quyền sử dụng đất khu công nghiệp tại địa chỉ thửa đất 424, tờ bản đồ số 15, xã T, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh (KCN L):

- Chủ tài sản cũng là Bên thế chấp: Công ty K.

- Hồ sơ tài sản thế chấp: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CI474843 do Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố H cấp ngày 14/06/2017 và các giấy tờ liên quan (nếu có).

- Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 0770/NHNT ngày 28/07/2017 được công chứng tại Văn phòng C1 ngày 31/07/2017, số công chứng: 017138 và được đăng ký giao dịch đảm bảo tại Văn phòng đăng ký đất đai Thành phố H ngày 02/08/2017.

3. Quyền đòi nợ và nhận thanh toán bất kỳ khoản tiền và nghĩa vụ khác mà Công ty T phải thanh toán cho Công ty K theo Hợp đồng cho thuê tài sản số 0106/2017/HĐCTTS/VP-TBD ngày 01/06/2017 và các phụ lục đi kèm:

- Chủ tài sản cũng là Bên thế chấp: Công ty K.

- Hồ sơ tài sản thế chấp: Quyền đòi nợ và nhận thanh toán bất kỳ khoản tiền và nghĩa vụ khác mà Công ty TNHH C (sau đây viết là Công ty T) phải thanh toán cho Công ty K theo Hợp đồng cho thuê tài sản số 0106/2017/HĐCTTS/VP-TBD ngày 01/06/2017 và các phụ lục đi kèm.

- Hợp đồng thế chấp quyền đòi nợ số 0774/NHNT ngày 28/07/2017 và được đăng ký giao dịch đảm bảo tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh ngày 01/08/2017.

4. Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Chủ tài sản cũng là bên thế chấp: Bà Nguyễn Thụy Trúc L.

- Hồ sơ tài sản thế chấp:

• + Hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật - Nhận lại đất ở số 76/HĐGV-ĐT-NSG ngày 05/11/2001 và các Phụ lục đi kèm của hợp đồng;
• + Xác nhận số 12/GXN.SGD.2012 ngày 24/12/2012 của Sàn giao dịch bất động sản S - Công ty Cổ phần P1 (sau đây viết là Công ty P1) v/v bất động sản đã được giao dịch qua sàn giao dịch bất động sản.
• + Biên bản bàn giao mốc số 35/BBGM.NNGT.SDC.2012 ngày 25/12/2012.
• - Cam kết thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ cho Công ty K ngày 26/09/2014; Công văn số 5601/TB-HCM.KH ngày 22/09/2014 của V1 chi nhánh Thành phố H v/v phong tỏa nền đất A116 Khu nhà ở Nghỉ ngơi Giải trí T phường T, Quận G; Công văn số 286/CV-NSD.14 ngày 20/10/2014 của Công ty P1 v/v phúc đáp Văn bản số 5601/TB-HCM.KH ngày 22/09/2014 của V1 Chi nhánh T.

Trong quá trình vay tại V1, Công ty K đã nhận nợ vay và thanh toán hết một số giấy nhận nợ.

Từ ngày 15/11/2019, các khoản vay của Công ty K tại V1 đã quá hạn và Công ty K không trả nợ vay đúng hạn theo các Hợp đồng tín dụng/cấp tín dụng nêu trên.

V1 đã nhiều lần gửi Thông báo nợ đến hạn, Thông báo nợ quá hạn và nhiều lần làm việc trực tiếp với Công ty K và chủ sở hữu tài sản thế chấp (bên thế chấp) thông qua các Biên bản làm việc, để yêu cầu Công ty K trả nợ cho V1 đồng thời yêu cầu Bên thế chấp thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh để trả nợ cho V1 nhưng đến nay Công ty K và Bên thế chấp vẫn không thực hiện. Như vậy, Công ty K đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ cho V1.

Nay V1 yêu cầu Tòa án giải quyết như sau:

1. Buộc Công ty K phải trả nợ ngay cho V1 toàn bộ số tiền tạm tính đến hết ngày 29/7/2024 là 87.078.370.547 đồng (Tám mươi bảy tỷ không trăm bảy mươi tám triệu ba trăm bảy mươi nghìn năm trăm bốn mươi bảy đồng), trong đó tiền nợ gốc: 55.084.328.100 đồng; nợ lãi trong hạn: 23.569.791.074 đồng; nợ lãi quá hạn: 8.424.251.373 đồng và tiền phát sinh cho đến khi Công ty K trả hết nợ gốc theo mức lãi suất đã thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng số 0165/KHDN1/17TD ngày 28/7/2017; Hợp đồng cấp tín dụng số 0111/1838/C-CTD ngày 16/08/2018 và Hợp đồng cấp tín dụng số 0149/1938/N-CTD ngày 30/12/2019 hai bên đã ký kết.

2. Trường hợp Công ty K không trả nợ hoặc trả nợ không đúng, không đầy đủ cho V1 số tiền nợ vay nêu trên thì V1 có quyền yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền phát mãi tài sản thế chấp để thu hồi nợ cho V1 gồm:

• Dây chuyền sản xuất nhôm cuộn, nhôm tấm và bộ phận đi kèm thuộc sở hữu của Công ty K theo Hợp đồng ngoại số VP-GBHK 160502.
• Quyền sử dụng đất khu công nghiệp tại địa chỉ thửa đất 424, tờ bản đồ số 15, xã T, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh (KCN L)
• Quyền đòi nợ và nhận thanh toán bất kỳ khoản tiền và nghĩa vụ khác mà Công ty T phải thanh toán cho Công ty K theo Hợp đồng cho thuê tài sản số 0106/2017/HĐCTTS/VP-TBD ngày 01/06/2017 và các phụ lục đi kèm.
• Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Trường hợp số tiền thu được từ việc phát mại các tài sản thế chấp nêu trên không đủ trả nợ vay thì V1 có quyền yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền tiếp tục kê biên, phát mại các tài sản khác thuộc quyền sở hữu của Công ty K để thu nợ cho V1 cho đến khi hết nợ.

Ngày 07/7/2021, V1 đã có đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với tài sản thế chấp là Quyền sử dụng đất khu công nghiệp tại địa chỉ thửa đất 424, tờ bản đồ số 15, xã T, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh (KCN L) vì đã xử lý đối với tài sản đảm bảo trên để thu hồi nợ.

Ngày 12/12/2023 Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh nhận được đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện đề ngày 08/12/2023 của V1, nội dung sửa đổi như sau:

Trường hợp Công ty K không trả nợ hoặc trả nợ không đúng, không đầy đủ cho V1 số tiền nợ vay nêu trên thì V1 có quyền yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền phát mại tài sản thế chấp để thu hồi nợ cho V1 gồm:

• Dây chuyền sản xuất nhôm cuộn, nhôm tấm và bộ phận đi kèm thuộc sở hữu của Công ty K theo Hợp đồng ngoại số VP-GBHK 160502.
• Quyền đòi nợ và nhận thanh toán bất kỳ khoản tiền và nghĩa vụ khác mà Công ty T phải thanh toán cho Công ty K theo Hợp đồng cho thuê tài sản số 0106/2017/HĐCTTS/VP-TBD ngày 01/06/2017 và các phụ lục đi kèm

Buộc Công ty T phải có trách nhiệm bồi thường cho V1 vì đã vi phạm Hợp đồng thế chấp quyền đòi nợ số 0774/NHNT ngày 28/07/2017, được đăng ký giao dịch đảm bảo tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh ngày 01/08/2017. Mức bồi thường thiệt hại mà Công ty T phải bồi thường cho V1 là 8.987.000.000 đồng.

Số tiền Công ty T phải bồi thường cho V1 nêu trên sẽ được cấn trừ vào dư nợ của Công ty K tại V1.

Trường hợp Công ty K không trả nợ hoặc trả nợ không đúng, không đầy đủ cho V1 số tiền nợ vay nêu trên thì bà Nguyễn Thụy Trúc L phải bồi thường thiệt hại cho V1 do vi phạm cam kết thế chấp với V1. Số tiền bồi thường thiệt hại mà bà Nguyễn Thụy Trúc L phải bồi thường cho V1 tương đương với giá trị tài sản

“Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh” tại thời điểm tài sản được xử lý hoặc thời điểm bà Nguyễn Thụy Trúc L thực hiện việc bồi thường. Số tiền bồi thường thiệt hại tạm tính đến ngày xét xử là 33.820.700.000 đồng.

Số tiền bà Nguyễn Thụy Trúc L phải bồi thường cho V1 nêu trên sẽ được cấn trừ vào dư nợ của Công ty K tại V1.

* Bị đơn Công ty K do bà Phạm Thị Bé N2 là đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 26/09/2014, V1 và Công ty K ký Hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH với hạn mức cấp tín dụng là 30.000.000.000 VNĐ. Danh mục tài sản bảo đảm gồm:

1. Dây chuyền sản xuất nhôm cuộn, nhôm tấn và bộ phận đi kèm thuộc sở hữu của Công ty K theo hợp đồng ngoại số VP-GBHK 160502.
2. Quyền sử dụng đất khu công nghiệp tại địa chỉ thửa đất 424, tờ bản đồ số 15, xã T, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Quyền đòi nợ và nhận thanh toán bất kỳ khoản tiền và nghĩa vụ khác mà Công ty T phải thanh toán cho Công ty K theo Hợp đồng cho thuê tài sản số 0106/2017/HDCTTS/VP-TBD ngày 01/06/2017 và các phụ lục đi kèm.

Sau đó, V1 và Công ty K tiếp tục ký với nhau các Hợp đồng cấp tín dụng số 0165/KHDNT/17TD, 0111/1838/C-CTD và 0149/1938/N-CTD lần lượt vào các ngày 28/07/2017, 16/08/2018 và 30/12/2019. Đối với Hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH ngày 26/9/2014 Công ty K đã trả hết nợ và đã tất toán khoản vay.

Đối với tài sản đảm bảo là Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh, V1 có đưa cho bà L ký Cam kết thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ cho Công ty K ngày 26/09/2014. Tuy nhiên, bà L đã từ chối ký Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật - nhận lại đất ở số 76/HĐGV-ĐT- NSG ngày 05/11/2001 và các phụ lục của Hợp đồng này.

Ngày 22/09/2020, V1 khởi kiện Công ty K yêu cầu trả nợ gốc theo mức lãi suất đã thỏa thuận tại Hợp đồng tín dụng số 0165/KHDN1/17TD ngày 28/07/2017; Hợp đồng cấp tín dụng số 0111/1838/C-CTD ngày 16/08/2018 và Hợp đồng cấp tín dụng số 0149/1938/N-CTD ngày 30/12/2019 hai bên đã ký kết trong đó có yêu cầu xử lý các tài sản bảo đảm cho các khoản vay. Các tài sản đảm bảo hiện tại V1 đang yêu cầu xử lý bao gồm:

• Dây chuyền sản xuất nhôm cuộn, nhôm tấm và bộ phận đi kèm thuộc sở hữu của Công ty K theo hợp đồng ngoại số VP-GBHK 160502.
• Quyền đòi nợ và nhận thanh toán bất kỳ khoản tiền và nghĩa vụ khác mà Công ty T phải thanh toán cho Công ty K theo Hợp đồng cho thuê tài sản số 0106/2017/HĐCTTS/VP-TBD ngày 01/06/2017 và các phụ lục đi kèm.
• Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại Lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

Bị đơn có ý kiến như sau:

Đối với dây chuyền sản xuất nhôm cuộn, nhôm tấm và bộ phận đi kèm thuộc sở hữu của Công ty K theo hợp đồng ngoại số VP-GBHK 160502. Công ty K và Công ty T đã thanh lý hợp đồng cho thuê dây chuyền này ngày 31/01/2020. Công ty T đã nhiều lần yêu cầu Công ty K di dời tài sản trên để trả lại mặt bằng cho Công ty T. Công ty K đã thông báo việc này cho V1 và đề nghị V1 có giải pháp thu hồi tài sản đảm bảo, tránh thất thoát trong quá trình xử lý tài sản bảo đảm.

Công ty K đã phối hợp với V1 thực hiện các bước để thẩm định giá đối với dây chuyền sản xuất nêu trên, đồng thời giới thiệu cho V1 thông tin bên thứ ba có nhu cầu mua lại máy móc này để thanh lý tài sản đảm bảo. Công ty K đề nghị V1 sớm hoàn thiện thủ tục bán đấu giá tài sản để trả lại mặt bằng cho Công ty T và tránh thất thoát tài sản.

Về quyền đòi nợ và nhận thanh toán bất kỳ khoản tiền và nghĩa vụ khác mà Công ty T phải thanh toán cho Công ty K theo hợp đồng cho thuê tài sản số 0106/2017/HĐCTTS/VP- TBD ngày 01/06/2017 và các phụ lục đi kèm:

Hợp đồng cho thuê tài sản số 0106/2017/HĐCTTS/VP-TBD ngày 01/06/2017 và các phụ lục đi kèm giữa Công ty K và Công ty T đã thanh lý từ 31/01//2020.

Theo chi tiết công nợ phải trả thuê máy móc từ năm 2018 - 2020, tổng số tiền Công ty T phải thanh toán theo hợp đồng cho thuê tài sản số 0106/2017/HĐCTTS/VP-TBD ngày 01/06/2017 là 8.987.000.000 VNĐ (Tám tỷ chín trăm tám mươi bảy triệu đồng). Tuy nhiên, sau khi cấn trừ công nợ, cho tới thời điểm hiện tại, Công ty K còn nợ Công ty T số tiền là 33.000.000 đồng (Ba mươi ba triệu đồng).

Công ty K đã mở tài khoản ở V1, tất cả các giao dịch công việc làm ăn của Công ty K đều thực hiện tại V1. Tiền thuê máy móc Công ty T chuyển vào tài khoản của Công ty K tại V1 và phía ngân hàng sẽ tự động trừ tiền lãi của các hợp đồng tín dụng do Việt P vay.

Về quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh. Ngày 26/09/2014, bà L có ký Cam kết thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ cho Công ty K theo yêu cầu của V1. Tuy nhiên, sau đó, bà L đã từ chối ký Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật - nhận lại dất ở số

76/HĐGV-ĐT-NSG ngày 05/11/2001 và các phụ lục của Hợp đồng này. Do đó, giữa bà L và V1 không phát sinh giao dịch thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh. Hiện tại bà L không còn góp vốn hay giữ bất cứ chức vụ nào tại Công ty K.

Do vậy, bị đơn cho rằng, việc đưa tài sản là lô đất A116 nêu trên của bà L vào danh mục xử lý tài sản đảm bảo để thu hồi nợ là không hợp lý. Đề nghị V1 rút tài sản là Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh của bà L ra khỏi danh sách tài sản bảo đảm cần xử lý để thu hồi nợ của V1.

Đối với yêu cầu sửa đổi nội dung đơn khởi kiện của V1 yêu cầu bà L bồi thường thiệt hại tương đương với giá trị tài sản “Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh” tại thời điểm tài sản được xử lý hoặc thời điểm bà Nguyễn Thụy Trúc L thực hiện việc bồi thường. Số tiền bồi thường thiệt hại tạm tính đến ngày xét xử là 33.820.700.000 đồng. Yêu cầu Công ty T bồi thường thiệt hại vì đã vi phạm Hợp đồng thế chấp quyền đòi nợ số 0774/NHNT ngày 28/07/2017, được đăng ký giao dịch đảm bảo tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh ngày 01/08/2017. Mức bồi thường thiệt hại mà Công ty T phải bồi thường cho V1 là 8.987.000.000 đồng. Bị đơn không đồng ý và yêu cầu Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.

Công ty K xác nhận nợ số tiền gốc và lãi đúng như trình bày của V1 số tiền tạm tính đến ngày 29/7/2024 là 87.078.370.547 đồng (Tám mươi bảy tỷ không trăm bảy mươi tám triệu ba trăm bảy mươi nghìn năm trăm bốn mươi bảy đồng), trong đó tiền nợ gốc: 55.084.328.100 đồng; nợ lãi trong hạn: 23.569.791.074 đồng; nợ lãi quá hạn: 8.424.251.373 đồng.

Do hiện nay Công ty đang gặp khó khăn về kinh tế và đã mất khả năng thanh toán những khoản nợ nói trên. Đề nghị Toà án giải quyết theo quy định pháp luật.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Nguyễn Thụy Trúc L do bà Ngụy Thị T1 là đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty K và V1 đã ký các Hợp đồng tín dụng để V1 cấp hạn mức tín dụng cho Công ty K với các tài sản bảo đảm gồm:

• Dây chuyền sản xuất nhôm cuộn, nhôm tấn và bộ phận đi kèm thuộc sở hữu của Công ty K theo hợp đồng ngoại số VP-GBHK 160502.
• Quyền sử dụng đất khu công nghiệp tại địa chỉ thửa đất 424, tờ bản đồ số 15, xã T, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.
• Quyền đòi nợ và nhận thanh toán bất kỳ khoản tiền và nghĩa vụ khác mà Công ty T phải thanh toán cho Công ty K theo Hợp đồng cho thuê tài sản số 0106/2017/HĐCTTS/VP-TBD ngày 01/06/2017 và các phụ lục đi kèm.

Đối với tài sản đảm bảo là Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh, V1 có đưa cho bà L ký Cam kết thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ cho Công ty K ngày 26/09/2014. Tuy nhiên, sau khi coi lại hồ sơ, tài liệu V1 cung cấp, bà L đã không đồng ý ký Hợp đồng thế chấp quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật - nhận lại đất ở số 76/HĐGV-ĐT-NSG ngày 05/11/2001 và các phụ lục của Hợp đồng này.

Bà L xác định không có ý định thế chấp tài sản trên, ký cam kết là theo yêu cầu của Ngân hàng để làm đẹp hồ sơ, Ngân hàng có nói với bà L sau khi giấy tờ đất ra tên bà L nếu bà L ký hợp đồng thế chấp sẽ tăng hạn mức tín dụng cho Công ty K. Sau đó Ngân hàng đã nhiều lần yêu cầu bà L ký Hợp đồng thế chấp nhưng bà L không đồng ý. Do bà L không ký hợp đồng thế chấp và cũng không có ý định dùng tài sản tại lô đất A116 để bảo đảm cho khoản vay của Công ty K nên bà L cho rằng, việc đưa tài sản là lô đất A116 nêu trên vào danh mục xử lý tài sản đảm bảo để thu hồi nợ đối với Công ty K là không hợp lý. Mặt khác, đến thời điểm hiện tại, bà L cũng không phải chủ sở hữu hợp pháp của tài sản nói trên. Tài sản này hiện đang do Công ty Cổ phần P1 đứng tên chủ sở hữu. Do đó, đề nghị V1 rút tài sản là Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh của bà ra khỏi danh sách tài sản thế chấp có thể phát mãi để thu hồi nợ cho Công ty K.

Sau khi nhận được thông báo thụ lý về việc sửa đổi nội dung khởi kiện của V1, bà L có ý kiến không đồng ý với yêu cầu của V1 buộc bà phải bồi thường thiệt hại tương đương với giá trị tài sản “Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh” tại thời điểm tài sản được xử lý hoặc thời điểm bà Nguyễn Thụy Trúc L thực hiện việc bồi thường. Số tiền bồi thường thiệt hại tạm tính đến ngày xét xử là 33.820.700.000 đồng. Yêu cầu Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần P1 ( sau đây viết Công ty P1) do bà Nguyễn Thị Thu H1 và bà Võ Nguyễn Anh T2 là đại diện theo ủy quyền trình bày:

Đối với yêu cầu của V1 về việc yêu cầu Công ty P1 phải thông báo về việc nền đất đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và việc bà L và Công ty P1 ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất thì Công ty P1 cho rằng phía Công ty không có nghĩa vụ phải thông báo cho Ngân hàng về các nội dung mà Ngân hàng yêu cầu. Tuy nhiên ngày 17/8/2020, Công ty P1 đã có văn bản số 137 gửi V1 và bà L, trong đó phúc đáp: Nền A16 đã được sở T cấp Giấy chứng

nhận quyền sử dụng đất, Công ty P1 và khách hàng đã hoàn tất thủ tục liên quan và nộp hồ sơ cho Văn phòng đăng ký đất đai Thành phố H chi nhánh Q để cấp Giấy chứng nhận cho khách hàng. Công ty P1 yêu cầu Ngân hàng và bà L liên hệ với Công ty P1 để thanh lý hợp đồng và nhận bản chính Phiếu tiếp nhận và trả kết quả đăng ký cấp giấy chứng nhận do Công ty P1 đang giữ bản chính. Tại thời điểm ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bà L thì phía Công ty P1 không biết trên đất thực tế có tài sản hay không, Công ty P1 chỉ bàn giao nền theo đúng thoả thuận của các bên.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty T do ông Park Si H2 là đại diện theo pháp luật trình bày:

Ngày 01/6/2017 Công ty T có ký hợp đồng cho thuê tài sản số 0106/2017/HĐCTTS/VP-TBD với Công ty K và các phụ lục kèm theo. Ngày 28/7/2017, Công ty K đã nhận thế chấp quyền đòi nợ và nhận thanh toán bất kì khoản tiền và nghĩa vụ khác mà Công ty T phải thanh toán cho Công ty K theo hợp đồng thế chấp quyền đòi nợ số 0774/NHNT. Ngày 01/8/2017, Công ty K và V1 đã đăng ký giao dịch đảm bảo cho hợp đồng thế chấp nêu trên tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngày 31/01/2020 Công ty T và Công ty K đã thanh lý Hợp đồng cho thuê tài sản số 0106/2017/HĐCTTS/VP-TBD. Theo bảng đối chiếu công nợ phải thuê máy móc từ năm 2018-2020, tổng số tiền thuê máy móc mà Công ty T phải thanh toán theo hợp đồng cho thuê tài sản số 0106/2017/HĐCTTS/VP-TBD ngày 01/6/2017 là 8.978.000.000 đồng. Tuy nhiên sau khi cấn trừ công nợ thì Công ty K còn nợ lại Công ty T số tiền 33.000.000 đồng.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 62/2024/KDTM-ST ngày 30/7/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

• Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 70, Điều 71, Điều 92; Điều 227; Điều 228; Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
• Căn cứ Điều 117, Điều 317; Điều 463, Điều 466 của Bộ luật Dân sự năm 2015;
• Căn cứ Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015;
• Căn cứ Điều 303 Luật thương mại năm 2005;
• Căn cứ Điều 91, Điều 95 và Điều 98 của Luật các tổ chức tín dụng năm 2010;
• Căn cứ Điều 23, Điều 25 Thông tư 39/2016/TT-NHNN ngày 30/12/2016 của Ngân hàng N4 quy định về hoạt động cho vay của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đối với khách hàng.
• Căn cứ Điều 26 của Luật thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014);

Căn cứ Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy Ban T3 quy định về án phí, lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn K về việc yêu cầu phát mãi tài sản thế chấp là Quyền sử dụng đất khu công nghiệp tại địa chỉ thửa đất 424, tờ bản đồ số 15, xã T, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh (KCN L).

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn K về việc tranh chấp hợp đồng tín dụng và bồi thường thiệt hại.

2.1 Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn K có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 tổng số tiền tính đến ngày 29/7/2024 là 87.078.370.547 đồng (Tám mươi bảy tỷ không trăm bảy mươi tám triệu ba trăm bảy mươi nghìn năm trăm bốn mươi bảy đồng), trong đó tiền nợ gốc: 55.084.328.100 đồng; nợ lãi trong hạn: 23.569.791.074 đồng; nợ lãi quá hạn: 8.424.251.373 đồng theo các Hợp đồng cấp tín dụng số 0165/KHDN1/17TD ngày 28/7/2017; Hợp đồng cấp tín dụng số 0111/1838/C-CTD ngày 16/8/2018; Hợp đồng tín dụng số 0149/1938/N-CTD ngày 30/12/2019 và các giấy nhận nợ.

Các đương sự thi hành tại Chi cục Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Kể từ ngày 30/7/2024 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay thì lãi suất sẽ được tiếp tục điều chỉnh tại giai đoạn thi hành án.

2.2. Trường hợp Công ty Trách nhiệm hữu hạn K không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả tiền theo bản án đã tuyên, Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 có quyền yêu cầu phát mãi tài sản bảo đảm là Dây chuyền sản xuất nhôm cuộn, nhôm tấm và bộ phận đi kèm thuộc sở hữu của Công ty TNHH K theo Hợp đồng ngoại số VP-GBHK 160502. Chi tiết hồ sơ tài sản gồm: Tờ khai hàng hóa nhập khẩu số [...]; 28/07/2016; Bill of lading CARWHOC 16062261; 22/06/2016 Commercial contract GB2016060810; 22/06/2016; Tờ khai hàng hóa nhập khẩu 100925964640; 29/06/2016; Commercial contract GBHKGBVN -160601; 01/06/2016; Commercial invoices 160601-01; 01/06/2016; Commercial contract VP-GBHK 160502; 02/05/2016; Annex number 01 Commercial contract VP-GBHK 160502; 20/06/2016; Hóa đơn GTGT002; 30/05/2017 theo Hợp đồng thế chấp số 0206/1838/TCDN2 ngày 16/8/2018 để thu hồi nợ theo quy định pháp luật.

2.3. Trường hợp Công ty Trách nhiệm hữu hạn K không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả tiền theo bản án đã tuyên thì bà Nguyễn Thụy Trúc L phải có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho Ngân hàng Thương mại Cổ

phần N3 số tiền 33.820.700.000 đồng (Ba mươi ba tỷ tám trăm hai mươi triệu bảy trăm nghìn đồng).

Nếu sau khi phát mãi tài sản và bồi thường thiệt hại mà giá trị phát mãi và bồi thường thiệt hại nhỏ hơn nghĩa vụ thanh toán nợ của Công ty Trách nhiệm hữu hạn K đối với Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 thì Công ty Trách nhiệm hữu hạn K có trách nhiệm thanh toán phần tiền còn lại.

3. Không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 về việc yêu cầu Tòa án tuyên quyền đòi nợ đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn C.

4. Không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn C bồi thường thiệt hại số tiền 8.987.000.000 đồng (Tám tỷ chín trăm tám mươi bảy triệu đồng).

5. Về án phí:

• Công ty Trách nhiệm hữu hạn K chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 194.768.868 đồng (Một trăm chín mươi bốn triệu bảy trăm sáu mươi tám nghìn tám trăm sáu mươi tám đồng).
• Bà Nguyễn Thụy Trúc L phải chịu án phí 141.820.700 đồng (Một trăm bốn mươi mốt triệu tám trăm hai mươi nghìn bảy trăm đồng).
• Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 phải chịu án phí không có giá ngạch 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) và án phí có giá ngạch là 116.987.000 đồng (Một trăm mười sáu triệu chín trăm tám mươi bảy nghìn đồng) nhưng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí do Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 là 219.477.869 đồng (Hai trăm mười chín triệu bốn trăm bảy mươi bảy nghìn tám trăm sáu mươi chín đồng) theo các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2019/0080646 ngày 09/12/2020 Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2023/0021033 ngày 29/12/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh. H3 lại cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 số tiền tạm ứng án phí chênh lệch là 99.490.869 đồng (Chín mươi chín triệu bốn trăm chín mươi nghìn tám trăm sáu mươi chín đồng).

Về chi phí tố tụng: Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ, đo vẽ do nguyên đơn Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 tự nguyện chịu và đã nộp đủ.

Chi phí Thẩm định giá tài sản là 60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng) do bà Nguyễn Thụy Trúc L phải chịu nộp. Ngân hàng V1 đã tạm ứng chi phí, do đó bà L có nghĩa vụ hoàn trả lại cho Ngân hàng V1 số tiền nêu trên.

Ngoài ra, bản án còn quyết định về nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

* Ngày 14/8/2024 V1 kháng cáo một phần bản án sơ thẩm:

Cụ thể kháng cáo đối với phần quyết định tuyên xử tại mục 4 bản án sơ thẩm: “Không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 về

việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn C bồi thường thiệt hại số tiền 8.987.000.000 đồng (Tám tỷ chín trăm tám mươi bảy triệu đồng)”. Đề nghị chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn.

Kháng cáo đối với phần quyết định tuyên xử tại mục 2.3 bản án sơ thẩm: nguyên đơn yêu cầu Tòa án tuyên bổ sung nội dung về việc nguyên đơn được quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền phát mại tài sản quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại Lô A số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh để ưu tiên thu hồi số tiền bồi thường thiệt hại của bà Nguyễn Thụy Trúc L cho nguyên đơn nhằm đảm bảo đúng nội dung cam kết.

Đề nghị phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Ngày 08/8/2024 bà Ngụy Thị T1 – đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Thụy Trúc L kháng cáo một phần bản án sơ thẩm nội dung ở mục 2.3 phần tuyên xử của bản án:

“2.3. Trường hợp Công ty TNHH K không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả tiền theo bản án đã tuyên thì bà Nguyễn Thụy Trúc L phải có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho Ngân hàng TMCP N3 số tiền là 33.820.700.000 đồng (Ba mươi ba tỷ tám trăm hai mươi triệu, bảy trăm nghìn đồng chẵn).

Đề nghị cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, sửa bản án sơ thẩm.

* Ngày 12/8/2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh có Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 12/QĐ-VKS-DS đối với bản án sơ thẩm nêu trên.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

* Đại diện nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo và trình bày:

Theo Hợp đồng cho thuê tài sản số 0106/2017/HĐCTTS/VP-TBD ngày 01/06/2017 và Hợp đồng thế chấp quyền đòi nợ số 0774/NHNT ngày 28/07/2017, Công ty T phải trả tiền thuê tài sản thế chấp là máy móc thiết bị của Công ty K từ năm 2018-2020 là 8.987.000.000 đồng bằng hình thức duy nhất là chuyển khoản vào tài khoản của Công ty K mở tại V1. Tuy nhiên, theo lời khai của phía Công ty T và Công ty K thì hai công ty lại tự ý cấn trừ công nợ lẫn nhau, tự ý thanh lý hợp đồng thuê tài sản mà không thông báo cho V1 biết, tự ý chuyển khoản vào tài khoản của Công ty K tại Ngân hàng K1, dẫn tới làm thay đổi dòng tiền chuyển về tài khoản của Công ty K mở tại V1, ảnh hưởng nghiêm trọng đến nguồn trả nợ cho V1.

Việc Công ty T tự ý thỏa thuận với Công ty K cấn trừ nợ tiền thuê tài sản nêu trên là vi phạm cam kết trong Hợp đồng thế chấp quyền đòi nợ số

0774/NHNT ngày 28/07/2017 mà Công ty T đã ký, xác nhận nội dung sẽ thực hiện, tự cam kết sẽ bồi thường cho V1 nếu vi phạm, đã làm thay đổi tài sản bảo đảm và suy giảm đáng kể giá trị tài sản thế chấp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ trả nợ của Công ty K tại V1. Do đó, Công ty T phải có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho V1 số tiền thuê máy móc thiết bị từ năm 2018 đến năm 2020 đã bị cấn trừ nợ không đúng quy định là 8.987.000.000 đồng.

Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh đã chấp nhận yêu cầu của V1 buộc bà Trúc L phải bồi thường thiệt hại cho V1 là hoàn toàn phù hợp. Tuy nhiên, việc bồi thường thiệt hại của bà L phải thực hiện theo nội dung trong cam kết đã ký giữa các bên do đó đề nghị cấp phúc thẩm bổ sung thêm nội dung về việc V1 được quyền yêu cầu Cơ quan thi hành án có thẩm quyền phát mại tài sản Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh để ưu tiên thu hồi số tiền bồi thường thiệt hại của bà Nguyễn Thụy Trúc L cho V1.

* Bà Ngụy Thị T1 – đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Thụy Trúc L vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và trình bày: không đồng ý với mục 2.3 của Phần Quyết định của Bản án sơ thẩm (đã nêu trên). Bà đề nghị sửa một phần Bản án sơ thẩm vì bà L không có ý định thế chấp tài sản. Bà L đã nhận thấy việc bà chưa là chủ sở hữu nhà, chưa được sử dụng đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh thì không được thế chấp nhưng theo yêu cầu của ngân hàng bà đưa tài sản vào cho đẹp hồ sơ năng lực của công ty. Sau đó ngân hàng có đưa hồ sơ thế chấp cho bà L ký nhưng bà không đồng ý làm hợp đồng thế chấp, điều này thể hiện không thỏa mãn yếu tố tự nguyện theo quy định tại Điều 117 Bộ luật dân sự. Nội dung Cam kết vi phạm đối tượng, quyền thế chấp của giao dịch dân sự quy định tại Điều 320 Bộ luật dân sự 2005; khoản 1 Điều 4 Nghị Định 163 gồm tài sản hiện có và tài sản hình thành trong tương lai mà luật không cấm giao dịch. Tại khoản 2 Điều 1 Nghị định 11/2012; Điều 166, 167 Nghị định 12/2013, Khoản 3 Điều 188 Luật đất đai 2013 người sử dụng đất chỉ được thế chấp khi có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Khi bà L làm Cam kết bà chưa có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, không đủ điều kiện để giao dịch dân sự. Trong các văn bản V1 ghi lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh là tài sản thế chấp mà Hợp đồng thế chấp phải được công chứng, từ những cơ sở trên tài sản A 116 của bà L không đủ điều kiện tham gia giao dịch dân sự, V1 không có cơ sở buộc bà L phải bồi thường thiệt hại.

* Đại diện Công ty T trình bày: Trong quá trình thực hiện thuê tài sản thì Công ty T thực hiện đầy đủ nghĩa vụ. Khi thanh lý hợp đồng với Công ty K thì Công ty T đã nhiều lần yêu cầu V1 và Công ty K đem máy về trả lại diện tích cho Công ty T sử dụng nhưng đến nay vẫn không di dời. Đề nghị Công ty K và V1 nhanh chóng xử lý, đem máy ra khỏi khuôn viên của Công ty T. Công ty T không đồng ý với kháng cáo của nguyên đơn đối với việc buộc Công ty T chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại vì thiệt hại chưa xảy ra không thể buộc Công ty

T chịu trách nhiệm. Đối với kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà L và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Bình Chánh Công ty TBD không có ý kiến.

* Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty K trình bày: Không đồng ý với kháng cáo của nguyên đơn. Công ty K đồng ý với quan điểm đại diện bà L trình bày, đề nghị xử lý dây chuyển ở Công ty T để V1 thu hồi nợ.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý và giải quyết vụ án đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tại phiên tòa Hội đồng xét xử và các đương sự tuân thủ đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giữ nguyên kháng nghị:

Kháng nghị phần quyết định của bản án tuyên xử: “Trường hợp Công ty Trách nhiệm hữu hạn K không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả tiền theo bản án đã tuyên thì bà Nguyễn Thụy Trúc L phải có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 số tiền 33.820.700.000 đồng”

Căn cứ Cam kết thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày 26/9/2014 giữa V1 và bà Trúc L cho thấy bà L đồng ý cam kết thế chấp tài sản là Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án Khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ của Công ty K đối với Hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH ký ngày 26/9/2014 và các hợp đồng sửa đổi bổ sung của hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH (nếu có).

Căn cứ đơn khởi kiện ngày 22/9/2020, đơn khởi kiện bổ sung ngày 08/12/2023 và tại phiên tòa, V1 xác định chỉ yêu cầu Công ty K phải có nghĩa vụ trả nợ theo Hợp đồng tín dụng số 0165/KHDN1/17TD ngày 28/7/2017; Hợp đồng cấp tín dụng số 0111/1838/C-CTD ngày 16/08/2018 và Hợp đồng cấp tín dụng số 0149/1938/N-CTD ngày 30/12/2019.

Căn cứ thông báo về việc thụ lý vụ án số 53/TB-TLVA ngày 16/12/2020 và Thông báo về việc thụ lý sửa đổi, bổ sung một phần yêu cầu khởi kiện ngày 04/01/2024 xác định Tòa án không thụ lý yêu cầu của V1 đối với Hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH ký ngày 26/9/2014. Đồng thời, quá trình giải quyết vụ án, V1 xác định Hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH ký ngày 26/9/2014 đã được tất toán. Xét thấy, Cam kết thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày 26/9/2014 giữa V1 và bà L để bảo đảm cho Hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH ký ngày 26/9/2014 nên khi Hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH đã tất toán thì có cơ sở xác định Cam kết thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày 26/9/2014 giữa V1 và bà L cũng không còn giá trị nên việc V1 yêu cầu bà L phải chịu trách nhiệm bồi thường số

tiền 33.820.700.000 đồng đối với Hợp đồng tín dụng số 0165/KHDN1/17D ngày 28/7/2017, Hợp đồng tín dụng số 0111/1838/C-CTD ngày 16/8/2018, Hợp đồng tín dụng 0149/1938/N-CTD ngày 30/12/2019 là không đúng với quy định pháp luật và cũng không đúng với nội dung cam kết nên không có cơ sở.

Mặt khác, sau khi lập cam kết thế chấp ngày 26/9/2014 thì bà L và V1 không tiếp tục ký hợp đồng thế chấp đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất nêu trên nên cam kết thế chấp không phát sinh hiệu lực của việc thế chấp tài sản theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 167 Luật đất đai năm 2013.

Căn cứ Công văn số 7331/VPĐK-LĐ ngày 14/8/2023 của Văn phòng đăng ký đất đai – Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố H cung cấp thông tin và tài liệu đối với nhà đất tại địa chỉ Lô A đường số E, phường T, Quận G xác định bà L chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án Khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh. Do đó có cơ sở xác định quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất nêu trên không đủ điều kiện thế chấp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 188 Luật đất đai năm 2013 nên Cam kết thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày 26/9/2014 giữa V1 và bà L bị vô hiệu theo quy định tại Điều 128 BLDS năm 2005.

Từ những phân tích nêu trên có cơ sở xác định Văn bản Cam kết thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày 26/9/2024 giữa V1 và bà L không còn giá trị pháp lý để ràng buộc trách nhiệm của bà L đối với V1. Do đó, Hội đồng xét xử tuyên xử: “Trường hợp Công ty Trách nhiệm hữu hạn K không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả tiền theo bản án đã tuyên thì bà Nguyễn Thụy Trúc L phải có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 số tiền 33.820.700.000 đồng” là vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 137 Bộ luật dân sự năm 2005 và làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi hợp pháp của bà L.

Kháng nghị về án phí:

Bản án tuyên xử: “Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn K có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 tổng số tiền tính đến ngày 29/7/2024 là 87.078.370.547 đồng.”

Theo quy định của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án xác định tương ứng với số tiền 87.078.370.547 đồng mà Công ty K có nghĩa vụ trả cho V1 thì Công ty K phải chịu án phí là 195.078.371 đồng.

Tuy nhiên, Bản án tuyên xử: “Công ty Trách nhiệm hữu hạn K chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 194.768.868 đồng” là vi phạm quy định của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội và làm thất thu ngân sách nhà nước.

Bản án tuyên xử: “Bà Nguyễn Thụy Trúc L phải chịu án phí 141.820.700 đồng và chi phí thẩm định giá tài sản là 60.000.000 đồng.” Do Bản án có vi phạm về nội dung như đã phân tích trên và trong trường hợp cấp phúc thẩm chấp nhận kháng nghị, đề nghị điều chỉnh lại án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và chi phí thẩm định giá tài sản theo quy định của pháp luật.

Đề nghị cấp phúc thẩm:

• + Chấp nhận Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 12/QĐ-VKS-DS ngày 12/8/2024 của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh.
• + Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn - V1.
• + Chấp nhận kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà L.
• + Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 62/2024/KDTM-ST ngày 30/7/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh theo hướng kháng nghị đã nêu.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng, quan điểm của Viện kiểm sát tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng:

Căn cứ vào đơn khởi kiện, các đơn khởi kiện bổ sung của nguyên đơn cùng các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ thì việc khởi kiện của nguyên đơn là “Tranh chấp Hợp đồng tín dụng”. Cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là Tranh chấp Hợp đồng tín dụng và bồi thường thiệt hại” là chưa chính xác vì các yêu cầu của nguyên đơn phát sinh từ Hợp đồng cấp tín dụng và các hợp đồng thế chấp, cam kết thế chấp, không phát sinh từ bồi thường thiệt hại trong hợp đồng hoặc ngoài hợp đồng.

Căn cứ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn H4 trở lên mã số doanh nghiệp 0302152993 đăng ký lần đầu ngày 24/11/2000 đăng ký thay đổi lần thứ 15 ngày 20/7/2020 tại thời điểm nguyên đơn khởi kiện, Công ty Trách nhiệm hữu hạn K có trụ sở tại Lô Q, khu T, đường A, ấp A, xã T, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh nên Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự để thụ lý giải quyết là đúng quy định của pháp luật.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 62/2024/KDTM-ST ngày 30/7/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh có nguyên đơn – V1 và bà L là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan kháng cáo, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Bình Chánh kháng nghị nên thuộc thẩm quyền giải quyết của

Tòa Kinh tế Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh căn cứ theo điểm b khoản 3 Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Đơn kháng cáo của V1 và bà L làm trong hạn luật định và đã làm thủ tục kháng cáo đúng theo quy định của pháp luật.

Về thời hạn kháng nghị: Bản án sơ thẩm xét xử ngày 30/7/2024; Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh kháng nghị ngày 12/8/2024, giao cho tòa ngày 14/8/2024. Như vậy, việc kháng nghị của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh còn trong thời hạn theo qui định tại khoản 1 Điều 280 Bộ luật tố tụng dân sự.

[2] Về nội dung:

[2.1] Xét kháng cáo của nguyên đơn là V1: Công ty T phải có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho V1 số tiền thuê máy móc thiết bị từ năm 2018 đến năm 2020 đã bị cấn trừ nợ không đúng quy định là 8.987.000.000 đồng.

V1 cho rằng Công ty T tự ý chuyển khoản vào tài khoản của Công ty K tại Ngân hàng khác không thực hiện đúng thỏa thuận trong Hợp đồng thế chấp quyền đòi nợ số 0774/NHNT ngày 28/07/2017 là Công ty T phải trả tiền thuê tài sản thế chấp là máy móc thiết bị của Công ty K từ năm 2018-2020 là 8.987.000.000 đồng bằng hình thức duy nhất là chuyển khoản vào tài khoản của Công ty K mở tại V1.

Hội đồng xét xử xét thấy Hợp đồng thế chấp quyền đòi nợ số 0774/NHNT ngày 28/07/2017 là thỏa thuận giữa V1 và Công ty K, hồ sơ thế chấp quyền đòi nợ số 0774/NHNT không có Công ty T tham gia ký kết. Thỏa thuận về việc cam kết chuyển khoản tiền thuê máy móc thiết bị vào tài khoản của Công ty K mở tại V1, Công ty T xác định đã thực hiện đầy đủ như bản liệt kê của Công ty K và Công ty K cũng thống nhất. V1 trình bày Công ty T chuyển khoản cho Công ty K vào tài khoản của ngân hàng khác nhưng không có chứng chứ chứng minh. V1 yêu cầu Công ty T bồi thường thiệt hại khi chưa xảy ra thiệt hại là không có cơ sở. Mặt khác Hợp đồng cho thuê tài sản số 0106/2017/HĐCTTS/VP-TBD ngày 01/06/2017 và các phụ lục đi kèm giữa Công ty K và Công ty T đã thanh lý từ 31/01/2020, việc các bên thỏa thuận và thống nhất không thuê tài sản là quyền và tự nguyện của các bên. Sau khi cấn trừ công nợ, cho tới thời điểm hiện tại, Công ty K còn nợ Công ty T số tiền là 33.000.000 đồng. Cấp sơ thẩm nhận định đối tượng của hợp đồng thế chấp quyền đòi nợ là hợp đồng thuê tài sản đã không còn, do đó hợp đồng thế chấp quyền đòi nợ cũng không thể thực hiện được và không chấp nhận yêu cầu của V1 là đúng quy định và thực tế xảy ra. V1 cũng không có chứng cứ chứng minh rằng Công ty T còn nợ Công ty K theo Hợp đồng thuê tài sản, thời điểm thanh lý hợp đồng giữa các bên tham gia giao dịch không có thiệt hại xảy ra khi các bên đã chốt công nợ và thanh toán tiền cho nhau. Công ty T cũng không vi phạm nghĩa vụ tại hợp đồng thế chấp quyền đòi nợ do đó V1 kháng cáo yêu cầu Công ty T bồi thường thiệt hại số tiền 8.987.000.000 đồng là không có cơ sở chấp nhận.

[2.2] Đối với kháng cáo đề nghị bổ sung thêm nội dung V1 được quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền phát mại tài sản Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh để ưu tiên thu hồi số tiền bồi thường thiệt hại của bà Nguyễn Thụy Trúc L cho V1 do phần kháng cáo này đối nghịch với kháng nghị của Viện kiểm sát nên quá trình phân tích kháng nghị Hội đồng xét xử sẽ nhận định chung.

[3] Xét kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà L: kháng cáo một phần của bản án sơ thẩm với nội dung bà không đồng ý mục 2.3 phần tuyên xử của bản án, phần kháng cáo này trùng với kháng nghị của Viện kiểm sát nên quá trình phân tích kháng nghị Hội đồng xét xử sẽ nhận định chung.

[4] Xét kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh:

[4.1] Kháng nghị đối với phần quyết định tuyên xử tại mục 2.3 bản án sơ thẩm: “Trường hợp Công ty Trách nhiệm hữu hạn K không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả tiền theo bản án đã tuyên thì bà Nguyễn Thụy Trúc L phải có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 số tiền 33.820.700.000 đồng (Ba mươi ba tỷ tám trăm hai mươi nghìn bảy trăm đồng)”. Nội dung này đồng thời là kháng cáo của bà L.

Hội đồng xét xử xét Cam kết thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ cho Công ty K ngày 26/9/2014 do bà L lập cho V1:

Xét tại Cam kết thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày 26/9/2014 do bà Nguyễn Thụy Trúc L gửi V1 (không phải ký kết giữa 02 bên). Tại thời điểm ký Cam kết thế chấp, bà L chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với tài sản tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh. Bản thân Công ty P1 là đơn vị ký Hợp đồng góp vốn đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật- nhận lại đất ở cũng chưa có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mà chỉ có Quyết định giao đất của Thủ tướng Chính phủ và Quyết định phê duyệt quy hoạch 1/500 do Ban Q1 ban hành để thực hiện dự án, chưa đủ điều kiện chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

Căn cứ văn bản số 558/CNQ7-ĐK ngày 09/5/2023 của Chi nhánh văn phòng Đ, Thành phố Hồ Chí Minh cung cấp thông tin như sau: “Theo bản đồ hiện trạng vị trí do Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh cung cấp thì vị trí khu đất thuộc thửa đất số 54, tờ bản đồ số 21 đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số phát hành CC 635172, số vào số CT63166 ngày 17/5/2017 do Sở tài nguyên và Môi trường Thành phố H cấp cho Công ty Cổ phần P1. Hiện nay, chi nhánh chưa tìm thấy thông tin biến động tiếp theo đối với thửa đất nêu trên”.

Vậy thời điểm 2014 bà L mới chỉ góp vốn đầu tư xây dựng hạ tầng, chưa được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất nên việc bà L ký cam kết thế chấp quyền sử dụng đất là vi phạm quy định tại điểm a khoản 3 Điều 167, điểm a khoản 1 Điều 188 Luật Đất đai 2013 như kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân huyện Bình Chánh nhận định là có cơ sở. Do đó Cam kết thế chấp không phát sinh hiệu lực của việc đồng ý thế chấp tài sản là Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ của Công ty K. Mặt khác trong Cam kết thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày 26/9/2014 có nội dung: “...bảo đảm cho nghĩa vụ trả nợ, bao gồm nhưng không giới hạn tất cả các khoản tiền, nghĩa vụ thuộc bất kỳ loại nào hiện tại hoặc sẽ có trong tương lai mà Công ty K còn nợ và phải trả cho V1 ..., phát sinh theo Hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH ngày 26/9/2014 và các hợp đồng sửa đổi bổ sung của hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH (nếu có) giữa V1 và Công ty K” và phần cuối bản cam kết ghi: “Cam kết này có hiệu lực từ ngày lập cho đến khi Công ty K thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ phát sinh từ các hợp đồng tín dụng đã ký với ngân hàng”. Điều này cho thấy tại thời điểm bà L làm bản cam kết chỉ bảo đảm đối với những hợp đồng đã ký trước và các hợp đồng, Hợp đồng sửa đổi bổ sung phát sinh từ Hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH ngày 26/9/2014, không bảo đảm cho các hợp đồng ký sau Hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH ngày 26/9/2014 (trước, trong, sau) như V1 trình bày.

Theo Đơn khởi kiện ngày 22/9/2020 và Thông báo về việc thụ lý vụ án số 53/TB-TLVA ngày 16/12/2020 và Thông báo về việc thụ lý sửa đổi, bổ sung một phần yêu cầu khởi kiện ngày 04/01/2024, Tòa án không thụ lý yêu cầu của V1 đối với Hợp đồng tín dụng số 0209/KH/4NH ký ngày 26/9/2014, V1 cũng xác định Hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH ký ngày 26/9/2014 đã được tất toán. Xét trong tất cả các khoản giải ngân của V1 cho Công ty K tại các Giấy nhận nợ V1 nộp cũng không còn khoản tiền nào xuất phát từ Hợp đồng tín dụng hay Hợp đồng sửa đổi bổ sung số 0209/KH/4NH. Tại phiên tòa đại diện V1 cũng xác nhận các khoản vay xuất phát từ Hợp đồng hay Hợp đồng sửa đổi bổ sung số 0209/KH/4NH đã tất toán thì Cam kết thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất ký ngày 26/9/2014 cũng không còn giá trị. Đại diện V1 xác định việc cam kết thế chấp lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh liên tục kéo dài cho các hợp đồng sau được thể hiện trong các Hợp đồng cấp tín dụng số 0165/KHDN1/17TD ngày 28/7/2017; Hợp đồng cấp tín dụng số 0111/1838/C-CTD ngày 16/08/2018 và Hợp đồng cấp tín dụng số 0149/1938/N-CTD ngày 30/12/2019 đều có sự đồng ý của bà L về việc đưa nhà đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh vào làm tài sản bảo đảm. Xét các Hợp đồng cấp tín dụng số 0165/KHDN1/17TD ngày 28/7/2017 ghi: “Biện pháp bảo đảm: Cam kết thế chấp Quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất tại thửa đất lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh thuộc sở hữu của bà Nguyễn Thụy Trúc L ngày 26/4/2014, và các Phụ lục, văn bản sửa đổi bổ sung

(nếu có) tại từng thời điểm”; Hợp đồng cấp tín dụng số 0111/1838/C-CTD ngày 16/08/2018 ghi: “Biện pháp bảo đảm: Thế chấp tài sản là Cam kết thế chấp Quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất tại thửa đất lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh thuộc sở hữu của bà Nguyễn Thụy Trúc L ngày 26/4/2014 và các Phụ lục, văn bản sửa đổi bổ sung (nếu có) tại từng thời điểm” và Hợp đồng cấp tín dụng số 0149/1938/N-CTD ngày 30/12/2019 ghi “Tài sản bảo đảm: Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh”. Về mặt chủ quan khi ký các Hợp đồng cấp tín dụng này bà L và V1 đều biết rõ lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh chưa có giấy tờ hợp pháp, chưa đủ điều kiện để 02 bên ký hợp đồng thế chấp theo quy định vì nhà chưa thuộc quyền sở hữu của bà L, đất bà L chưa có quyền sử dụng đất nhưng V1 vẫn ghi đây là tài sản đảm bảo, không làm thủ tục thế chấp theo quy định thì việc ghi tài sản đảm bảo thế chấp là lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh vào các Hợp đồng cấp tín dụng không có giá trị pháp lý để ràng buộc trách nhiệm của bà L. Việc Ngân hàng căn cứ bản Cam kết ngày 26/9/2014, các biên bản họp hội đồng thành viên yêu cầu bà L phải chịu trách nhiệm bồi thường số tiền 33.820.700.000 đồng đối với Hợp đồng cấp tín dụng số 0165/KHDN1/17D ngày 28/7/2017, Hợp đồng cấp tín dụng số 0111/1838/C-CTD ngày 16/8/2018, Hợp đồng cấp tín dụng 0149/1938/N-CTD ngày 30/12/2019 là không đúng với nội dung trong bản Cam kết ngày 26/9/2014 và không đúng với quy định của pháp luật về bồi thường thiệt hại, về thế chấp. Cấp sơ thẩm nhận định bà L không thực hiện đúng cam kết để buộc bà L phải bồi thường thiệt hại là không có cơ sở. Do đó, kháng cáo của bà L và kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân huyện Bình Chánh được Hội đồng xét xử chấp nhận phần này. Xét tại phiên tòa đại diện V1 trình bày: V1 cho Công ty K vay hoàn toàn đúng theo quy định, trường hợp thẩm định có rủi ro xảy ra thì V1 hoàn toàn chịu trách nhiệm. Thực hiện Hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH ngày 26/9/2014 V1 có làm hợp đồng thế chấp nhưng bà L không ký và Hợp đồng tín dụng số 0209/KH/14NH ngày 26/9/2014 chỉ có 01 Hợp đồng sửa đổi bổ sung ngày 06/12/2016 ngoài ra không còn Hợp đồng sửa đổi bổ sung nào khác. Như vậy V1 biết rõ việc đưa tài sản đảm bảo là lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh vào các hợp đồng tín dụng chỉ là hình thức không thực hiện được thủ tục thế chấp đúng quy định nhưng vẫn ghi vào hợp đồng, đây là thiếu sót của V1 trong việc xác định tính hợp pháp của tài sản thế chấp và thủ tục thế chấp không đúng quy định thì V1 phải tự chịu trách nhiệm.

[4.2] Xét kháng nghị đối với phần quyết định tuyên xử về án phí:

Bản án sơ thẩm tuyên xử: “Công ty Trách nhiệm hữu hạn K chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 194.768.868 đồng”. Theo quy định của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí

Tòa án, tương ứng với số tiền 87.078.370.547 đồng mà bị đơn có nghĩa vụ trả cho nguyên đơn thì bị đơn phải chịu án phí là 195.078.371 đồng nhưng bản án tuyên xử bị đơn chịu án phí 194.768.868 đồng là thấp hơn mức án phí mà bị đơn phải nộp, do đó cần phải điều chỉnh lại phần án phí cho phù hợp với quy định. Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Bình Chánh đối với nội dung này là có căn cứ.

Về án phí: Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa 01 phần Bản án sơ thẩm như đã nhận định, phân tích trên. Do đó cần phải sửa án phí sơ thẩm phần yêu cầu mà V1 không được chấp nhận thì V1 phải chịu án phí theo quy định của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy Ban Thường Vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án, đồng thời V1 phải chịu chi phí Thẩm định giá lô A nền số 116 thuộc dự án khu nhà ở nghỉ ngơi giải trí phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh là 60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng).

Từ những lập luận nêu trên Hội đồng xét xử nhận thấy các lý do kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh có căn cứ chấp nhận toàn bộ.

Kháng cáo của bà L có cơ sở chấp nhận.

Kháng cáo của nguyên đơn không có căn cứ chấp nhận.

Các phần khác của án sơ thẩm không kháng cáo nên cấp phúc thẩm không xét.

[5] Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Hội đồng xét xử sửa 01 phần Bản án sơ thẩm. Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.

[6] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: căn cứ theo quy định tại Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự kháng cáo của V1 không được Hội đồng xét xử chấp nhận nên V1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Kháng cáo của bà L được Hội đồng xét xử chấp nhận nên bà L không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn trả bà L tiền tạm ứng án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

Căn cứ vào Khoản 1 Điều 148, Điều 293, khoản 2 Điều 308, Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự;

QUYẾT ĐỊNH:

1. Chấp nhận Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 12/QĐ-VKS-DS ngày 12/8/2024 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Không chấp nhận kháng cáo của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3

3. Chấp nhận kháng cáo của bà Nguyễn Thụy Trúc L.

4. Sửa 01 phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 62/2024/KDTM-ST ngày 30/7/2024 của Tòa án nhân dân huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh

4.1 Đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn K về việc yêu cầu phát mãi tài sản thế chấp là Quyền sử dụng đất khu công nghiệp tại địa chỉ thửa đất 424, tờ bản đồ số 15, xã T, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh (KCN L).

4.2 Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn K về việc tranh chấp hợp đồng tín dụng.

4.2.1 Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn K có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 tổng số tiền tính đến ngày 29/7/2024 là 87.078.370.547 đồng (Tám mươi bảy tỷ không trăm bảy mươi tám triệu ba trăm bảy mươi nghìn năm trăm bốn mươi bảy đồng), trong đó tiền nợ gốc: 55.084.328.100 đồng; nợ lãi trong hạn: 23.569.791.074 đồng; nợ lãi quá hạn: 8.424.251.373 đồng theo các Hợp đồng cấp tín dụng số 0165/KHDN1/17TD ngày 28/7/2017; Hợp đồng cấp tín dụng số 0111/1838/C-CTD ngày 16/8/2018; Hợp đồng tín dụng số 0149/1938/N-CTD ngày 30/12/2019 và các giấy nhận nợ.

Các đương sự thi hành tại Chi cục Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Kể từ ngày 30/7/2024 cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay thì lãi suất sẽ được tiếp tục điều chỉnh tại giai đoạn thi hành án.

4.2.2. Trường hợp Công ty Trách nhiệm hữu hạn K không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả tiền theo bản án đã tuyên, Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 có quyền yêu cầu phát mãi tài sản bảo đảm là Dây chuyền sản xuất nhôm cuộn, nhôm tấm và bộ phận đi kèm thuộc sở hữu của Công ty TNHH K theo Hợp đồng ngoại số VP-GBHK 160502. Chi tiết hồ sơ tài sản gồm: Tờ khai hàng hóa nhập khẩu số [...] ngày 28/07/2016; Bill of lading (Vận đơn) CARWHOC 16062261 ngày 22/06/2016; Parking List (Danh sách đóng gói) GB2016060810 ngày 22/06/2016; Tờ khai hàng hóa nhập khẩu 100925964640 ngày 29/06/2016; Commercial contract GBHKGBVN -160601 (hợp đồng thương mại số GBHKGBVN -160601) ngày 01/06/2016; Commercial invoices A (hóa đơn thương mại số 160601-01) ngày 01/06/2016; Commercial contract VP-GBHK 160502 (hợp đồng thương mại số VP-GBHK 160502) ngày 02/05/2016; Annex number 01 to contract VP-GBHK 160502 (Phụ lục số 01 của hợp đồng số VP-GBHK 160502) ngày 02/5/2016; Hóa đơn GTGT002 ngày 30/05/2017 theo Hợp đồng thế chấp máy móc thiết bị số 0206/1838/TCDN2 ngày 16/8/2018 để thu hồi nợ theo quy định pháp luật.

Nếu sau khi phát mãi tài sản mà giá trị phát mãi nhỏ hơn nghĩa vụ thanh toán nợ của Công ty Trách nhiệm hữu hạn K đối với Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 thì Công ty Trách nhiệm hữu hạn K có trách nhiệm thanh toán phần tiền còn lại.

4.3 Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 về việc: Trường hợp Công ty Trách nhiệm hữu hạn K không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả tiền theo bản án đã tuyên thì bà Nguyễn Thụy Trúc L phải có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 số tiền 33.820.700.000 đồng (Ba mươi ba tỷ tám trăm hai mươi triệu bảy trăm nghìn đồng).

4.4 Không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 về việc yêu cầu Tòa án tuyên quyền đòi nợ đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn C.

4.5 Không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn C bồi thường thiệt hại số tiền 8.987.000.000 đồng (Tám tỷ chín trăm tám mươi bảy triệu đồng).

5. Về án phí sơ thẩm:

• Công ty Trách nhiệm hữu hạn K chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 195.078.371 đồng (Một trăm chín mươi lăm triệu không trăm bảy mươi tám nghìn ba trăm bảy mươi mốt đồng).
• Bà Nguyễn Thụy Trúc L không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm
• Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 phải chịu án phí không có giá ngạch 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng) và án phí có giá ngạch là 150.807.700 đồng (Một trăm năm mươi triệu tám trăm lẻ bảy nghìn bảy trăm đồng), tổng cộng 153.807.700 đồng (Một trăm năm mươi ba triệu tám trăm lẻ bảy nghìn bảy trăm đồng) nhưng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí do Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 đã nộp là 219.477.869 đồng (Hai trăm mười chín triệu bốn trăm bảy mươi bảy nghìn tám trăm sáu mươi chín đồng) theo các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2019/0080646 ngày 09/12/2020 và số AA/2023/0021033 ngày 29/12/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh. H3 lại cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 số tiền tạm ứng án phí là 65.670.169 đồng (Sáu mươi lăm triệu sáu trăm bảy mươi nghìn một trăm sáu mươi chín đồng).

6. Về chi phí tố tụng: Chi phí xem xét thẩm định tại chỗ, đo vẽ do nguyên đơn Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 tự nguyện chịu và đã nộp đủ.

Chi phí Thẩm định giá tài sản là 60.000.000 đồng (Sáu mươi triệu đồng) Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 phải chịu và đã nộp đủ.

7. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Ngân hàng Thương mại Cổ phần N3 phải chịu án phí phúc thẩm 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm là 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0005893 ngày 19/8/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh.

Bà Nguyễn Thụy Trúc L không phải chịu án phí phúc thẩm 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng). Hoàn trả bà Nguyễn Thụy Trúc L số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm là 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0005881 ngày 15/8/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Bình Chánh, Thành phố Hồ Chí Minh.

8. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 của Luật thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014). Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: - Tòa án nhân dân tối cao; - Tòa án nhân dân cấp cao tại TP HCM; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - VKSND Thành phố Hồ Chí Minh; - Cục THA DS TPHCM; - Chi cục THA DS huyện Bình Chánh; - TAND huyện Bình Chánh; - Các đương sự; - Lưu VP, hồ sơ vụ án.

TM HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Hoàng Thị Bích Thảo