TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Bản án số: 29/2024/KDTM-PT Ngày: 07 - 6 - 2024 V/v Tranh chấp liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có :

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa:	Ông Nguyễn Đắc Minh
Các Thẩm phán:	Ông Ngô Đức Thọ
	Ông Dương Anh Văn
- Thư ký phiên tòa: Bà Tiếu Phương Quyền - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Văn Đức - Kiểm sát viên.

Ngày 07 tháng 6 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 12/2024/TLPT-KDTM ngày 24 tháng 01 năm 2024 về việc “Tranh chấp liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1678/2023/KDTM-ST ngày 12/9/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1484/2024/QĐ-PT ngày 24/5/2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Baeteman Steven R.J (vắng mặt);

Tạm trú: Căn hộ chung cư E, T, phường T, TP T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trương Công H (có mặt);, bà Nguyễn Diệp L (vắng mặt);, ông Võ Đức Mai K (vắng mặt).

Địa chỉ liên hệ: Toà nhà L1 & T, số I - khu B N, Phường A, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Lê Hoàng C – Công ty L2 (vắng mặt);

- Bị đơn:

1/ Ông Nguyễn Hoàng M (vắng mặt);

Trú tại: A đường B, phường A, TP T, Thành phố Hồ Chí Minh

2/ Ông Bùi Hoàng B (vắng mặt);

Trú tại: F đường C, khu phố E, phường A, TP T, Thành phố Hồ Chí Minh

Người đại diện theo ủy quyền của ông M và ông B: Ông Đào Bá Hà M1 (có mặt); và/hoặc bà Đỗ Thị Huyền T1 (vắng mặt).

Địa chỉ: 5 Đ, Phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Lê Trạch G – Công ty L3 (vắng mặt).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH M3;

Địa chỉ: A C, khu phố E, Phường A, TP T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo uỷ quyền: Ông Đào Bá Hà M1 (có mặt); và/hoặc bà Lê Thị Thu H1 (vắng mặt).

Địa chỉ liên hệ: Lầu I, Toà nhà IDC, A H, Phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh

- Người kháng cáo: Nguyên đơn ông Baeteman S R.J.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 30/12/2021, các đơn bổ sung yêu cầu khởi kiện ngày 24/4/2023, ngày 29/6/2023 và những lời khai tại Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh trong quá trình giải quyết vụ án:

[1] Người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn trình bày:

Nguyên đơn là thành viên góp vốn, sở hữu phần vốn góp 250.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 25% vốn điều lệ của Công ty TNHH M3 theo Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp số 0303100701 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H cấp lần đầu vào ngày 30/10/2003, địa chỉ tại số A, Đường C, Khu phố E, Phường A, thành phố T, Thành Phố Hồ Chí Minh. Ngày 20/3/2020, công ty tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên với sự tham gia đầy đủ các thành viên góp vốn gồm ông S, ông M và ông B, đại diện cho 100% vốn điều lệ của công ty. Tất cả các thành viên tham gia cuộc họp đã biểu quyết tán thành và ký tên vào biên bản này. Biên bản ghi nhận nội dung đã được các bên thỏa thuận như sau:

- Ông Baeteman S R.J, là chủ sở hữu 25% vốn điều lệ công ty, tương ứng với 250.000.000 đồng. Ông S có nhu cầu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình và hoàn toàn rút khỏi hoạt động quản lý, kinh doanh của công ty.

- Ông Nguyễn Hoàng M đồng ý nhận chuyển nhượng 66% phần vốn góp của ông Baeteman S R.J trong công ty, với giá chuyển nhượng là 3.300.000.000 đồng.

- Ông Bùi Hoàng B đồng ý nhận chuyển nhượng 34% phần vốn góp của ông Baeteman S R.J trong công ty, với giá chuyển nhượng là 1.700.000.000 đồng.

Các thành viên công ty sẽ thực hiện việc ký kết Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp theo đúng quy định của pháp luật. Đại diện công ty, ông Nguyễn Hoàng M sẽ thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố H để xóa tên ông Baeteman S R.J ra khỏi danh sách thành viên công ty. Hội đồng thành viên giao cho Chủ tịch Hội đồng thành viên ra quyết định thay đổi đăng ký doanh nghiệp và sửa đổi Điều lệ công ty.

Theo biên bản, ông M có nghĩa vụ thanh toán cho ông S số tiền 3.300.000.000 đồng để nhận chuyển nhượng 66% phần vốn góp, và ông B có nghĩa vụ thanh toán cho số tiền 1.700.000.000 đồng để nhận chuyển nhượng 34% phần vốn góp. Tuy nhiên, đến nay đã hơn 02 năm kể từ ngày ký biên bản ngày 20/3/2020 nhưng ông M và ông B vẫn không thực hiện nghĩa vụ trả tiền, nhận chuyển nhượng phần vốn góp như đã thỏa thuận, mặc dù ông S đã nhiều lần yêu cầu.

Ngày 22/10/2021, công ty gửi ông S Thông báo mời họp Hội đồng thành viên bất thường lần 1 năm 2021, được tổ chức vào lúc 14:00 ngày 03/11/2021. Theo đó, nội dung chính của cuộc họp là tăng vốn điều lệ công ty từ 1.000.000.000 đồng lên 5.000.000.000 đồng và sửa đổi bổ sung Điều lệ công ty. Ngày 28/10/2021, đại diện của ông S gửi T2 yêu cầu ông M và ông B phải tuân thủ thỏa thuận ngày 20/3/2020, mua phần vốn góp của ông S tại công ty, đồng thời khẳng định việc công ty chưa thực hiện thỏa thuận đã được các bên thống nhất tại biên bản mà lại tiến hành cuộc họp để tăng vốn là trái pháp luật và ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông S.

Bị đơn buộc nguyên đơn phải ký Thỏa thuận về chống lôi kéo, bảo mật thông tin và chống cạnh tranh cùng lúc với việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng là không hợp lý. Vì nguyên đơn không có nghĩa vụ ký thoả thuận bảo mật thông tin và không cạnh tranh nhưng trên cơ sở thiện chí sẽ đồng ý ký để vụ án được giải quyết nhanh chóng. Tuy nhiên, bị đơn luôn và tiếp tục đưa ra những yêu cầu không đúng và vượt quá thoả thuận để từ chối nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn. Do đó, các bên không thoả thuận được phương án giải quyết nên ông S đã khởi kiện với các yêu cầu sau:

1. Buộc ông Nguyễn Hoàng M thanh toán số tiền 3.300.000.000 đồng, ông Bùi Hoàng B thanh toán số tiền 1.700.000.000 đồng theo thoả thuận chuyển nhượng phần vốn góp giữa các bên.
2. Buộc ông Nguyễn Hoàng M thanh toán cho ông Baetemen S1 R.J số tiền lãi chậm thanh toán đối với giá chuyển nhượng 3.300.000.000 đồng theo mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 03/11/2021 đến thời điểm thực trả. Tổng số tiền lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 28/8/2023 là 599.424.658 đồng.
3. Buộc ông Bùi Hoàng B thanh toán cho ông Baetemen S1 R.J số tiền lãi chậm thanh toán đối với giá chuyển nhượng 1.700.000.000 đồng theo mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 03/11/2021 đến thời điểm thực trả. Tổng số tiền lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 28/8/2023 là 308.794.521 đồng.
4. Gửi cho ông B1 Steven R.J các báo cáo hoạt động kinh doanh từ năm 2003 đến năm 2021, trừ các báo cáo năm 2007 và 2008.
5. Buộc Công ty TNHH M3 chia lợi nhuận cho ông Baetemen S1 R.J kể từ năm 2019 cho đến khi thi hành án xong, theo quy định tại Điều lệ công ty với tỷ lệ tương ứng phần vốn góp là 25% trong vốn điều lệ công ty.
6. Buộc Công ty TNHH M3 thanh toán thêm cho ông B1 Steven R.J tiền lãi chậm thanh toán trên toàn bộ lợi nhuận mà Công ty TNHH M3 phải chi trả cho ông Baetemen S1 R.J theo mức lãi suất 10%/năm tương ứng với thời gian chậm trả.

[2] Đại diện theo uỷ quyền của bị đơn trình bày:

Về thời hiệu khởi kiện: Việc tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn được xác định là tranh chấp kinh doanh thương mại nên căn cứ theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại 2005, thì thời hiệu để khởi kiện trong trường hợp này phải là hai năm kể từ ngày kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Căn cứ theo các email trao đổi và diễn biến phiên họp tại cuộc họp Hội đồng thành viên với sự tham gia đầy đủ các thành viên góp vốn gồm ông S1, ông M và ông B, đại diện cho 100% vốn điều lệ của công ty vào ngày 20/3/2020, thì nguyên đơn đã từ chối ký kết văn bản Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (gửi bằng email, có đính kèm theo đó là Thỏa thuận bảo mật và chống cạnh tranh) mà bị đơn gửi nguyên đơn lúc 15:44 ngày 9 tháng 3 năm 2020. Tiếp theo đó, bị đơn đã nhiều lần tạo cơ hội qua trao đổi bằng điện thoại và lời nói để nguyên đơn ký kết trực tiếp Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và Thỏa thuận bảo mật và chống cạnh tranh, nhưng phía nguyên đơn không phản hồi và cho đến nay, nguyên đơn vẫn không thực hiện. Vì vậy, thời hiệu khởi kiện đối với bị đơn hay các bên liên quan khác đã kết thúc vào hồi 24h ngày 21 tháng 03 năm 2022. Tuy nhiên, căn cứ vào hồ sơ thụ lý vụ án, thì thủ tục khởi kiện được

chính thức hoàn tất vào ngày 29 tháng 3 năm 2022, tức trễ hơn 8 ngày kể từ ngày kết thúc thời hiệu. Vì vậy, bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử xem xét lại thời hiệu khởi kiện và đình chỉ vụ án căn cứ theo điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Ngoài ra, nguyên đơn không có quyền khởi kiện và bổ sung yêu cầu khởi kiện đối với bị đơn vì các lý do sau: Theo quy định của pháp luật, một bên trong hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp mới có quyền khởi kiện liên quan đến tranh chấp xuất phát từ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp đó. Nhưng tại thời điểm nộp đơn khởi kiện, hoàn toàn không có hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nào được ký kết bởi các bên hoặc được xác lập. Biên bản họp hội đồng thành viên chỉ ghi mong muốn chung nhất, ban đầu của các bên như làm rõ bên nào muốn lấy cái gì, giá bao nhiêu.. chứ không phải là ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp đã hoàn tất. Nguyên đơn không là một bên của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và vì thế, không có quyền nộp bất cứ đơn khởi kiện nào đối với bị đơn và bổ sung yêu cầu khởi kiện đối với bị đơn. Toàn bộ quá trình làm việc giữa nguyên đơn và bị đơn chỉ dừng lại ở thỏa thuận về nội dung hợp đồng và thỏa thuận không thành.

Đối với yêu cầu chia lợi nhuận, theo Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên sau khi Hội đồng thành viên xem xét và được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành. Hơn nữa, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên. Vì thế, trong trường hợp này, thay vì khởi kiện yêu cầu bị đơn và Công ty TNHH M3 chia lợi nhuận, nguyên đơn lẽ ra phải đề nghị triệu tập Hội đồng thành viên và bỏ phiếu thông qua vấn đề nêu trên theo đúng quy định của pháp luật doanh nghiệp.

Đối với đơn khởi kiện sửa đổi bổ sung, bị đơn cho rằng các yêu cầu của nguyên đơn đã vượt quá yêu cầu khởi kiện ban đầu. Căn cứ vào đơn khởi kiện và những tài liệu khác mà nguyên đơn cung cấp, thì đây là tranh chấp liên quan đến cáo buộc chuyển nhượng phần vốn góp trong vụ án liên quan đến vụ án kinh doanh thương mại số: 39/2022/TLST-KDTM về việc “Tranh chấp liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp” theo đơn khởi kiện của ông Baeteman S R.J. Trong khi đó, đơn khởi kiện bổ sung lại yêu cầu Công ty TNHH M3 chia lợi nhuận. Công ty TNHH M3 hoàn toàn không là một bên trong bất kỳ hợp đồng mua bán phần vốn góp nào được ký với Nguyên đơn lẫn Bị đơn (nếu có). Trong vụ án này, Công ty TNHH M3 được xem xét với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và đơn khởi kiện của nguyên đơn không đưa ra yêu cầu gì với công ty.

[3] Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày: Chúng tôi thống nhất với trình bày của bị đơn, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Toà án có yêu cầu công ty chúng tôi cung cấp bản Điều lệ công ty nhưng do công ty đã không còn hoạt động nên điều lệ công ty đã bị thất lạc nên tôi không thể cung cấp theo yêu cầu của Toà án.

Tại Bản án Kinh doanh thương mại số 1678/2023/KDTM-ST ngày 12/9/2023 và Quyết định sửa chữa, bổ sung bản án số 804/2023/QĐSCBS ngày 16/10/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:

[1] Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Baeteman S R.J đối với các yêu cầu:

• Ông Nguyễn Hoàng M và ông Bùi Hoàng B thực hiện theo thoả thuận tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 20/3/2020: Buộc ông Nguyễn Hoàng M thanh toán số tiền 3.300.000.000 đồng, ông Bùi Hoàng B thanh toán số tiền 1.700.000.000 đồng theo thoả thuận chuyển nhượng phần vốn góp giữa các bên và thực hiện các nghĩa vụ khác theo thoả thuận tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 20/3/2020.
• Buộc ông Nguyễn Hoàng M thanh toán cho ông Baetemen S1 R.J số tiền lãi chậm thanh toán đối với giá chuyển nhượng 3.300.000.000 đồng theo mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 03/11/2021 đến thời điểm thực trả. Tổng số tiền lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 28/8/2023 là 599.424.658 đồng.
• Buộc ông Bùi Hoàng B thanh toán cho ông Baetemen S1 R.J số tiền lãi chậm thanh toán đối với giá chuyển nhượng 1.700.000.000 đồng theo mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 03/11/2021 đến thời điểm thực trả. Tổng số tiền lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 28/8/2023 là 308.794.521 đồng.

[2] Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện của ông Baeteman S R.J đối với các yêu cầu:

• Buộc Công ty TNHH M3 chia lợi nhuận cho ông Baetemen S1 R.J kể từ năm 2019 cho đến khi thi hành án xong, theo quy định tại Điều lệ công ty với tỷ lệ tương ứng phần vốn góp là 25% trong vốn điều lệ công ty.
• Buộc Công ty TNHH M3 thanh toán thêm cho ông B1 Steven R.J tiền lãi chậm thanh toán trên toàn bộ lợi nhuận mà Công ty TNHH M3 phải chi trả cho ông Baetemen S1 R.J theo mức lãi suất 10%/năm tương ứng với thời gian chậm trả.
• Buộc Công ty TNHH M3 gửi cho ông B1 Steven R.J các báo cáo hoạt động kinh doanh từ năm 2003 đến năm 2021, trừ các báo cáo năm 2007 và 2008.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí sơ thẩm, quyền kháng cáo và quyền thi hành án theo quy định pháp luật.

Ngày 15/9/2023, đai diện theo ủy quyền của nguyên đơn Baetemen Steven R.J có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm,

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là ông Trương Công H vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đồng thời yêu cầu tạm đình chỉ giải quyết vụ án và chuyển hồ sơ đến cơ quan điều tra để giải quyết theo thủ tục hình sự, vì : Việc thoả thuận chuyển nhượng cổ phần giữa nguyên đơn và bị đơn đã được các bên thống nhất ghi vào Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 20/3/2020. Nội dung của biên bản đã xác lập ý chí của các bên về việc chuyển nhượng, tuy nhiên sau đó thì bị đơn lại không thực hiện tiếp sự thoả thuận tại biên bản này và trả tiền cho nguyên đơn. Bị đơn đưa ra lý do vì nguyên đơn không đồng ý ký Thông báo bảo mật, chống cạnh tranh nên dẫn đến việc không ký được hợp đồng và từ chối trả tiền chuyển nhượng cho nguyên đơn là sai quy định của pháp luật. Lỗi dẫn đến việc không ký được hợp đồng là từ phía bị đơn, không phải do nguyên đơn. Mặt khác, sau khi tiến hành lập Biên bản họp Hội đồng thành viên thì trong trường hợp bị đơn muốn huỷ bỏ thoả thuận trên thì phải tổ chức lại cuộc họp và thông báo huỷ biên bản ngày 20/3/2020. Ngoài ra, biên bản họp ngày 20/3/2020 được xem là một hợp đồng vì đã được 3 bên đều là những chủ thể có đầy đủ năng lực hành vi dân sự thoả thuận nội dung chuyển nhượng và thống nhất ký tên nên đã thoả mãn điều kiện về nội dung và hình thức, yêu cầu tính lãi suất từ ngày 03/11/2021 đến ngày 06/5/2024.

Nguyên đơn cho rằng việc bị đơn không thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần cho nguyên đơn theo thoả thuận tại Biên bản họp Hội đồng thành viên đã xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm đã không xem xét, đánh giá các chứng cứ nêu trên không phải là căn cứ xác lập ý chí của các bên về việc chuyển nhượng vốn góp, từ đó không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là vi phạm luật nội dung. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo, sửa toàn bộ bản án sơ thẩm theo hướng:

• Buộc ông Nguyễn Hoàng M thanh toán cho ông Baetemen S1 R.J số tiền lãi chậm thanh toán đối với giá chuyển nhượng 3.300.000.000 đồng theo mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 03/11/2021 đến thời điểm thực trả. Tổng số tiền lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 28/8/2023 là 599.424.658 đồng.
• Buộc ông Bùi Hoàng B thanh toán cho ông Baetemen S1 R.J số tiền lãi chậm thanh toán đối với giá chuyển nhượng 1.700.000.000 đồng theo mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 03/11/2021 đến thời điểm thực trả. Tổng số tiền lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 28/8/2023 là 308.794.521 đồng.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là ông Đào Bá Hà M1 trình bày: không đồng ý kháng cáo của nguyên đơn, đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của nguyên đơn, y án sơ thẩm. Bởi các lý do sau: Trước khi diễn ra cuộc họp hội đồng thành viên, bị đơn đã gửi cho nguyên đơn dự thảo Hợp đồng chuyển nhượng và Thông báo bảo mật, chống cạnh tranh và nguyên đơn đã biết điều kiện để thực hiện việc chuyển nhượng. Do nguyên đơn không đồng ý ký thoả thuận bảo mật, chống cạnh tranh nên Hợp đồng chuyển nhượng chưa được các bên ký kết và sự thoả thuận của các bên vẫn đang trong quá trình thương lượng. Nguyên đơn cho rằng biên bản họp Hội đồng thành viên được xem là một giao dịch dân sự là không có căn cứ theo quy định tại Điều 393 Bộ luật Dân sự. Phía bị đơn chúng tôi khẳng định, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa nguyên đơn và bị đơn chưa hoàn thành do các bên chưa thực hiện ký kết hợp đồng, do đó nguyên đơn hoàn toàn không có quyền khởi kiện. Mặt khác, về thời hiệu khởi kiện, chúng tôi nhận thấy vụ án đã quá thời hiệu khởi kiện nên đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ giải quyết vụ án.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH M3 thống nhất với ý kiến trình bày của bị đơn.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến: Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa thực hiện đúng các quy định của pháp luật trong quá trình thụ lý giải quyết vụ án và tại phiên tòa. Về nội dung: Bản án sơ thẩm xét xử có căn cứ, đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng:

[1.1] Đơn kháng cáo của kháng cáo nguyên đơn ông Baeteman S R.J, có người đại diện theo ủy quyền là các ông bà Trương Công H, Nguyễn Diệp L, Võ Đức Mai K trong hạn luật định, hợp lệ nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.

[1.2] Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn là Luật sư Lê Hoàng C và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn là Luật sư Lê Trạch G, đều có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Căn cứ khoản 2 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, Toà án tiến hành phiên toà phúc thẩm xét xử vắng mặt những người tham gia tố tụng trên.

[1.3] Xét yêu cầu tạm đình chỉ giải quyết vụ án của ông Trương Công H, là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn:

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Trương Công H có đơn yêu cầu tạm đình chỉ giải quyết vụ án và chuyển hồ sơ đến cơ quan điều tra để giải quyết theo thủ tục hình sự, với lý do: Ông Baetemen Steven R.J đã gửi đơn đề ngày 07/02/2024 có nội dung tố giác ông Bùi Hoàng M2 và ông Bùi Đức B2 có dấu hiệu phạm tội "Lừa đảo chiếm đoạt tài sản", đến Công an Thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh, gửi kèm Phiếu chuyển đơn số 114/PC-VKSTPTĐ ngày 27/02/2024 của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Thủ Đức về việc chuyển Đơn tố giác tội phạm đến Công an Thành phố T. Theo đó, phía nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ điểm d khoản 1 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 “Cần đợi kết quả giải quyết vụ án khác có liên quan hoặc sự việc được pháp luật quy định là phải do cơ quan, tổ chức khác giải quyết trước mới giải quyết được vụ án” để tạm đình chỉ giải quyết vụ án.

Xét thấy, thời điểm xét xử phúc thẩm, cơ quan có thẩm quyền chưa có kết luận chính thức đối với “Đơn tố giác tội phạm” của ông Baetemen S1 R.J; hơn nữa không có căn cứ tạm cứ đình chỉ giải quyết vụ án theo quy định pháp luật, nên Hội đồng xét xử không có cơ sở chấp nhận yêu cầu tạm đình chỉ vụ án của ông Trương Công H.

[2] Xét kháng cáo của nguyên đơn:

[2.1] Nguyên đơn căn cứ vào Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 20/3/2020 có nội dung là giữa các bên đã ghi nhận việc ông B2 và ông M2 đồng ý sẽ mua lại phần vốn góp của nguyên đơn để làm cơ sở khởi kiện và yêu cầu bị đơn phải trả số tiền chuyển nhượng phần vốn góp đã được ghi nhận tại biên bản họp nêu trên.

[2.2] Tại phiên tòa, nguyên đơn cho rằng Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 20/3/2020 là một giao dịch dân sự thể hiện sự thoả thuận của các bên về việc chuyển nhượng vốn góp và được xem là một hợp đồng vì đã được 3 bên đều là những chủ thể có đầy đủ năng lực hành vi dân sự thoả thuận nội dung chuyển nhượng và thống nhất ký tên nên đã thoả mãn điều kiện về nội dung và hình thức. Tuy nhiên, bị đơn trình bày do phía nguyên đơn không đồng ý ký Thoả thuận bảo mật thông tin và không cạnh tranh nên giữa nguyên đơn và bị đơn chưa thống nhất được việc thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng nên Hội đồng thành viên chưa thông qua Nghị quyết của Hội đồng thành viên.

[2.3] Xét nội dụng Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 20/3/2020, Hội đồng xét xử nhận thấy: Tại khoản 3 Mục II thể hiện các bên thống nhất việc chuyển nhượng vốn góp và sẽ tiến hành ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định pháp luật; nhưng phía bị đơn, nguyên đơn chưa thể hiện sự

thoả thuận về thời gian, phương thức thực hiện việc chuyển nhượng giữa các bên. Theo quy định của Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 thì nội dung của hợp đồng phải thể hiện được đối tượng hợp đồng; số lượng, chất lượng; giá, phương thức thanh toán; thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; quyền và nghĩa vụ của các bên; trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; phương thức giải quyết tranh chấp. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm xác định biên bản họp Hội đồng thành viên không thể xem như là một hợp đồng, từ đó bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, đúng pháp luật.

[2.4] Nguyên đơn kháng cáo nhưng không cung cấp thêm các tài liệu, chứng cứ gì khác để chứng minh Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 20/3/2020 có nội dung, hình thức như một hợp đồng nên Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo. Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhận định các bên chưa hoàn thành hợp đồng chuyển nhượng theo đúng quy định nên không có cơ sở để chấp nhận kháng cáo, bản án sơ thẩm xét xử có căn cứ, đúng pháp luật là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

[3] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[4] Về án phí kinh doanh thương mại:

[4.1] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Căn cứ quy định tại Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, nguyên đơn ông Baeteman S R.J phải chịu án phí đối với yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận.

[4.2] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm bị kháng cáo nên nguyên đơn ông Baeteman S R.J phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định tại Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Áp dụng Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án;

• Không chấp nhận kháng cáo nguyên đơn ông Baeteman S R.J, có người đại diện theo ủy quyền là các ông bà Trương Công H, Nguyễn Diệp L, Võ Đức Mai K.
• Giữ nguyên Bản án Kinh doanh thương mại số 1678/2023/KDTM-ST ngày 12/9/2023 và Quyết định sửa chữa, bổ sung bản án số 804/2023/QĐ-SCBSBA ngày 16/10/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Tuyên xử:

1/. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Baeteman S R.J đối với các yêu cầu:

• Ông Nguyễn Hoàng M và ông Bùi Hoàng B thực hiện theo thoả thuận tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 20/3/2020: Buộc ông Nguyễn Hoàng M thanh toán số tiền 3.300.000.000 đồng, ông Bùi Hoàng B thanh toán số tiền 1.700.000.000 đồng theo thoả thuận chuyển nhượng phần vốn góp giữa các bên và thực hiện các nghĩa vụ khác theo thoả thuận tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 20/3/2020.
• Buộc ông Nguyễn Hoàng M thanh toán cho ông Baetemen S1 R.J số tiền lãi chậm thanh toán đối với giá chuyển nhượng 3.300.000.000 đồng theo mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 03/11/2021 đến thời điểm thực trả. Tổng số tiền lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 28/8/2023 là 599.424.658 đồng.
• Buộc ông Bùi Hoàng B thanh toán cho ông Baetemen S1 R.J số tiền lãi chậm thanh toán đối với giá chuyển nhượng 1.700.000.000 đồng theo mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 03/11/2021 đến thời điểm thực trả. Tổng số tiền lãi chậm thanh toán tạm tính đến ngày 28/8/2023 là 308.794.521 đồng.

2/. Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện của ông Baeteman S R.J đối với các yêu cầu:

• Buộc Công ty TNHH M3 chia lợi nhuận cho ông Baetemen S1 R.J kể từ năm 2019 cho đến khi thi hành án xong, theo quy định tại Điều lệ công ty với tỷ lệ tương ứng phần vốn góp là 25% trong vốn điều lệ công ty.
• Buộc Công ty TNHH M3 thanh toán thêm cho ông B1 Steven R.J tiền lãi chậm thanh toán trên toàn bộ lợi nhuận mà Công ty TNHH M3 phải chi trả cho ông Baetemen S1 R.J theo mức lãi suất 10%/năm tương ứng với thời gian chậm trả.
• Buộc Công ty TNHH M3 gửi cho ông B1 Steven R.J các báo cáo hoạt động kinh doanh từ năm 2003 đến năm 2021, trừ các báo cáo năm 2007 và 2008.

3/. Án phí kinh doanh thương mại:

• Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ông Baetemen S1 R.J phải chịu án phí 113.908.219 (Một trăm mười ba triệu chín trăm lẻ tám nghìn hai trăm mười chín) đồng, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí 56.500.000 (Năm mươi sáu triệu năm trăm nghìn) đồng nguyên đơn đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số AA/2021/0001826 ngày 11/3/2022 và số tiền tạm ứng án phí 16.383.562 (Mười sáu triệu ba trăm tám mươi ba nghìn năm

trăm sáu mươi hai) đồng nguyên đơn đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số AA/2022/0001521 ngày 02/6/2023 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. Ông Baetemen S1 R.J còn phải nộp thêm 41.024.657 (Bốn mươi mốt triệu không trăm hai mươi bốn nghìn sáu trăm năm mươi bảy) đồng.

• Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Ông Baetemen S1 R.J phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí 2.000.000 (hai triệu) đồng đã nộp (do ông Võ Đức Mai K nộp thay) theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số AA/2022/0004018 ngày 17/10/2023 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
CÁC THẨM PHÁN		THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Ngô Đức Thọ	Dương Anh Văn	Nguyễn Đắc Minh