TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán- Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Đức Lập

Các Thẩm phán: Ông Trần Anh Tuấn

Bà Nguyễn Thị Hạnh

Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Trung Kiên - Thư ký Toà án nhân dân TP Hà Nội.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân TP Hà Nội: Đinh Thị Tuyết Mai - Kiểm sát viên.

Ngày 14/02/2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân TP Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 274/2024/KTPT ngày 06/12/2024 về việc tranh chấp hợp đồng tín dụng do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 121/2024/KDTM- ST ngày 19/08/2024 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình bị kháng cáo, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 672/2021/QĐXX- PT ngày 19/08/2025, Quyết định hoãn phiên tòa số 678/2021/QĐPT- KDTM ngày 29/12/2021, Quyết định hoãn phiên tòa số 13/2022/QĐPT- KDTM ngày 14/01/2022 và Quyết định ngừng phiên tòa số 26/2022/QĐPT- KDTM ngày 24/01/2022, giữa:

*Nguyên đơn: Ngân hàng TMCP Đ3

Trụ sở chính: Tháp B, số A phố T, phường L, quận H, thành phố Hà Nội;

Trụ sở chi nhánh: tầng 1, 2 Toà nhà Liễu Giai T, số B đường L, phường C, quận B, Hà Nội; Đại diện theo pháp luật: Ông Lê Ngọc L – Tổng giám đốc; Đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Đức H (Quyết định ủy quyền tham gia tố tụng, phá sản và thi hành án dân sự số 1051 ngày 23/10/2019; Quyết định ủy quyền ký kết các văn bản trong quá trình tham gia tố tụng, phá sản và thi hành án dân sự số 16375/QĐ-BIDV ngày 29/9/2023). Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị H1; Ông Nguyễn Đình D; Bà Trần Huyền C; Bà Đặng Thùy A (Quyết định ủy quyền tham gia tố tụng, phá sản và thi hành án dân sự số 11957/QĐ-BIDV ngày 05/7/2024). Ông D, bà H1, bà Thùy A có mặt

Bị đơn: Công ty Cổ phần S

Trụ sở: Số A phố T, phường T, quận Đ, thành phố Hà Nội; Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Minh T1 - Giám Đốc; Người đại diện theo ủy quyền: Công ty L3. (Văn bản ủy quyền ngày 04/3/2024). Ông Đào Anh T2 - nhân viên Công ty L3 (Theo quyết định phân công số 01/QĐ-VL ngày 18/3/2024). Ông T2 có mặt

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ủy ban nhân dân quận C, thành phố Hà Nội.

Địa chỉ: Số C đường C, phường Q, quận C, thành phố Hà Nội. (Vắng mặt).

2. Anh Trần Anh T3, sinh năm 1975;
3. Chị Nguyễn Minh T1, sinh năm 1980;
4. Anh Trần Mạnh K, sinh năm 2001;
5. Anh Trần Mạnh H2, sinh năm 2004;

Cùng nơi ở: Số F ngõ C, tổ E, (số cũ: Tổ A) N, phường Y, quận C, thành phố Hà Nội.

6. Bà Bùi Thị Xuân L1, sinh năm 1948.

Nơi thường trú: Số F ngõ C, tổ E, (số cũ: Tổ A) N, phường Y, quận C, thành phố Hà Nội; Người đại diện theo uỷ quyền của bà L1: Anh Hoàng Hữu P, sinh năm 1995 (Văn bản uỷ quyền ngày 02/4/2024). Anh P có mặt

7. Ông Trần Văn Đ, sinh năm 1942 (đã chết).

Nơi thường trú: Số F ngõ C, tổ E, N, phường Y, quận C, thành phố Hà Nội (số cũ: Tổ A N, phường Y, quận C, thành phố Hà Nội).

Người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của ông Trần Văn Đ:

• + Bà Bùi Thị Xuân L1, sinh năm 1948.

Nơi thường trú: Số F ngõ C, tổ E, (số cũ: Tổ A) N, phường Y, quận C, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo uỷ quyền của bà L1:

Anh Hoàng Hữu P, sinh năm 1995 (Giấy uỷ quyền ngày 02/4/2024). (Có mặt).

• + Chị Trần Thị Thu H3, sinh năm 1970.

HKTT: Phòng 2B A5, T, Đ, Hà Nội; Địa chỉ liên hệ: Nhà số D ngõ A đường T, xã T, huyện T, Hà Nội.

• + Chị Trần Thị Thu H4, sinh năm 1974.

HKTT: Số B tổ A, phường Q, quận C, Hà Nội.

• + Anh Trần Anh T3, sinh năm 1975.

Nơi thường trú: Số F ngõ C, tổ E, (số cũ: Tổ A) N, phường Y, quận C, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo uỷ quyền của chị H3, anh T3, chị H4: Ông Nguyễn Mạnh Đức H5, sinh năm 2000. (Giấy uỷ quyền ngày 02/4/2024). Ông H5 vắng mặt

NỘI DUNG

Theo đơn khởi kiện ngày 05 tháng 12 năm 2023 của nguyên đơn là Ngân hàng TMCP Đ3 (B) và các bản tự khai trong quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên tòa sơ thẩm người đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng là ông Nguyễn Đình D trình bày:

Công ty Cổ phần S (sau đây gọi là Công ty S) đã vay vốn tại B theo Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2017/7611400/HĐTD ký ngày 27/12/2017, cụ thể như sau:

Hạn mức sử dụng: 15.000.000.000 đồng

Thời hạn: 12 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng.

Mục đích vay vốn: Bổ sung vốn lưu động, bảo lãnh, mở L2.

Căn cứ Hợp đồng tín dụng nêu trên, Công ty S đã được giải ngân theo các Hợp đồng tín dụng cụ thể đã ký với Ngân hàng. Công ty S được giải ngân số tiền 13.868.000.000 đồng và đã trả Ngân hàng được 3.300.000.000 đồng nợ gốc và lãi 451.822.416 đồng.

Tạm tính đến ngày 14/8/2024 dư nợ của Công ty là 18.757.439.620 đồng, trong đó nợ gốc là 10.568.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn là 5.483.220.163 đồng; nợ lãi quá hạn là 2.706.219.457 đồng.

Quan hệ bảo đảm tiền vay:

• - Khoản vay nêu trên của Công ty S được bảo đảm bằng tài sản là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại địa chỉ Số F ngõ C N (số cũ: Tổ A), phường Y, quận C, thành phố Hà Nội; thuộc thửa đất số 419, tờ bản đồ số 01 theo Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở số 10113110467 do UBND thành phố H cấp ngày 03/07/2001 cho ông Trần Văn Đ và bà Bùi Thị Xuân L1, cụ thể như sau:
• - Hợp đồng thế chấp tài sản để vay vốn ngân hàng số công chứng 101392/HĐTC quyển số: 10 ngày 12/10/2010 (ký giữa P1 – Ngân hàng P2 – Chi nhánh H6; Công ty S; Ông Trần Văn Đ và bà Bùi Thị Xuân L1) do Văn phòng C1 và Đồng nghiệp, thành phố Hà Nội chứng nhận.
• - Phụ lục số 01 của Hợp đồng thế chấp số 101392/HĐTC quyển số: 10 ngày 12/10/2010 do Văn phòng C1 và Đồng nghiệp, thành phố Hà Nội chứng nhận ngày 16/11/2011 (ký giữa Ngân hàng TMCP P2 – Chi nhánh H6 – P1, Công ty S và ông Trần Văn Đ cùng bà Bùi Thị Xuân L1).
• - Hợp đồng sửa đổi bổ sung hợp đồng thế chấp, số công chứng 131320/SĐBS quyển số 07 ngày 23/07/2013 (ký giữa Ngân hàng TMCP P2 – Chi nhánh H6 – P1, Công ty S và ông Trần Văn Đ cùng bà Bùi Thị Xuân L1) do Văn phòng C1 và Đồng nghiệp, thành phố Hà Nội chứng nhận.
• - Văn bản sửa đổi, bổ sung Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2015/7611400/SĐBS, số công chứng 153220/SĐBS quyển số: 11 ngày 12/11/2015 (ký giữa B Chi nhánh T5, Công ty S, ông Trần Văn Đ và bà Bùi Thị Xuân L1).
• - Đơn Yêu cầu Đăng ký thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất ngày 12/10/2010; được Văn phòng Đ4 chứng nhận đăng ký thế chấp ngày 12/10/2010.
• - Đơn yêu cầu đăng ký thay đổi nội dung thế chấp đã đăng ký ngày 07/04/2016; được Văn phòng Đ4 chứng nhận đăng ký thay đổi ngày 14/04/2016.

Quan điểm của B đối với các ý kiến của Công ty S trong quá trình tố tụng tại Tòa án:

a) Về quan hệ vay vốn

Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2017/7611400/HĐTD ngày 27/12/2017 được ký kết bởi người đại diện hợp pháp của các bên; đồng thời B đã cung cấp cho Tòa án đầy đủ chứng từ giải ngân vốn vay theo đề nghị của Công ty S, biên bản đối chiếu công nợ giữa các bên sau khi giải ngân vốn vay. Tại Biên bản ghi lời khai ngày 20/3/2024, người đại diện Công ty S công nhận đã vay vốn tại B theo Hợp đồng tín dụng nêu trên. Vì vậy, B có đầy đủ cơ sở yêu cầu Công ty S hoàn trả toàn bộ khoản vay như đã nêu trên.

b) Về quan hệ bảo đảm tiền vay

Hợp đồng thế chấp tài sản để vay vốn ngân hàng số công chứng 101392/HĐTC quyển số: 10 ngày 12/10/2010 được giao kết hợp pháp, đã được công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định của pháp luật.

Sau khi Ngân hàng TMCP P2 sáp nhập vào B, các Bên trong Hợp đồng (Công ty S; Ông Trần Văn Đ và bà Bùi Thị Xuân L1; B) đã ký kết Văn bản sửa đổi, bổ sung Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2015/7611400/SĐBS, số công chứng 153220/SĐBS quyển số: 11 ngày 12/11/2015. Trên cơ sở văn bản sửa đổi, bổ sung Hợp đồng này, các Bên đã thực hiện thủ tục thay đổi nội dung thế chấp đã đăng ký theo Đơn yêu cầu đăng ký thay đổi nội dung thế chấp đã đăng ký ngày 07/04/2016; được Văn phòng Đ4 chứng nhận đăng ký thay đổi ngày 14/04/2016.

Vì vậy, quan điểm của Công ty S tại Biên bản ghi lời khai ngày 20/3/2024 về việc Bên thế chấp (ông Trần Văn Đ và bà Bùi Thị Xuân L1) không ký kết bất cứ văn bản sửa đổi Hợp đồng thế chấp nào được đăng ký giao dịch bảo đảm sau khi Ngân hàng TMCP P2 sáp nhập vào B là không đúng sự thật.

Bà Vũ Thị Kim T4 được bổ nhiệm giữ chức danh Giám đốc Phòng G– Chi nhánh H6 thuộc Ngân hàng P2 theo Quyết định số 209QĐ/NHNHN-HCNS ngày 24/9/2009 của Giám đốc Ngân hàng P2 – Chi nhánh H6. Theo quy định của pháp luật, Chi nhánh H6 và Phòng G là các đơn vị hạch toán phụ thuộc (không có tư cách pháp nhân), hoạt động trên cơ sở ủy quyền của Ngân hàng P2.

Căn cứ Quyết định số 104/QĐ-NHN ngày 10/5/2010 của Tổng Giám đốc Ngân hàng P2, Giám đốc Chi nhánh H6 được ủy quyền phê duyệt tín dụng đối với một khách hàng vay là doanh nghiệp với số tiền tối đa là 15 tỷ đồng. Như vậy, khoản vay ban đầu của Công ty S (đã tất toán) thuộc thẩm quyền phê duyệt tín dụng (bao gồm việc nhận tài sản bảo đảm cho khoản vay) của Giám đốc Chi nhánh H6.

Ngày 01/10/2010, Giám đốc Ngân hàng P2 – Chi nhánh H6 ban hành văn bản số 630/CV/NHNHN-QLRR gửi Giám đốc Phòng G với nội dung: (i) Đồng ý với đề xuất của Phòng G về việc định giá TSBĐ thuộc sở hữu của ông Trần Văn Đ và bà Bùi Thị Xuân L1 để nhận làm tài sản bảo đảm cho các khoản vay, bảo lãnh và mở L2 tối đa là 7.600.000.000 đồng; (ii) Phòng G có trách nhiệm hoàn thành các thủ tục thế chấp, đăng ký giao dịch bảo đảm theo đúng quy định.

Năm 2015, Ngân hàng P2 được sáp nhập vào B. Theo quy định của pháp luật, B kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của Ngân hàng P2, bao gồm các quyền và nghĩa vụ liên quan đến khoản vay của Công ty S. Do đó, bà Vũ Thị Kim T4 có đủ thẩm quyền đại diện Ngân hàng P2 (nay là B) ký kết Hợp đồng thế chấp.

Được biết tài sản thế chấp nêu trên thuộc diện thu hồi (Theo công văn số 183/TB-UBND ngày 10/4/2019 của UBND quận C, toàn bộ tài sản bảo đảm thuộc diện thu hồi đất để thực hiện Dự án cải tạo, mở rộng ngõ C phố N (từ phố T đến phố N), quận C, Hà Nội) và hiện nay đã có quyết định thu hồi và phương án phương án đền bù, hỗ trợ.

Ông Đ đã chết, nay bà L1 và con trai - Trần Anh T3, con dâu - chị Nguyễn Minh T1; và hai cháu của bà L1 là anh Trần Mạnh K; anh Trần Mạnh H2 đang quản lý tài sản thế chấp.

Về việc thực hiện nghĩa vụ của Công ty S với B:

Trong quá trình vay vốn tại B, Công ty S đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ; khoản vay của doanh nghiệp đã chuyển quá hạn từ ngày 31/12/2018.

Tính đến ngày 14/8/2024 là 18.757.439.620 đồng, trong đó nợ gốc là 10.568.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn là 5.483.220.163 đồng; nợ lãi quá hạn là 2.706.219.457 đồng và toàn bộ tiền lãi phát sinh đến khi trả hết nợ theo Hợp đồng tín dụng nêu trên.

Những vấn đề cụ thể Ngân hàng TMCP Đ3 (B) yêu cầu Tòa án nhân dân quận Ba Đình giải quyết gồm:

Buộc Công ty cổ phần S thực hiện trả nợ ngay cho B tổng số tiền tạm tính đến ngày 14/8/2024 là 18.757.439.620 đồng, trong đó nợ gốc là 10.568.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn là 5.483.220.163 đồng; nợ lãi quá hạn là 2.706.219.457 đồng và toàn bộ tiền lãi phát sinh đến khi trả hết nợ theo hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2017/7611400/HĐTD ngày 27/12/2017.

Trường hợp Công ty S không thực hiện nghĩa vụ trả nợ, B có quyền xử lý tài sản bảo đảm hoặc yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền kê biên, phát mại toàn bộ tài bảo đảm là:

Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại địa chỉ: số F ngõ C N (số cũ: tổ A), phường Y, quận C, thành phố Hà Nội thuộc thửa đất số 419, tờ bản đồ số 01 theo “Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở” số 10113110467 do UBND thành phố H cấp ngày 03/7/2001 cho ông Trần Văn Đ và bà Bùi Thị Xuân L1; Thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản để vay vốn ngân hàng số công chứng 101392/HĐTC, quyền số 10 lập tại Văn phòng C1 và Đồng nghiệp ngày 12/10/2010 và các văn bản, sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp kèm theo.

Trường hợp tài sản bị thu hồi thì số tiền đền bù đề nghị UBND quận B chi trả cho Nguyên đơn.

Theo quy định tại điểm e khoản 5 Điều 4 Hợp đồng thế chấp tài sản số công chứng 101392/HĐTC quyển số: 10 ngày 12/10/2010 “Nếu tài sản nói trên nằm trong diện quy hoạch của thành phố bị thu hồi phá dỡ để giải phóng mặt bằng thì toàn bộ số tiền (hoặc tài sản khác) được đền bù cho Bên A quản lý để đảm bảo thu hồi nợ”. Vì vậy B đề nghị UBND quận C, thành phố Hà Nội chi trả trực tiếp toàn bộ các khoản bồi thường liên quan đến tài sản thế chấp cho B để thu hồi nợ vay.

Trường hợp sau khi xử lý tài sản bảo đảm vẫn không đủ để thực hiện nghĩa vụ trả nợ thì Công ty S phải tiếp tục trả số nợ còn lại cho B.

Các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn là Công ty cổ phần S do ông Đào Anh T2 đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 27/12/2017 Công ty cổ phần S (sau đây gọi là Công ty S) đã vay vốn tại B theo Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2017/7611400/HĐTD, cụ thể như sau:

Hạn mức sử dụng: 15.000.000.000 đồng

Thời hạn: 12 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng.

Mục đích vay vốn: Bổ sung vốn lưu động, bảo lãnh, mở L2.

Công ty đã được giải ngân theo các hợp đồng tín dụng cụ thể đã ký với Ngân hàng.

Do Công ty S chuyển địa điểm trụ sở nên không còn hồ sơ để xác định số dư nợ của Công ty S với Ngân hàng B tại thời điểm này là bao nhiêu tiền.

Công ty S đề nghị Ngân hàng xác định lại số nợ gốc mà Công ty còn nợ Ngân hàng (số tiền giải ngân- số tiền nợ gốc đã trả).

Về dư nợ lãi đề nghị Ngân hàng xác định lại số nợ lãi (theo số liệu: nợ gốc, ngày phát sinh lãi suất, lãi suất và nợ lãi đã trả).

Khi vay công ty không có tài sản đảm bảo cho khoản vay nêu trên.

Công ty S xác định năm 2010 Công ty S ký hợp đồng tín dụng với Ngân hàng P2 và tài sản đảm bảo cho Hợp đồng tín dụng của Ngân hàng P2 là: Toàn bộ quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại địa chỉ: số F ngõ C N (số cũ: tổ A), phường Y, quận C, thành phố Hà Nội thuộc thửa đất số 419, tờ bản đồ số 01 theo “Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở” số 10113110467 do UBND thành phố H cấp ngày 03/7/2001 cho ông Trần Văn Đ và bà Bùi Thị Xuân L1; Thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản để vay vốn ngân hàng số công chứng 101392/HĐTC, quyền số 10 lập tại Văn phòng C1 và Đồng nghiệp ngày 12/10/2010 và các văn bản, sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp kèm theo.

Theo Công ty được biết Ngân hàng P2 sáp nhập với Ngân hàng B tuy nhiên sau khi sáp nhập ông Đ, bà L1 không ký bất cứ hợp đồng nào về việc đăng ký biện pháp bảo đảm với Ngân hàng B. Theo Công ty ông Đ, bà L1 chưa đăng ký giao dịch bảo đảm thì không phát sinh hiệu lực của hợp đồng thế chấp.

Theo công ty S nếu thế chấp chưa phát sinh hiệu lực thì khoản vay theo hợp đồng tín dụng hạn mức năm 2017 và các hợp đồng tín dụng cụ thể là hợp đồng vay không có tài sản đảm bảo.

Nay Ngân hàng khởi kiện Công ty S để yêu cầu Công ty thanh toán số nợ còn lại theo hợp đồng đã ký, ý kiến của Công ty như sau:

Nếu Ngân hàng chứng minh được Công ty còn nợ số tiền nợ gốc và lãi đúng quy định của pháp luật thì Công ty đồng ý trả cả gốc và lãi đúng quy định của pháp luật.

Về các tài liệu chứng cứ chứng minh công nợ với nguyên đơn, do di chuyển trụ sở Công ty nhiều lần nên bị đơn không còn tài liệu chứng cứ để chứng minh khoản nợ là bao nhiêu. Vì vậy, bị đơn đề nghị nguyên đơn cung cấp các tài liệu chứng cứ để làm rõ khoản tiền còn nợ giữa bị đơn và nguyên đơn.

Đề nghị nguyên đơn miễn giảm toàn bộ tiền lãi còn lại cho bị đơn, bị đơn sẽ cố gắng thanh toán cho toàn bộ số nợ gốc cho nguyên đơn trong thời gian sớm nhất.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

• + Ủy ban nhân dân quận C không đến Toà án nên không có lời khai.
• + Bà Bùi Thị Xuân L1 do anh Hoàng Hữu P đại diện theo uỷ quyền trình bày:

Ông Trần Văn Đ, sinh năm 1942 là chồng bà Bùi Thị Xuân L1, ông Đ chết ngày 07/02/2022, bà L1 đã nộp trích lục khai tử của ông Đ cho Toà án vào ngày 04/3/2024.

Bà L1 và ông Đ có 03 người con là:

Chị Trần Thị Thu H3, sinh năm 1970.

Chị Trần Thị Thu H4, sinh năm 1974.

Anh Trần Anh T3, sinh năm 1975.

Ngoài 03 người con chung nêu trên, ông Đ không còn người con nuôi hay con riêng nào khác.

Bố mẹ ông Đ là cụ Trần Văn Đ1, mất năm 1981, bà Cao Thị Q, mất năm 2004.

Ông Đ và bà L1 có nhà đất tại địa chỉ: số F ngõ C N (số cũ: tổ A), phường Y, quận C, thành phố Hà Nội theo “Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở” số 10113110467 do UBND thành phố H cấp ngày 03/7/2001 cho ông Đ bà L1.

Hiện trạng nhà đất: có hai khối nhà bê tông 04 tầng, cổng sắt, sân lát gạch đỏ.

Hiện nay nhà đất này đang do bà L1 và con trai bà L1 là Trần Anh T3 và vợ là Nguyễn Minh T1 và hai con của anh T3, chị T1 là cháu Trần Mạnh K và cháu Trần Mạnh H2 quản lý, sử dụng.

Bà L1 vẫn giữ nguyên lời khai tại biên bản ghi lời khai ngày 03/4/2024.

Bà L1 được sao chụp chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, cho thấy:

Ngân hàng đã ký với ông Đ, bà L1 Hợp đồng thế chấp cùng các Văn bản sửa đổi/Phụ lục Hợp đồng thế chấp sau:

• - Hợp đồng thế chấp tài sản để vay vốn Ngân hàng ngày 12/10/2010 giữa Ngân hàng P2 (Bên nhận thế chấp). Công ty S (Bên vay) và ông Trần Văn Đ, bà Bùi Thị Xuân L1 (Bên thế chấp).
• - Phụ lục hợp đồng thế chấp ngày 16/11/2011 giữa Ngân hàng P2, Công ty S với ông Đ, bà L1.
• - Hợp đồng sửa đổi bổ sung Hợp đồng thế chấp ngày 23/7/2013 giữa Ngân hàng Cửu Long. Công ty S, ông Đ, bà L1.
• - Văn bản sửa đổi bổ sung hợp đồng thế chấp tài sản ngày 12/11/2015 giữa B, Công ty S, ông Đ, bà L1.

Tại Hợp đồng thế chấp ngày 12/10/2010, tại khoản 2 Điều 2 Hợp đồng này ghi rõ:

“Bên A đồng ý nhận thế chấp toàn bộ tài sản nói trên của Bên C để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ cho toàn bộ khoản vay, bảo lãnh và mở L/C... của Bên B đối với Bên A với số tiền tối đa là 7.600.000.000 đồng (bảy tỷ, sáu trăm triệu đồng), thời hạn vay bảo lãnh và mở L2 là 60 tháng (sáu mươi tháng) và lãi suất vay, phí theo quy định của Bên A”.

Trong khi đó, yêu cầu khởi kiện đòi tiền của B đối với Công ty S lại phát sinh từ Hợp đồng tín dụng hạn mức ngày 27/12/2017 và phạm vi nghĩa vụ này hoàn toàn nằm ngoài sự điều chỉnh của thỏa thuận ghi nhận tại khoản 2 Điều 2 Hợp đồng thế chấp ngày 12/10/2010 như đã trích dẫn ở trên. Nói cách khác, nhà, đất của ông Đ, bà L1 không phải là tài sản thế chấp cho các nghĩa vụ của Công ty S phát sinh từ Hợp đồng tín dụng hạn mức ngày 27/12/2017 ký với B.

Hiện Ngân hàng B không cung cấp cho Toà án hợp đồng tín dụng ban đầu của Phòng G – Ngân hàng P2- Chi nhánh H6 đã ký với Công ty S làm phát sinh hợp đồng thế chấp ngày 12/10/2010 và Văn bản uỷ quyền thế hiện việc Phòng G – Ngân hàng P2- Chi nhánh H6 được quyền ký hợp đồng thế chấp ngày 12/10/2010 nên chưa đủ căn cứ để xác định hợp đồng thế chấp ngày 12/10/2010 có hiệu lực.

Từ các chứng cứ nêu trên bà L1 không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của B về việc xác định thửa đất số 419 Tờ bản đồ 01 và nhà ở trên đất tại số F ngõ C N, phường Y, quận C, thành phố Hà Nội đứng tên ông Trần Văn Đ, bà Bùi Thị Xuân L1 là tài sản thế chấp cho các nghĩa vụ của Công ty S phát sinh từ Hợp đồng tín dụng hạn mức ngày 27/12/2017, không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng về việc tuyên B có quyền xử lý nhà đất nêu trên hoặc yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền kê biên, phát mại nhà đất của ông Đ, bà L1 đề Ngân hàng thu hồi nợ từ Công ty S.

Người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của ông Trần Văn Đ:

• + Bà Bùi Thị Xuân L1 do anh Hoàng Hữu P đại diện theo uỷ quyền trình bày, ở trên, không bổ sung gì thêm.
• + Chị Trần Thị Thu H3, chị Trần Thị Thu H4, anh Trần Anh T3 do anh Nguyễn Mạnh Đức H5 đại diện theo uỷ quyền:

Bố mẹ chị H3, chị H4, anh T3 là ông Trần Văn Đ và bà Bùi Thị Xuân L1. Ông Đ chết ngày 07/02/2022. Bà L1 và ông Đ có 03 người con như bà L1 trình bày ở trên. Ông Đ không còn người con nuôi hay con riêng nào khác. Bố mẹ ông Đ là cụ Trần Văn Đ1, mất năm 1981, bà Cao Thị Q, mất năm 2004.

Ông Đ và bà L1 có nhà đất tại địa chỉ: số F ngõ C N (số cũ: tổ A), phường Y, quận C, thành phố Hà Nội theo “Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở” số 10113110467 do UBND thành phố H cấp ngày 03/7/2001 cho ông Đ bà L1.

Theo tài liệu, chứng cứ có trong Hồ sơ vụ án nguyên đơn cung cấp cho thấy ngày 12/10/2010 ông Đ và L1 đã ký với Ngân hàng P2 hợp đồng thế chấp tài sản là: Toàn bộ quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại địa chỉ: số F ngõ C N (số cũ: tổ A), phường Y, quận C, thành phố Hà Nội thuộc thửa đất số 419, tờ bản đồ số 01 theo “Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở” số 10113110467 do UBND thành phố H cấp ngày 03/7/2001 để bảo đảm cho khoản vay của Cổ phần Sản xuất và Thương mại S tại Ngân hàng P2. Thời hạn vay, bảo lãnh, mở L2 là 60 tháng.

Hiện nay nhà đất thế chấp nêu trên bà L1 vẫn đang quản lý, sử dụng.

Đối với việc khởi kiện của Nguyên đơn, chị H3, chị H4, anh T3 có ý kiến như sau:

BIDV cung cấp không đầy đủ tài liệu, chứng cứ cho Tòa án. Theo đó, Nguyên đơn không nộp cho Tòa án các hợp đồng thỏa thuận tín dụng được ký giữa B và Ngân hàng P2 - Chi nhánh T6 - Phòng G1 (“Ngân hàng P2”) với Công ty Cổ phần S (“Công ty S”) trước thời điểm ngày 27/12/2017. Việc cung cấp không đầy đủ các hợp đồng/thỏa thuận tín dụng sẽ làm cho Tòa án cũng như các bên đương sự khác không thể đánh giá khách quan, toàn diện sự thật vụ án.

Chị H3, chị H4, anh T3 đề nghị Tòa án yêu cầu B cung cấp toàn bộ hợp đồng thỏa thuận tín dụng ký với Công ty S trước ngày 27/12/2017.

Hồ sơ Vụ án cho thấy Ngân hàng đã ký với ông Đ, bà L1 Hợp đồng thế chấp cùng các Văn bản sửa đổi/Phụ lục Hợp đồng thế chấp sau:

• - Hợp đồng thế chấp tài sản để vay vốn Ngân hàng ngày 12/10/2010 giữa Ngân hàng P2 (Bên nhận thế chấp). Công ty S (Bên vay) và ông Trần Văn Đ, bà Bùi Thị Xuân L1 (Bên thế chấp).
• - Phụ lục hợp đồng thế chấp ngày 16/11/2011 giữa Ngân hàng P2, Công ty S với ông Đ, bà L1.
• - Hợp đồng sửa đổi bổ sung Hợp đồng thế chấp ngày 23/7/2013 giữa Ngân hàng P2. Công ty S, ông Đ, bà L1.
• - Văn bản sửa đổi bổ sung hợp đồng thế chấp tài sản ngày 12/11/2015 giữa B, Công ty S, ông Đ, bà L1.

Tại Hợp đồng thế chấp ngày 12/10/2010, tại khoản 2 Điều 2 Hợp đồng này ghi rõ: “Bên A đồng ý nhận thế chấp toàn bộ tài sản nói trên của Bên C để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ cho toàn bộ khoản vay, bảo lãnh và mở L/C... của Bên B đối với Bên A với số tiền tối đa là 7.600.000.000 đồng (bảy tỷ, sáu trăm triệu đồng), thời hạn vay bảo lãnh và mở L2 là 60 (sáu mươi tháng) và lãi suất vay, phí theo quy định của Bên A”.

Trong khi đó, yêu cầu khởi kiện đòi tiền của B đối với Công ty S lại phát sinh từ Hợp đồng tín dụng hạn mức ngày 27/12/2017 và phạm vi nghĩa vụ này hoàn toàn nằm ngoài sự điều chỉnh của thỏa thuận ghi nhận tại khoản 2 Điều 2 Hợp đồng thế chấp ngày 12/10/2010 như đã trích dẫn ở trên. Nói cách khác, nhà, đất của ông Đ, bà L1 không phải là tài sản thế chấp cho các nghĩa vụ của Công ty S phát sinh từ Hợp đồng tin dụng hạn mức ngày 27/12/2017 ký với B.

Hiện Ngân hàng B không cung cấp cho Toà án hợp đồng tín dụng ban đầu của Phòng G – Ngân hàng P2- Chi nhánh H6 đã ký với Công ty S làm phát sinh hợp đồng thế chấp ngày 12/10/2010 và Văn bản uỷ quyền thế hiện việc Phòng G – Ngân hàng P2- Chi nhánh H6 được quyền ký hợp đồng thế chấp ngày 12/10/2010 nên chưa đủ căn cứ để xác định hợp đồng thế chấp ngày 12/10/2010 có hiệu lực.

Từ các chứng cứ nêu trên chị H3, chị H4, anh T3 không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của B về việc xác định thửa đất số 419 Tờ bản đồ 01 và nhà ở trên đất tại số F ngõ C N, phường Y, quận C, thành phố Hà Nội đứng tên ông Trần Văn Đ, bà Bùi Thị Xuân L1 là tài sản thế chấp cho các nghĩa vụ của Công ty S phát sinh từ Hợp đồng tín dụng hạn mức ngày 27/12/2017, không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng về việc tuyên B có quyền xử lý nhà đất nêu trên hoặc yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền kê biên, phát mại nhà đất của ông Đ, bà L1 đề Ngân hàng thu hồi nợ từ Công ty S.

• + Anh Trần Anh T3, chị Nguyễn Minh T1, anh Trần Mạnh K anh Trần Mạnh H2 được triệu tập nhiều lần nhưng không đến Toà án nên không có lời khai.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 121/2024/KDTM - ST ngày 19/08/2024 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP Đ3 đối với Công ty Cổ phần S về tranh chấp hợp đồng tín dụng.

2. Công ty Cổ phần S phải trả nợ cho Ngân hàng TMCP Đ3 số tiền nợ gốc và lãi, tạm tính đến hết ngày 14/8/2024 là: 18.757.439.620 đồng. Trong đó:

Nợ gốc: 10.568.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn: 5.483.220.163 đồng, nợ lãi quá hạn: 2.706.219.457 đồng.

Kể từ ngày 15/8/2024 cho đến khi thi hành án xong, Công ty Cổ phần S còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thoả thuận trong hợp đồng tín dụng nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Trường hợp Công ty Cổ phần S không thực hiện nghĩa vụ hoặc thực hiện nghĩa vụ trả nợ không đầy đủ khoản nợ nêu trên thì Ngân hàng TMCP Đ3 có quyền đề nghị cơ quan Thi hành án dân sự kê biên, phát mại tài sản bảo đảm sau đây để thu hồi nợ:

Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất (toàn bộ các công trình trên đất) tại địa chỉ: số F ngõ C, tổ E N (số cũ: tổ A), phường Y, quận C, thành phố Hà Nội thuộc thửa đất số 419, tờ bản đồ số 01 theo “Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở” số 10113110467, Hồ sơ gốc số 3760-2001-QĐUB/19354-2001 do UBND thành phố H cấp ngày 03/7/2001 cho bà Bùi Thị Xuân L1 và chồng ông Trần Văn Đ; Thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản để vay vốn ngân hàng số công chứng 101392/HĐTC, quyền số 10 lập tại Văn phòng C1 và Đồng nghiệp ngày 12/10/2010; Phụ lục số 01 Hợp đồng thế chấp số công chứng 111903/PLHĐTC quyển số 13 do Văn phòng C1 và Đồng nghiệp, thành phố Hà Nội chứng nhận ngày 16/11/2011 ; Hợp đồng sửa đổi bổ sung hợp đồng thế chấp, số công chứng 131320/SĐBS quyển số 07 ngày 23/07/2013 do Văn phòng C1 và Đồng nghiệp, thành phố Hà Nội chứng nhận, và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp tài sản số công chứng 153220/SĐBS, quyển số 11 lập tại Văn phòng tại Văn phòng C1 và Đồng nghiệp ngày ngày 12/11/2015.

Đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 12/10/2010 và Đăng ký thay đổi nội dung thế chấp ngày 14/4/2016 tại Văn phòng Đ4.

Số tiền thu được từ việc xử lý tài sản thế chấp nêu trên sẽ được thanh toán toàn bộ khoản nợ của Công ty Cổ phần S, nếu dư Ngân hàng TMCP Đ3 sẽ trả lại cho bên thế chấp, nếu thiếu thì Công ty Cổ phần S tiếp tục trả cho Ngân hàng TMCP Đ3 số tiền thiếu.

Trong trường hợp có phương án bồi thường, hỗ trợ khi thu hồi đất đối với tài sản thế chấp nêu trên thì toàn bộ số tiền (hoặc tài sản khác) được đền bù do Ngân hàng TMCP Đ3 quản lý để đảm bảo thu hồi nợ theo quy định.

Ngoài ra, Bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo, quyền thi hành án của các bên đương sự.

Không đồng ý với Bản án sơ thẩm nêu trên, Bị đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm số 121/2024/KDTM- ST ngày 19/08/2024 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình đề nghị xét xử lại số tiền gốc và tiền lãi của bản án đã tuyên vì không có căn cứ; Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan (bà L1) kháng cáo Bản án sơ thẩm số 121/2024/KDTM- ST ngày 19/08/2024 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình: Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm tuyên hợp đồng công chứng số 101392/HĐTC lập ngày 12/10/2010 và các phụ lục, văn bản bổ sung là vô hiệu; Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn đối với người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan vì:

Hợp đồng thế chấp vô hiệu do hợp đồng tín dụng ký giữa phòng giao dịch Ngân hàng P2 và Công ty S vào năm 2010 là vô hiệu do Văn phòng giao dịch không được cho vay quá 2 tỉ đồng.

Hợp đồng công chứng số 101392/HĐTC lập ngày 12/10/2010 do người đại diện của phòng giao dịch ngân hàng P2 ký là không đúng thẩm quyền, vi phạm vào khoản 1 Điều 2, khoản 2 Điều 9 Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng P2.

Tại cấp phúc thẩm:

Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, Bị đơn và Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan (đại diện của bà L1) giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Các đương sự không xuất trình thêm tài liệu chứng cứ mới.

• - Bị đơn; giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị HĐXX phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện vì nguyên đơn không xuất trình được các tài liệu chứng minh việc bị đơn đã trả bảo nhiêu tiền gốc và tiền lãi. Tòa án sơ thẩm chị căn cứ vào tài liệu do nguyên đơn xuất trình là phiến diện và áp đặt, đã xâm hại đến quyền lợi của bị đơn. Các hợp đồng tín dụng đã hết thời hiệu, đề nghị HĐXX phúc thẩm đình chỉ giải quyết vụ án do hết thời hiệu. Đại diện của bị đơn không trả lời câu hỏi liên quan đến số tiền gốc và tiền lãi, xác nhận bị đơn có ký kết các hợp đồng tín dụng như nguyên đơn trình bày và đã được giải ngân tổng số tiền là 13.868.000.000 đồng.
• - Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: giữ nguyên ý kiến và quan điểm đã trình bày tại cấp sơ thẩm, khẳng định Hợp đồng tín dụng ký giữa phòng giao dịch Ngân hàng P2 và Công ty S vào năm 2010 là vô hiệu do Văn phòng giao dịch không được cho vay quá 2 tỉ đồng. Hợp đồng công chứng số 101392/HĐTC lập ngày 12/10/2010 do người đại diện của phòng giao dịch ngân hàng P2 ký là không đúng thẩm quyền, vi phạm vào khoản 1 Điều 2, khoản 2 Điều 9 Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng P2. Đề nghị HĐXX phúc thẩm chấp nhận kháng cáo, hủy hợp đồng công chứng số 101392/HĐTC lập ngày 12/10/2010 giữa Ngân hàng P2 với ông Trần Xuân Đ2 và bà Bùi Thị Xuân L1. Xác nhận trong các hợp đồng thế chấp là của ông Đ2 và bà L1.
• - Nguyên đơn: Giữ nguyên ý kiến và các quan điểm đã trình bày tại Tòa, Đề nghị HĐXX phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của đại diện bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân TP Hà Nội phát biểu quan điểm:

Về thủ tục tố tụng: Bị đơn kháng cáo trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên kháng cáo là hợp lệ.

Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án từ thủ tục thụ lý vụ án, thời hạn chuẩn bị xét xử và tiến hành phiên tòa. Thư ký đã làm đầy đủ nhiệm vụ và phổ biến nội quy phiên tòa. Tại phiên tòa xét xử phúc thẩm hôm nay, các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật, đã được trình bày các ý kiến và căn cứ để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Về thời hiệu khởi kiện, giữa nguyên đơn và bị đơn có ký hợp đồng tín dụng với nội dung hợp đồng kết thúc khi bị đơn thanh toán hết tiền gốc, tiền lãi và các khoản tiền phát sinh. Trong vụ án bị đơn chưa thanh toán hết tiền gốc và lãi nên vụ án vẫn còn thời hiệu, việc Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng Điều 429 Bộ luật dân sự để xác định còn thời hiệu là chưa chính xác, cần rút kinh nghiệm.

Về nội dung kháng cáo của bị đơn:

Giữa nguyên đơn và bị đơn có ký kết hai Hợp đồng tín dụng và nguyên đơn đã giải ngân cho bị đơn đúng khoản tiền mà hai bên đã ký kết. Việc nguyên đơn không thanh toán đúng hạn nên Toà án sơ thẩm buộc bị đơn phải thanh toán số tiền còn thiếu là đúng với quy định của pháp luật. Về số tiền lãi, nguyên đơn đã áp dụng lãi suất thấp hơn lãi suất đã thỏa thuận và áp dụng lãi suất theo từng thời điểm đúng với thỏa thuận của các bên trong Hợp đồng tín dụng, nên Bản án sơ thẩm đã xử đúng quy định của pháp luật. Nên yêu cầu kháng cáo của bị đơn không có cơ sở để chấp nhận, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên Bản án sơ thẩm số tiền gốc và tiền lãi.

Đối với hợp đồng thế chấp công chứng số101392/HĐTC lập ngày 12/10/2010 giữa Ngân hàng P2 với ông Trần Xuân Đ2 và bà Bùi Thị Xuân L1, được ký hoàn toàn tự nguyện. Tại Quyết định số 104/QĐ-NHN ngày 10/05/2010 của Tổng giám đốc Ngân hàng P2 uỷ quyền cho Chi nhánh H6 được ký phê duyệt tín dụng với một khách hàng có tài sản bảo đảm 15 tỉ đồng. Quyết định số 209/QĐ/ NHNHN-HCNS ngày 24/9/2009 của Ngân hàng P2 Chi nhánh H6 có bổ nhiệm chị Vũ Thị Kim T4 giữ chức vụ Giám đốc phòng G trực thuộc Ngân hàng Phát triển nhà ĐBSCL – chi nhánh H6 kể từ ngày 01/10/2009. Tại Văn bản số 630/CV/NHNHN-QLRR ngày 11/10/2010 Giám đốc Ngân hàng P3 chi nhánh H6 đồng ý với đề xuất của phòng G về việc định giá tài sản bất động sản của công ty cổ phần S. Như vậy Người đại diện Phòng G - Ngân hàng P2- Chi nhánh Hà Nội ký kết Hợp đồng thế chấp số công chứng 101392/HĐTC ngày 12/10/2010 là người có thẩm quyền và phù hợp với quy định của pháp luật, đề nghị HĐXX không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà Bùi Thị Xuân L1. Đại diện Viện kiểm sát đề nghị HĐXX phúc thẩm không chấp nhận, giữ nguyên bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận Ba Đình.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, sau khi nghe ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

Về tố tụng:

nguyên đơn và bị đơn là hai pháp nhân được thành lập hợp pháp. Tranh chấp hợp đồng tín dụng giữa hai doanh nghiệp là tranh chấp kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 Bộ luật tố tụng dân sự. Bị đơn có trụ sở tại quận B nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận Ba Đình theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự.

- Bị đơn và Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan có đơn kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm số 121/2024/KDTM- ST ngày 19/08/2024 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình. Xét thấy, đơn kháng cáo của Bị đơn và Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan nằm trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí nên Tòa nhân dân thành phố H xem xét giải quyết là đúng thẩm quyền.

- Về thời hiệu khởi kiện vụ án, xét thấy hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2017/7611400/HĐTD ngày 27/12/2017 các đương sự có thỏa thuận hợp đồng chấm dứt khi bị đơn trả xong nợ gốc, nợ lãi và các khoản phát sinh. Đến này bị đơn chưa thanh toán xong số tiền gốc và tiền lãi nên việc nguyên đơn khởi kiện là nằm trong thời hiệu khởi kiện, không có căn cứ để áp dụng thời hiệu.

2- Về yêu cầu kháng cáo của Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

[2.1]. Đối với yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần S.

Nhận thấy, ngày 27/12/2017 nguyên đơn và bị đơn có ký kết Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2017/7611400/HĐTD có nội dung chính: Ngân hàng cấp hạn mức tín dụng cho Công ty với số tiền: 15.000.000.000 đồng. Thời hạn: 12 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng. Mục đích vay vốn: Bổ sung vốn lưu động, bảo lãnh, mở L2.

Thực hiện hợp đồng tín dụng, Nguyên đơn đã 04 lần giải ngân cho bị đơn theo các hợp đồng tín dụng (Hợp đồng) với tổng số tiền là 13.868.000.000 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn đề nghị nguyên đơn chứng minh được Công ty còn nợ số tiền gốc và lãi đúng quy định của pháp luật thì Bị đơn đồng ý trả gốc và lãi cho Nguyên đơn. Đề nghị Nguyên đơn miễn giảm toàn bộ tiền lãi còn lại cho bị đơn và bị đơn sẽ cố gắng thanh toán toàn bộ số nợ gốc cho Nguyên đơn trong thời gian sớm nhất. Nguyên đơn trình bày, theo các tài liệu đã được làm rõ tại cấp sơ thẩm và các tài liệu nguyên đơn đã xuất trình thể hiện bị đơn đã trả được 3.300.000.000 đồng nợ gốc và một phần lãi 451.822.416 đồng. HĐXX phúc thẩm đã tạo điều kiện để bị đơn xuất trình các tài liệu chứng minh, đại diện bị đơn không trả lời câu hỏi HĐXX phúc thẩm về số tiền gốc và số tiền lãi, có ý kiến là không có tài liệu chứng minh do bị thất lạc, việc chứng minh là của nguyên đơn. Nhận thấy nghĩa vụ chứng minh là thuộc về đương sự (theo quy định tại Điều 91 Bộ luật tố tụng dân sự), nguyên đơn đã xuất trình tài liệu chứng minh là các chứng từ, bị đơn không xuất trình tài liệu chứng cứ để chứng minh, vì vậy có căn cứ xác định bị đơn đã trả được số tiền 3.300.000.000 đồng nợ gốc và một phần số tiền lãi là 451.822.416 đồng.

Tại phiên tòa, nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả nợ tạm tính ngày 14/8/2024 số tiền là: 18.757.439.620 đồng, trong đó nợ gốc là 10.568.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn là 5.483.220.163 đồng; nợ lãi quá hạn là 2.706.219.457 đồng. Xét thấy, bị đơn không trả nợ cho nguyên đơn theo đúng thời hạn ghi trong các hợp đồng tín dụng là vi phạm hợp đồng tín dụng đã ký kết giữa các bên, vi phạm Điều 95 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010, Điều 103 của Luật các tổ chức tín dụng 2024. Do đó, Toà án cấp sơ thẩm buộc bị đơn phải trả toàn bộ số nợ gốc và lãi trong hạn, lãi quá hạn là có căn cứ và đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa phúc thẩm nguyên đơn đã đưa ra bảng kê cách tính lãi và mức lãi suất, Bị đơn không đưa ra chứng cứ và không có ý kiến đối với việc tính lãi và mức lãi của bị đơn, Hội đồng xét xử thấy bảng kê cách tính lãi và mức lãi suất nguyên đơn áp dụng phù hợp với thỏa thuận trong hợp đồng tín dụng đã ký và quy định của pháp luật nên được chấp nhận.

Do đó, buộc bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn tổng số tiền tạm tính đến 14/8/2024 là 18.757.439.620 đồng, trong đó nợ gốc 10.568.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn là 5.483.220.163 đồng; nợ lãi quá hạn là 2.706.219.457 đồng.

Bị đơn phải tiếp tục thanh toán nợ lãi phát sinh theo quy định tại các hợp đồng tín dụng kể từ ngày 15 tháng 8 năm 2024 cho đến ngày thanh toán xong khoản nợ gốc.

[2.2]. Đối với yêu cầu kháng cáo hủy Hợp đồng thế chấp số công chứng 101392/HĐTC ngày 12/10/2010.

Nguyên đơn đề nghị trường hợp bị đơn không thực hiện nghĩa vụ trả nợ, thì Ngân hàng có quyền xử lí tài sản đảm bảo hoặc yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền kê biên, phát mại toàn bộ tài sản thế chấp. Tài sản thế chấp đã bị UBND quận C thu hồi và có phương án bồi thường hỗ trợ cho gia đình bà L1 nên Ngân hàng đề nghị được trực tiếp nhận toàn bộ các khoản bồi thường liên quan đến tài sản thế chấp để thu hồi nợ vay.

Xét thấy, tài sản bảo đảm cho khoản vay của Công ty S là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại địa chỉ: tổ A (nay là số F ngõ C N) phường Y, quận C, thành phố Hà Nội thuộc thửa đất số 419, tờ bản đồ số 01 theo “Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở số 10113110467, Hồ sơ gốc số 3760-2001-QĐUB/19354-2001 do UBND thành phố H cấp ngày 03/7/2001 cho bà Bùi Thị Xuân L1 và chồng ông Trần Văn Đ theo Hợp đồng thế chấp tài sản giữa bên nhận thế chấp Phòng G - Ngân hàng P2 - Chi nhánh H6 và bên thế chấp là ông Trần Văn Đ, vợ bà Bùi Thị Xuân L1, bên vay là Công ty Cổ phần S, số công chứng 101392/HĐTC, quyền số 10 lập tại Văn phòng C1 và Đồng nghiệp ngày 12/10/2010 và Phụ lục số 01 Hợp đồng thế chấp số công chứng 111903/PLHĐTC quyển số 13 do Văn phòng C1 và Đồng nghiệp, thành phố Hà Nội chứng nhận ngày 16/11/2011; Hợp đồng sửa đổi bổ sung hợp đồng sửa đổi bổ sung hợp đồng thế chấp, số công chứng 131320/SĐBS quyền số 07 ngày 23/07/2013 do Văn phòng C1 và Đồng nghiệp, thành phố Hà Nội chứng nhận; Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp tài sản giữa bên thế chấp là ông Trần Văn Đ, vợ bà Bùi Thị Xuân L1 và bên nhận thế chấp là Ngân hàng TMCP Đ3 - Chi nhánh T5, bên vay là Công ty Cổ phần S, số công chứng 153220/SĐBS, quyền số 11 lập tại Văn phòng tại Văn phòng C1 và Đồng nghiệp ngày ngày 12/11/2015.

Bị đơn cho rằng: Khoản vay của Công ty S tại Ngân hàng TMCP Đ3 - Chi nhánh T5 không có tài sản đảm bảo.

Công ty S xác định năm 2010 Công ty S ký hợp đồng tín dụng với Phòng G - Ngân hàng P2 - Chi nhánh H6 (Ngân hàng P2) và tài sản đảm bảo cho Hợp đồng tín dụng của Ngân hàng P2 là: Toàn bộ quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại địa chỉ: số F ngõ C N (số cũ: tổ A), phường Y, quận C, thành phố Hà Nội thuộc thửa đất số 419, tờ bản đồ số 01 theo “Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở” số 10113110467 do UBND thành phố H cấp ngày 03/7/2001 cho bà Bùi Thị Xuân L1 và chồng ông Trần Văn Đ, Thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản để vay vốn ngân hàng số công chứng 101392/HĐTC, quyển số 10 lập tại văn phòng C1 và Đồng nghiệp ngày 12/10/2010 và các văn bản sửa đổi bổ sung hợp đồng thế chấp kèm theo. Bà L1 và những người kế thừa quyền và nghĩa vụ của ông Đ cũng cho rằng thửa đất số 419 tờ bản đồ 01 và nhà ở trên đất tại số F ngõ C N, phường Y, quận C, thành phố Hà Nội đứng tên Ông Trần Văn Đ, bà Bùi Thị Xuân L1 không phải là tài sản thế chấp cho các nghĩa vụ của Công ty S phát sinh từ Hợp đồng tín dụng hạn mức ngày 27/12/2017 nên không chấp nhận yêu cầu của Ngân hàng về việc có quyền xử lý nhà đất nêu trên. Mặt khác, Hợp đồng thế chấp số công chứng 101392/HĐTC ngày 12/10/2010 và các phụ lục, Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp vô hiệu do Hợp đồng thế chấp số công chứng 101392/HĐTC ngày 12/10/2010 được xác lập, ký kết bởi người không có thẩm quyền là Phòng giao dịch T - Ngân hàng P2- Chi nhánh Hà Nội.

Hội đồng xét xử xét thấy, tại Quyết định số 104/QĐ-NHN ngày 10/05/2010 của Tổng giám đốc Ngân hàng P2 “Điều 1: Tổng giám đốc ngân hàng P2 (gọi tắt là MHB) uỷ quyền cho Uỷ ban tín đụng các cấp của Chi nhánh C2, Đồng Tháp, Hà Nội, Quảng Ninh, Sài gòn được ký phê duyệt tín dụng với một khách hàng như sau: Giám đốc có tài sản bảo đảm 15 tỉ đồng. Quyết định số 209/QĐ/ NHNHN-HCNS ngày 24/9/2009 của Ngân hàng P2 Chi nhánh H6 có bổ nhiệm chị Vũ Thị Kim T4 giữ chức vụ Giám đốc phòng G trực thuộc Ngân hàng Phát triển nhà ĐBSCL – chi nhánh H6 kể từ ngày 01/10/2009. Tại Văn bản số 630/CV/NHNHN-QLRR ngày 11/10/2010 Giám đốc Ngân hàng P3 chi nhánh H6 đồng ý với đề xuất của phòng G2 sơn về việc định giá tài sản bất động sản của công ty cổ phần S. Như vậy Người đại diện Phòng G - Ngân hàng P2- Chi nhánh H6 ký kết Hợp đồng thế chấp số công chứng 101392/HĐTC ngày 12/10/2010 là người có thẩm quyền. Mặt khác, Ngân hàng Thương mại Cổ phần P2 sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Đ3 theo quyết định số 589/QĐ-NHNN ngày 25/4/2015 của Ngân hàng N1.

Sau khi sáp nhập, Ngân hàng TMCP Đ3- Chi nhánh T7 và Công Ty Cổ phần S, ông Trần Văn Đ, bà Bùi Thị Xuân L1 có ký:

Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp tài sản số công chứng số 153220/SĐBS, quyển số 11 lập tại Văn phòng C1 và Đồng nghiệp ngày 12/11/2015. Theo đó sửa đổi, bổ sung một số nội dung của Hợp đồng thế chấp tài sản số công chứng 101392/HĐTC, quyển số 10 lập tại Văn phòng C1 và Đồng nghiệp ngày 12/10/2010, sửa đổi Bên vay thành: Công ty Cổ phần S. Sửa đổi Bên nhận thế chấp thành: Ngân hàng TMCP Đ3- Chi nhánh T5. Sửa đổi bổ sung Điều 2: “... Bên thế chấp đồng ý dùng toàn bộ tài sản thế chấp nêu tại Điều 1 hợp đồng này để bảo đảm cho việc thực hiện toàn bộ nghĩa vụ của Bên vay đối với Ngân hàng P4 từ tất cả các Hợp đồng tín dụng và/hoặc Hợp đồng cấp bảo lãnh được ký kết giữa Ngân hàng và Bên vay trong khoảng thời gian kể từ ngày 01/01/2010 đến ngày 01/01/2030, bao gồm nhưng không giới hạn nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, các khoản phí.......”

Đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 12/10/2010 tại Văn phòng Đ4, ngày 07 tháng 4 năm 2016 Ngân hàng có đơn yêu cầu đăng ký thay đổi nội dung thế chấp đã đăng ký đất đai Hà Nội chứng ý và được Văn phòng đăng ký nhận ngày 14/4/2016. Theo đó, thay đổi bên nhận thế chấp là Phòng G - Ngân hàng P2- Chi nhánh H6 thành Ngân hàng TMCP Đ3 - Chi nhánh T5.

Tại điểm e, khoản 5, Điều 4 của Hợp đồng thế chấp tài sản có số công chứng 101392/HĐTC quyển số: 10 ngày 12/10/2010 có quy định: “Nếu tài sản nói trên nằm trong diện quy hoạch của thành phố bị thu hồi phá dỡ để giải phóng mặt bằng thì toàn bộ số tiền (hoặc tài sản khác) được đền bù cho Bên A quản lý để đảm bảo thu hồi nợ".

Xét thấy, hợp đồng thế chấp và văn bản sửa đổi bổ sung hợp đồng thế chấp nêu trên được các bên tự nguyện ký kết, nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, hợp đồng được công chứng và được đăng ký giao dịch bảo đảm là đúng quy định của pháp luật. Do đó, trong trường hợp Công ty S không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ thì Ngân hàng có quyền đề nghị cơ quan thi hành án phát mại tài sản thế chấp là quyền sử dụng đất và các tài sản gắn liền với đất nêu trên để thu hồi nợ là phù hợp quy định của pháp luật.

Trong trường hợp có phương án bồi thường, hỗ trợ khi thu hồi đất đối với tài sản thế chấp nêu trên thì toàn bộ số tiền (hoặc tài sản khác) được đền bù do Ngân hàng TMCP Đ3 quản lý để đảm bảo thu hồi nợ.

Từ những phân tích trên, thấy kháng cáo của Bị đơn và N có quyền lợi nghĩa vụ liên quan không có căn cứ chấp nhận, áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự không chấp nhận kháng cáo của Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan.

Về án phí: do kháng cáo được chấp nhận một phần nên Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ:

• - Các điều 227, 228, 293, 294, 308 và 309 Bộ luật tố tụng dân sự;
• - Điều 95 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010, Điều 103 của Luật các tổ chức tín dụng năm 2024.
• - Nghị định 163/NĐ-CP ngày 29/12/2006 và Nghị định 11/NĐ-CP ngày 22/02/2012 của Chính phủ về giao dịch bảo đảm.
• - Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm.
• - Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí lệ phí Tòa án.

Xử:

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần S và Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan (Bà Bùi Thị Xuân L1), giữ nguyên bản án phần Bản án sơ thẩm số 121/2024/KDTM-ST ngày 19/08/2024 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình như sau:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP Đ3 đối với Công ty Cổ phần S về tranh chấp hợp đồng tín dụng.
2. Công ty Cổ phần S phải trả nợ cho Ngân hàng TMCP Đ3 số tiền nợ gốc và lãi, tạm tính đến hết ngày 14/8/2024 là: 18.757.439.620 đồng. Trong đó:

Nợ gốc: 10.568.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn: 5.483.220.163 đồng, nợ lãi quá hạn: 2.706.219.457 đồng.

Kể từ ngày 15/8/2024 cho đến khi thi hành án xong, Công ty Cổ phần S còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thoả thuận trong hợp đồng tín dụng nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Trường hợp Công ty Cổ phần S không thực hiện nghĩa vụ hoặc thực hiện nghĩa vụ, trả nợ không đầy đủ khoản nợ nêu trên thì Ngân hàng TMCP Đ3 có quyền đề nghị cơ quan Thi hành án dân sự kê biên, phát mại tài sản bảo đảm sau đây để thu hồi nợ:

Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất (toàn bộ các công trình trên đất) tại địa chỉ: số F ngõ C, tổ E N (số cũ: tổ A), phường Y, quận C, thành phố Hà Nội thuộc thửa đất số 419, tờ bản đồ số 01 theo “Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở” số 10113110467, Hồ sơ gốc số 3760-2001-QĐUB/19354-2001 do UBND thành phố H cấp ngày 03/7/2001 cho bà Bùi Thị Xuân L1 và chồng ông Trần Văn Đ; Thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản để vay vốn ngân hàng số công chứng 101392/HĐTC, quyền số 10 lập tại Văn phòng C1 và Đồng nghiệp ngày 12/10/2010; Phụ lục số 01 Hợp đồng thế chấp số công chứng 111903/PLHĐTC quyển số 13 do Văn phòng C1 và Đồng nghiệp, thành phố Hà Nội chứng nhận ngày 16/11/2011; Hợp đồng sửa đổi bổ sung hợp đồng thế chấp, số công chứng 131320/SĐBS quyển số 07 ngày 23/07/2013 do Văn phòng C1 và Đồng nghiệp, thành phố Hà Nội chứng nhận, và Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp tài sản số công chứng 153220/SĐBS, quyển số 11 lập tại Văn phòng tại Văn phòng C1 và Đồng nghiệp ngày ngày 12/11/2015.

Đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 12/10/2010 và Đăng ký thay đổi nội dung thế chấp ngày 14/4/2016 tại Văn phòng Đ4.

Số tiền thu được từ việc xử lý tài sản thế chấp nêu trên sẽ được thanh toán toàn bộ khoản nợ của Công ty Cổ phần S, nếu dư Ngân hàng TMCP Đ3 sẽ trả lại cho bên thế chấp, nếu thiếu thì Công ty Cổ phần S tiếp tục trả cho Ngân hàng TMCP Đ3 số tiền thiếu.

Trong trường hợp có phương án bồi thường, hỗ trợ khi thu hồi đất đối với tài sản thế chấp nêu trên thì toàn bộ số tiền (hoặc tài sản khác) được đền bù do Ngân hàng TMCP Đ3 quản lý để đảm bảo thu hồi nợ theo quy định.

3. Về án phí

Án phí sơ thẩm:

- Công ty Cổ phần S phải chịu án phí sơ thẩm là: 126.757.440 đồng.

Ngân hàng TMCP Đ3 không phải chịu án phí, được nhận lại 62.000.000 đồng tạm ứng án phí theo biên lai số 0004824 ngày 19/01/2024 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Ba Đình.

Án phí phúc thẩm:

- Công ty Cổ phần S phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng án phí phúc thẩm, được trừ vào tiền án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai ký hiệu: BLTU/23 số 0030498 ngày 21/10/2021 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Ba Đình, TP Hà Nội.

- Bà Bùi Thị Xuân L1 phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng án phí phúc thẩm, được trừ vào tiền án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai ký hiệu: BLTU/23 số 0030499 ngày 21/10/2021 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Ba Đình, TP Hà Nội.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm xử công khai và có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: - Các đương sự; - VKSND TP Hà Nội; - TAND quận Ba Đình; - Chi cục THADS quận Ba Đình; - Lưu HS, VP, HCTP, TKT.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán- Chủ tọa phiên tòa Nguyễn Đức Lập