NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Cao Văn Hiếu

Các Thẩm phán: Ông Vũ Việt Dũng

Bà Mai Vương Thảo

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hồng Diễm, Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng;

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng: Bà Nguyễn Thị Tú Anh - Kiểm sát viên tham gia phiên toà.

Ngày 09 tháng 9 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 13/2024/TLPT-KDTM ngày 03 tháng 7 năm 2024 về “Tranh chấp hợp đồng thuê tài sản”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 17/2024/KDTM-ST ngày 16 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 155/2024/QĐ-PT ngày 19 tháng 8 năm 2024, Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số: 261/2024/QĐ – PT ngày 29 tháng 8 năm 2024, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty TNHH A. Địa chỉ: Tòa xx, Số 285 E, phường xx, quận xx, thành phố Hồ Chí Minh.

   Người đại diện theo pháp luật: Bà Vũ Thị Nhật L- Chức vụ: Tổng Giám đốc.

   Người đại diện theo ủy quyền: Bà Trần Thị Như Q, sinh năm 1990, ông Lê Hữu T, sinh năm 2001 và bà Đinh Hồ Nhị H, sinh năm 1996. Cùng địa chỉ: Công ty Luật TNHH D - Phòng 3xx, Tầng 3, Tòa nhà R, Số 06 Đường Y, phường U, quận x, thành phố Hồ Chí Minh, (theo Giấy ủy quyền ngày 31/11/2023). (Bà Q, bà H có mặt).

   - Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Phạm Quốc T1 - Luật sư thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh. (Có mặt).

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần Kho vận B. Địa chỉ: Số 1421/1A, khu phố 2, phường I, thành phố O, tỉnh Đồng Nai.

   Người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Kim T2- Chức vụ: Giám đốc.

   Người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn tại phiên tòa phúc thẩm: Ông Võ Xuân T3, sinh năm 1970, CCCD số [...]xxx; Địa chỉ: 68 P, Phường S, Quận G, Tp Hồ Chí Minh, (Theo giấy uỷ quyền ngày 04.9.2024. (Ông T3 có mặt).

3. Do có kháng cáo của bị đơn: Công ty Cổ phần Kho vận B.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện đề ngày 03.11.2023, các bản tự khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty TNHH A là bà Trần Thị Như Q, ông Lê Hữu T và bà Đinh Hồ Nhị H trình bày:

Vào ngày 25/11/2020, Công ty TNHH A (viết tắt là Công ty A - Bên thuê) cùng Công ty Cổ phần Kho vận B (viết tắt là Công ty B - Bên cho thuê), ký kết Hợp đồng Cho thuê Kho bãi số: 0220/KMH-TNSL (TNSL2020.222). Theo đó, Công ty B cho Công ty A thuê kho, bãi, văn phòng và các hạng mục phụ trợ tại địa chỉ 146 K, phường L, quận C, thành phố Đà Nẵng để làm văn phòng, kho chứa hàng và bãi tập kết hàng.

Theo Điều 1.4.(b) của Hợp đồng thuê, thời gian hiệu lực của Hợp đồng thuê là mười hai (12) tháng tính từ ngày 01/12/2020 đến hết ngày 30/11/2021. Điều 1.4.(c) của Hợp đồng thuê quy định khi kết thúc thời hạn này, hai bên sẽ ký phụ lục gia hạn hợp đồng từng năm một cho bốn (04) năm tiếp theo. Vào ngày 26/11/2021, Công ty A và Công ty B ký kết Phụ lục Hợp đồng số 01 đính kèm Hợp đồng thuê (“Phụ lục 01”). Theo Điều 1 của Phụ lục 01, thời hạn thuê được gia hạn thêm một (01) năm, tức đến ngày 30/11/2022, phù hợp với nhu cầu kinh doanh và trên cơ sở Công ty A đồng ý với giá thuê mới (tăng 6% so với giá thuê của năm đầu tiên).

Sau khi kết thúc thời hạn thuê đã được gia hạn, Công ty A không còn nhu cầu thuê kho, bãi, theo đó đã gửi Công văn số: 11/CV-TNSL ngày 31/10/2022 về việc không tiếp tục gia hạn Hợp đồng thuê cho Công ty B.

Vào ngày 03/11/2022, bằng việc gửi bản scan Công văn số: 01.11/22KMH phản hồi Công văn Số 11, Công ty B cho rằng Công ty A vi phạm Hợp đồng thuê khi chấm dứt Hợp đồng thuê trước thời hạn mà không được sự đồng ý của Công ty B. Do đó, Công ty B chỉ đồng ý chấm dứt Hợp đồng thuê khi Công ty A đáp ứng các điều kiện: Thông báo trước sáu (06) tháng kể từ thời điểm chấm dứt Hợp đồng thuê; Thực hiện việc bồi thường thiệt hại đối với các khoản đầu tư phục vụ Hợp đồng thuê mà chưa được khấu hao. Nên Công ty A chấp nhận mất khoản tiền đặt cọc; và chịu phạt cọc thêm một khoản tiền bằng tiền đặt cọc.

Công ty A đã phản hồi bằng Công văn số: 14/CV-TNSL không đồng ý với yêu cầu bồi thường thiệt hại và tiếp tục thực hiện hợp đồng mà Công ty B đưa ra và khẳng định việc chấm dứt Hợp đồng thuê của A là phù hợp với thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng thuê và quy định của pháp luật.

Sau đó, để đảm bảo sự an toàn của các tài sản của Công ty B tại địa điểm thuê, Công ty A đã lần lượt gửi các thông báo bàn giao Kho bãi số: 13/CV-TNSL đề ngày 07/11/2022, Thông báo số: 15/CV-TNSL đề ngày 24/11/2022, Thông báo số: 16/CV-TNSL đề ngày 29/11/2022 và Thông báo số: 19/CV-TNSL đề ngày 12/12/2022, để thông báo về thời gian cụ thể mà Công ty A sẽ bàn giao kho, bãi tại địa điểm thuê cho Công ty B khi kết thúc thời hạn thuê và yêu cầu Công ty B chỉ định nhân sự có mặt để nhận bàn giao. Tuy nhiên, Công ty A không nhận được bất kì phản hồi nào của Công ty B liên quan đến các thông báo nêu trên.

Việc Công ty A bàn giao, trả lại mặt bằng kho, bãi cùng với các tài sản, hạng mục phụ trợ tại địa điểm thuê đã được ghi nhận tại Vi bằng số: 75/2022/VBB-TPLHC lập bởi Văn phòng Thừa phát lại C vào ngày 14/12/2022.

Sau khi hoàn thành việc bàn giao kho, bãi, phù hợp với quyền và lợi ích hợp pháp của bên thuê quy định tại Hợp đồng thuê và quy định của pháp luật, Công ty A đã gửi Công ty B các Công văn số: 23/CV-TNSL ngày 12/01/2023, Công văn số: 24/CV-TNSL ngày 16/01/2023 và Công văn số: 25/CV-TNSL ngày 07/02/2023 yêu cầu Công ty B trả lại khoản tiền đặt cọc nhưng Công ty B đã từ chối việc hoàn trả khoản tiền này cho Công ty A. Tổng số tiền tạm tính đến ngày 16/5/2024 mà Công ty B phải thanh toán cho Công ty A là 1.275.476.515 đồng (“Khoản tiền Hoàn trả”), bao gồm khoản tiền đặt cọc là 1.116.960.000 đồng (“Tiền đặt cọc”) và khoản tiền lãi chậm trả đối với tiền đặt cọc tạm tính đến ngày 16/5/2024 là 158.516.515 đồng.

Ý chí của các bên về thời hạn hợp đồng trong giai đoạn thương lượng và tiến hành giao kết Hợp đồng thuê là 12 tháng, được các bên quyết định ký gia hạn hàng năm. Trong giai đoạn các bên thảo luận và thương lượng về nội dung hợp đồng, vào ngày 16/10/2020, Công ty A nhận được từ Công ty B email đính kèm bản thảo Hợp đồng cho thuê kho bãi số 2002/KMH-TNSL (“Bản thảo Hợp đồng ngày 16/10/2020”). Trong đó, thời hạn hợp đồng tại Điều 1.4 của Bản thảo Hợp đồng ngày 16/10/2020 được ghi nhận là năm (05) năm.

Tuy nhiên, tại bản thảo Hợp đồng cho thuê kho bãi số: 0220/KMH-TNSL được Công ty B gửi cho Công ty A thông qua email vào ngày 27/10/2020 (“Bản thảo Hợp đồng ngày 27/10/2020”), Công ty B đã điều chỉnh một số nội dung bao gồm giá thuê và thời hạn hợp đồng. Các nội dung được điều chỉnh tại Bản thảo Hợp đồng ngày 16/10/2020, Bản thảo Hợp đồng ngày 27/10/2020 và Hợp đồng thuê cụ thể như sau:

Lý do cho việc điều chỉnh này, theo trình bày của đại diện của Công ty B tại email ngày 27/10/2020 là do sau khi hai bên trao đổi thì việc thực hiện cho thuê kho bãi theo từng giai đoạn của hợp đồng tùy vào việc ký gia hạn, nếu có, là phương án tối ưu nhất để Công ty B có được giá cho thuê tốt nhất, đồng thời phù hợp với nhu cầu kinh doanh của Công ty A theo từng thời kì.

Như vậy, rõ ràng “thời hạn hợp đồng là 12 tháng” là nội dung đã được các bên trao đổi, hiểu rõ và cân nhắc kĩ càng trước khi tiến hành giao kết Hợp đồng thuê từng năm một để phù hợp với ý chí cũng như nhu cầu, kế hoạch của kinh doanh của mỗi bên.

Giữa các bên không có bất kì thỏa thuận, và Hợp đồng thuê cũng không ghi nhận bất kì nội dung nào bắt buộc Công ty A phải ký phụ lục gia hạn hợp đồng khi kết thúc thời hạn hợp đồng nêu trên.

Bên cạnh đó, Điều 1 và Điều 2 của Phụ lục 01 liên quan đến thời gian gia hạn Hợp đồng thuê và thời gian hiệu lực của Phụ lục 01 cũng thể hiện rõ rằng thời hạn hợp đồng mà được hai bên thống nhất chỉ là một (01) năm. Điều 5.3 của Hợp đồng thuê được áp dụng trong trường hợp chấm dứt hợp đồng do lỗi của một trong các bên. Trong trường hợp này, chúng tôi nhấn mạnh việc chấm dứt do hết thời hạn thuê đã được thỏa thuận, mà không có bất kì yếu tố lỗi nào từ bất kì bên nào. Do đó, Điều 5.3 của Hợp đồng thuê sẽ không được áp dụng trong trường hợp này.

Ngoài ra, theo nội dung bản ý kiến đề ngày 11/12/2023 mà Công ty B đã nộp, nguyên đơn có đầy đủ cơ sở để cho rằng cách hiểu của Công ty A và Công ty B là thống nhất về “thời hạn Hợp đồng thuê”. Cụ thể, Công ty B đã khẳng định tại bản ý kiến rằng thời hạn của Hợp đồng thuê là “12 tháng gia hạn hàng năm liên tục trong 05 năm”. Việc hai bên đã từng ký Phụ lục 01 với nội dung gia hạn Hợp đồng thuê còn được xem là “thói quen” trong hoạt động mang tính thương mại, theo định nghĩa tại Điều 2.3 của Luật Thương mại 2005 (“Luật Thương mại”). Điều 12 của Luật Thương mại quy định “Trừ trường hợp có thoả thuận khác, các bên được coi là mặc nhiên áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại đã được thiết lập giữa các bên đó mà các bên đã biết hoặc phải biết nhưng không được trái với quy định của pháp luật”.

Do đó, việc Công ty A không tiếp tục gia hạn Hợp đồng thuê sau khi hết thời hạn của hợp đồng là không trái pháp luật, không trái với thỏa thuận của các bên và phù hợp với nhu cầu kinh doanh của công ty.

Tại phiên tòa hôm nay, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu toà án giải quyết buộc Công ty B phải chấm dứt Hợp đồng thuê và hoàn trả cho Công ty A toàn bộ số tiền đặt cọc là 1.116.960.000 đồng.

Thanh toán cho Công ty A khoản tiền lãi tạm tính từ ngày 15/12/2022 đến ngày 16/5/2024 với mức lãi suất là 10%/năm, tổng tiền lãi do chậm thanh toán khoản tiền đặt cọc là 158.516.515 đồng. Tổng số tiền tính đến ngày xét xử sơ thẩm là (ngày 16/5/2024) là 1.275.476.515 đồng.

Ngoài ra, không thống nhất với ý kiến của Công ty B cho rằng Công ty A phải chịu trách nhiệm đối với những tổn thất của Công ty B liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng thuê. Đối với các trình bày của Công ty B tại phiên tòa liên quan đến các tổn thất mà B phải gánh chịu trong quá trình thực hiện Hợp đồng thuê, bao gồm tổn thất về tiền thuê đất và chi phí đầu tư để xây dựng mặt bằng Địa điểm thuê, Công ty A có ý kiến như sau:

Về nghĩa vụ hợp đồng, Công ty A đã thực hiện đầy đủ và đúng thời hạn các nghĩa vụ hợp đồng bao gồm thanh toán tiền thuê cùng các chi phí phát sinh khác theo thỏa thuận ghi nhận tại Hợp đồng thuê cho Công ty B;

Việc đầu tư, chuẩn bị cơ sở, vật chất, hạ tầng của địa điểm thuê là nghĩa vụ của bên cho thuê. Các chi phí của Công ty B cho việc chuẩn bị này là nhằm mục đích đáp ứng các yêu cầu về mặt bằng của bên thuê và phù hợp với quy định của pháp luật về điều kiện tiêu chuẩn về phòng cháy chữa cháy. Các yêu cầu và điều kiện này không xuất phát từ và không liên quan đến thời hạn thuê, là vấn đề đã được các bên thỏa thuận theo Hợp đồng là từng 12 (mười hai) tháng, nếu có ký gia hạn;

Công ty A không bị phụ thuộc và ràng buộc vào việc Công ty B đã đầu tư ban đầu như thế nào với giá trị bao nhiêu cho địa điểm thuê. Các bên cũng không ký bất kỳ thỏa thuận nào thể hiện A phải chịu trách nhiệm cho giá trị mà Công ty B đã đầu tư. Hơn nữa, rất rõ ràng rằng, toàn bộ hạng mục đã đầu tư tại địa điểm thuê đều là tài sản thuộc quyền sở hữu của Công ty B, và Công ty B có toàn quyền sử dụng và định đoạt các tài sản này sau khi kết thúc việc cho thuê; Và việc Công ty B đã đầu tư ban đầu cho địa điểm thuê là vấn đề độc lập và tách biệt so với các vấn đề đang tranh chấp trong vụ kiện, cụ thể là thời hạn thuê và quyền của Công ty A đối với việc không gia hạn khi thời hạn của hợp đồng thuê kết thúc. Công ty A không có trách nhiệm đối với các chi phí mà Công ty B đã bỏ ra để chuẩn bị mặt bằng địa điểm thuê.

Tại phiên toà nếu Công ty B đồng ý chấm dứt hợp đồng và trả lại tiền cọc trong thời gian cụ thể thì Công ty A sẽ giảm 50% số tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ. Nếu bị đơn không thống nhất thì đề nghị Toà án giải quyết tuyên chấm dứt hợp đồng và buộc bị đơn phải hoàn trả toàn bộ số tiền đặt cọc và lãi chậm thực hiện nghĩa vụ là 1.275.476.515 đồng.

* Tại bản trình bày ý kiến về yêu cầu khởi kiện ngày 11.12.2023 và tại phiên toà sơ thẩm bà Vương Thị Mỹ H1, bà Huỳnh Thị Bích N là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty Cổ phần Kho vận B trình bày:

Bị đơn thống nhất về việc giữa Chi nhánh Công ty B và Công ty A có ký Hợp đồng cho thuê kho bãi số: 0220/KMH-TNSL ngày 25/11/2020 tại địa chỉ 146 K, phường L, quận C, thành phố Đà Nẵng thời hạn hợp đồng 12 tháng gia hạn hàng năm liên tục trong 05 năm. Trong thời gian hợp đồng thuê còn hiệu lực một trong hai bên muốn đơn phương chấm dứt hợp đồng hoặc không tiếp tục gia hạn hợp đồng thì phải gửi thông báo cho bên kia trước ngày kết thúc hợp đồng hoặc phụ lục hợp đồng là 06 tháng (căn cứ vào điểm b, điều 5.3 của hợp đồng và phụ lục hợp đồng). Công ty A đã gửi văn bản không tiếp tục gia hạn hợp đồng vào ngày 31/10/2022 trước ngày kết thúc kết thúc hợp đồng phụ lục hợp đồng 30 ngày đã vi phạm điều 5.3 của hợp đồng, chấm dứt hợp đồng phải thông báo trước 06 tháng - Vi phạm thời gian báo trước khi muốn chấm dứt hợp đồng đối với mỗi bên. Trong trường hợp này bên vi phạm là Công ty A thì phải chịu mất tiền cọc và bồi thường các khoản thiệt hại tối đa bằng 06 tháng tiền thuê). Đến nay Công ty A vẫn chưa thực hiện việc thanh lý hợp đồng và bàn giao tài sản thuê cho bị đơn theo đúng quy định trong hợp đồng.

Khi thực hiện hợp đồng bị đơn bỏ ra số tiền lớn để thực hiện việc đầu tư mở rộng kho đáp ứng yêu cầu của bên thuê đưa ra cho thời gian sử dụng 05 năm cũng như tính toán chi phí hoạt động thu hồi đầu tư sau 05 năm. Tuy nhiên, sau khi khai thác sử dụng được gần 02 năm Công ty A muốn đổi địa điểm kinh doanh nên gửi thông báo không gia hạn hợp đồng thuê chiếu theo thời điểm thông báo Công ty A đã vi phạm thời gian báo trước. Mặt khác, Công ty A đã đưa ra yêu cầu hoàn cọc mà không thương lượng bồi thường các thiệt hại theo các điều khoản của hợp đồng ký kết giữa hai bên là không thực hiện đúng theo hợp đồng gây ra thiệt hại rất lớn cho cho Công ty B. Theo Hợp đồng và Phụ lục hợp đồng Công ty B đã gửi văn bản số: 01.11/22KMH ngày 03/11/2022 đến Công ty A về việc áp dụng điều khoản đền bù khi muốn thanh lý trước thời hạn hợp đồng nhưng Công ty A không thực hiện và tự ý đơn phương bỏ kho bãi mà không thực hiện việc bàn giao theo quy định đồng thời không thông báo cho Công ty B biết sự việc tự ý rời bỏ tài sản thuê. Ngày 20/04/2023 khi phát hiện Công ty B đã gửi email yêu cầu Công ty A đến hiện trường bàn giao tài sản nhưng đến ngày 24/04/2023 Công ty A vẫn không cử người đến buộc Công ty B phải nhờ cơ quan thừa phát lại đến hỗ trợ xác lập vi bằng tiếp nhận tài sản để Công ty B tiếp nhận quản lý và xử lý hậu quả bắt đầu từ ngày đó.

Sau cùng đại diện hai bên Công ty B và Công ty A đã có cuộc họp ngày 07/06/2023 nội dung để trao đổi về hướng xử lý tiền cọc, bồi thường thiệt hại theo Hợp đồng cho thuê số: 0220/KMH-TNSL, Công ty B có nêu rõ thiệt hại của Công ty B nhưng đến nay vẫn không nhận được sự hợp tác xúc tiến việc thanh lý hợp đồng từ Công ty A.

Công ty B là đơn vị thuê lại mặt bằng và đầu tư cho thuê lại theo nhu cầu sử dụng của Công ty A. Sự việc trên làm cho Công ty B không có đủ thời gian để tìm kiếm khách phù hợp thay thế phải ngưng hoạt động thiệt hại tổn thất rất lớn như:

• Tổng tài sản đầu tư thiệt hại ước tính 7.757.000.000đồng (Phần tài sản chưa được khấu hao).
• Công ty A thanh toán tiền thuê cho Công ty B đến ngày 30/11/2022, còn Công ty B phải thanh toán tiền thuê cho Chủ đất đến ngày 30/04/2023 (Công ty B phải trả tiền thuê thêm 05 tháng và nỗ lực thương lượng với Chủ đất để giảm thiệt hại tiền mặt bằng thay vì phải trả tiền thuê mặt bằng 01 năm bằng cách chúng tôi bàn giao toàn bộ tài sản đầu tư cho bên Chủ đất để chấm dứt hợp đồng trước hạn do phía bên Công ty A chấm dứt hợp đồng trong trường hợp này gây ra).
• Mất nguồn thu đáng kể cho thời gian còn lại do không đủ thời gian để duy trì một khách hàng mới hoạt động.

Nay Công ty A kiện yêu cầu trả lại số tiền đặt cọc và tiền lãi suất 1.275.476.515 đồng là yêu cầu không có cơ sở nên Công ty B không chấp nhận yêu cầu này và yêu cầu Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của Công ty A.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Phạm Quốc T1 trình bày luận cứ bảo vệ cho nguyên đơn: Với nội dung vụ án như trên thể hiện tại thời điểm giao kết hợp đồng thuê các bên đã thoả thuận và đồng ý theo kế hoạch kinh doanh và nhu cầu tại thời điểm giao kết A có dự định thuê 05 năm để làm văn phòng. Theo đó hợp đồng thuê sẽ được gia hạn từng năm một bằng việc ký kết phụ lục, phù hợp với quyền điều chỉnh giá thuê hàng năm của B theo Điều 1.4 của hợp đồng. Hết thời hạn 1 năm đầu tiên các bên tiếp tục ký gia hạn năm tiếp theo từ ngày 01/12/2021 đến ngày 30/11/2022 với giá thê mới tăng 6% so với giá thuê của năm đầu tiên. Cả hai bên đã thống nhất thời hạn của Hợp đồng thuê là 12 tháng gia hạn hàng năm liên tục trong 05 năm. Việc hai bên từng ký phụ lục 01 với nội dung gia hạn hợp đồng thuê được xem là “thói quen” trong hoạt động mang tính thương mại theo định nghĩa tại Điều 123 của Luật Thương mại quy định “Trừ trường hợp có thoả thuận khác, các bên được coi là mặc nhiên áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại đã được thiết lập giữa các bên đó mà các bên đã biết hoặc phải biết nhưng không được trái với quy định của pháp luật”. Nên việc A không tiếp tục gia hạn hợp đồng thuê sau khi hết thời hạn của hợp đồng là không trái pháp luật, không trái với thoả thuận của các bên và phù hợp với nhu cầu kinh doanh của công ty. Việc chấm dứt hợp đồng trong trường hợp này là do thời hạn hợp đồng đã hết không phải do lỗi của các bên. Sau khi hết thời hạn hợp đồng Công ty A đã bàn giao tài sản bằng cách lập vi bằng như đã trình bày do không nhận được phản hồi của Công ty B. Do đó, công ty A kính đề nghị HĐXX chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Với nội dung vụ án như trên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 17/2024/KDTM-ST ngày 16 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng quyết định:

• Áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 điều 35, điểm g khoản 1 Điều 40, 85, 86, 144, 147, 235, 271, 273, 278 và Điều 280 Bộ luật tố tụng dân sự.
• Áp dụng Điều 424, Điều 472 Bộ luật dân sự năm 2015.
• Áp dụng Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
• Chấp nhận yêu cầu khởi kiện về việc "Tranh chấp hợp đồng thuê tài sản" của Công ty TNHH A đối với Công ty Cổ phần Kho vận B.

Xử:

1. Chấm dứt Hợp đồng cho thuê kho bãi số: 0220/KMH-TNSL ngày 25/11/2020 giữa Chi nhánh Công ty Cổ phần Kho vận B tại Đà Nẵng với Công ty TNHH A.
2. Buộc Công ty Cổ phần Kho vận B có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH A tổng số tiền 1.275.476.515 đồng (Bằng chữ: Một tỷ hai trăm bảy mươi lăm triệu bốn trăm bảy mươi sáu nghìn năm trăm mười lăm đồng). Trong đó khoản tiền đặt cọc là: 1.116.960.000 đồng; Nợ lãi do chậm thanh toán là 158.516.515 đồng (tiền lãi tạm tính từ ngày 15/12/2022 đến ngày 16/5/2024).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với khoản tiền phải trả cho người được thi hành) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo của các bên.

* Ngày 28 tháng 5 năm 2024, Tòa án nhân dân quận Hải Châu nhận được đơn kháng cáo của bị đơn Công ty B ghi ngày 27/5/2024, theo đơn Công ty B kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, với lý do: Công ty B cho rằng bản án sơ thẩm đã không xem xét khách quan, toàn diện nội dung vụ việc tranh chấp, cụ thể:

1. Những căn cứ mà Công ty A đưa ra để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình là không có cơ sở, Công ty A chỉ viện dẫn nội dung duy nhất tại khoản 1.4.b Điều 1 của Hợp đồng để cho rằng Hợp đồng thuê có thời hạn 01 năm là cố tình diễn giải không đúng bản chất, sự thật khách quan của nội dung thỏa thuận và mâu thuẫn với các điều khoản khác của Hợp đồng thuê kho mà hai bên ký kết, cụ thể:

Khoản 1.4.c hai bên thỏa thuận: “Hai bên ký phụ lục gia hạn hợp đồng từng năm trong cho 4 năm tiếp theo với giá thuê điều chỉnh tăng lên 6%/năm so với giá thuê của năm liền kề trước đó”. Điều này thể hiện là hai bên hiểu thời hạn thuê là 05 năm, nếu 01 năm thì không có nội dung thỏa thuận gia hạn hợp đồng từng năm 1 trong 04 năm tiếp theo. Phụ lục chỉ chỉnh sửa thời gian thuê còn các nội dung khác của Hợp đồng thuê vẫn giữ nguyên.

Ngoài ra, Điều 5, khoản 1 Hợp đồng hai bên thỏa thuận: Công ty A được ưu tiên thuê tiếp tài sản sau khi Hợp đồng thuê đã được thực hiện 05 năm. Và khoản 5.2 quy định về lỗi khi chấm dứt Hợp đồng: Hợp đồng đã được thực hiện 05 năm và các bên không có thỏa thuận gia hạn thì mới được xem là không có lỗi. Như vậy, Hợp đồng thuê theo thỏa thuận của hai bên là 05 năm.

Do Công ty A đã đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn mà không do lỗi của Công ty B, do đó Công ty A là bên vi phạm về thời gian báo trước theo thỏa thuận là 06 tháng nên Công ty A phải bị mất khoản tiền đặt cọc và bị phạt với tổng giá trị bằng 06 tháng tiền thuê kho.

Do đó, Công ty B đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết chấp nhận kháng cáo của Công ty B, sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác yêu cầu khởi kiện của Công ty A về việc buộc Công ty B trả cho Công ty A số tiền 1.275.476.515 đồng.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện hợp pháp của bị đơn, là người kháng cáo Công ty B giữ nguyên nội dung đã trình bày tại Đơn kháng cáo ngày 27/5/2024, đề nghị HĐXX chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác yêu cầu khởi kiện của Công ty A.

Đại diện hợp pháp của nguyên đơn và Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn đề nghị HĐXX không chấp nhận nội dung kháng cáo của bị đơn; giữ nguyên bản án sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty A.

* Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:

Về thủ tục tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm.

Về nội dung vụ án: Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng đề nghị HĐXX phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ kháng cáo bị đơn Công ty B; Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Về thời hạn, nội dung kháng cáo của bị đơn Công ty B: Ngày 16/5/2024, Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng đưa vụ án ra xét xử, cùng ngày ban hành Bản án số: 17/2024/KDTM-ST. Ngày 28 tháng 5 năm 2024, Tòa án nhân dân quận Hải Châu nhận được Đơn kháng cáo của Công ty B, kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị không chấp toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Như vậy, thời hạn và nội dung kháng cáo của bị đơn là đảm bảo theo quy định tại Điều 271, Điều 272 và Điều 273 BLTTDS năm 2015.

[2] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty B:

[2.1] Về nội dung thỏa thuận của hai bên về thời gian hiệu lực của hợp đồng; chấm dứt hợp đồng tại Hợp đồng cho thuê kho bãi số: 0220/KMH-TNSL ngày 25/11/2020 (Hợp đồng).

Về thời gian hiệu lực của Hợp đồng quy định tại khoản 1.4 Điều 1 của Hợp đồng:

• a) Hợp đồng có hiệu lực từ ngày ký;
• b) Thời gian hợp đồng là 12 tháng tính từ ngày 01/12/2020 đến hết ngày 30/11/2021;
• c) Hai bên ký phụ lục gia hạn hợp đồng từng năm một cho 04 (bốn) năm tiếp theo, giá thuê sẽ được điều chỉnh tăng lên 6%/năm so với giá thuê của năm liền kề trước đó.

Khoản 5.1 Điều 5 về gia hạn Hợp đồng còn quy định, Công ty A được quyền ưu tiên thuê tiếp tài sản thuê sau khi Hợp đồng được đã thực hiện năm (05) năm.

Về chấm dứt hợp đồng tại khoản 5.2 Điều 5 Hợp đồng quy định, có 4 trường hợp chấm dứt hợp đồng thuê không do lỗi của một trong các bên, cụ thể:

• Hợp đồng đã được thực hiện 05 năm Và các bên không có thỏa thuận gia hạn theo Điều 5.1 của Hợp đồng (là trường hợp Công ty A được quyền ưu tiên thuê tiếp tài sản thuê sau khi hợp đồng đã thực hiện được 05 năm);
• Hai bên thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng thuê trước thời hạn (bao gồm thời gian gia hạn theo quy định tại Điều 1.4 (là việc quy định hai bên ký phụ lục gia hạn hợp đồng từng năm một trong cho 04 năm tiếp theo quy định tại điểm c khoản 1.4 Điều 4 nêu trên).
• Nếu địa điểm thuê, hoặc bất kỳ phần nào của địa điểm thuê bị hư hỏng, phá hủy do sự kiện bất khả kháng mà không thể sử dụng được, khắc phục được hoặc bị tháo dỡ, bắt buộc dừng hoạt động theo quyết định của cơ quan nhà nước không phải lỗi do B, thì hợp đồng sẽ mặc nhiên chấm dứt.
• Hợp đồng chấm dứt do sự kiện bất khả kháng được nêu tại Điều 6.

Như vậy, theo quy định tại khoản 1.4 Điều 1, khoản 5.1, 5.2 Điều 5 của Hợp đồng như nêu trên thì Hợp đồng phải được thực hiện trong thời gian 05 năm, trong đó hết năm đầu tiên thì ký phụ lục gia hạn hợp đồng từng năm một cho 04 (bốn) năm tiếp theo; Và khi Hợp đồng đã thực hiện được 05 năm và các bên không có thỏa thuận gia hạn thì việc chấm dứt hợp đồng mới không có lỗi của bên chấm dứt, do đó mọi trường hợp đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước khi Hợp đồng thực hiện được 05 năm thì đương nhiên có lỗi của bên đơn phương chấm dứt.

[2. 2] Thực tế thực hiện Hợp đồng được 01 năm, ngày 26/01/2021 Công ty A và Công ty B ký Phụ lục Hợp đồng số 01, với nội dung duy nhất là gia hạn hợp đồng là 01 (một) năm, từ ngày 01/12/2021 đến ngày 30/11/2022 mà không có thay đổi bất cứ nội dung nào khác của Hợp đồng. Tại Phụ lục Hợp đồng số 01 cũng quy định: Các nội dung khác không đề cập đến trong phụ lục hợp đồng này được thực hiện đúng với các điều khoản tại Hợp đồng thuê kho bãi số: 0220/KMH-TNSL đã ký ngày 25/11/2020. Như vậy, việc hai bên ký Phụ lục Hợp đồng số 01 chỉ là thực hiện theo quy định tại điểm c khoản 1.4 Điều 1 của Hợp đồng là ký phụ lục gia hạn hợp đồng từng năm một cho 04 (bốn) năm tiếp theo, còn các nội dung khác phải được thực hiện đúng theo Hợp đồng thuê kho bãi, do đó mọi trường hợp đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước khi Hợp đồng thực hiện được 05 năm thì đương nhiên có lỗi của bên đơn phương chấm dứt. Hợp đồng mới thực hiện được 02 năm thì Công ty A gửi văn bản về việc không tiếp tục gia hạn Hợp đồng thuê nhưng không được Công ty B đồng ý, hai bên không thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng thuê trước thời hạn, do đó việc Công ty A tự ý chấm dứt thuê kho bãi của Công ty B là đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước khi Hợp đồng thực hiện được 05 năm nên lỗi vi phạm Hợp đồng thuộc về Công ty A như phân tích trên.

[2.3] Theo quy định tại điểm b khoản 5.3 Điều 5 của Hợp đồng về chấm dứt Hợp đồng thuê do lỗi của một trong các bên: Trường hợp một bên tự ý đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn mà không thuộc trường hợp được các bên thỏa thuận trong hợp đồng, bên đơn phương chấm dứt (Bên vi phạm) có trách nhiệm thông báo ít nhất sáu (06) tháng và đồng thời Bên vi phạm sẽ bị phạt như được quy định tại điểm 5.4.5 – khoản 5.4 – Điều 5, đó là: Trong mọi trường hợp tổng trách nhiệm pháp lý (bao gồm phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, phạt cọc và các khoản khác có tính chất tương tự) của một bên đối với bên kia bằng 06 tháng tiền thuê và tiền thuê trả trước nhưng chưa sử dụng. Về hậu quả của việc chấm dứt Hợp đồng thuê theo quy định tại điểm 5.4.3 của khoản 5.4 Điều 5 của Hợp đồng: Khi Hợp đồng thuê chấm dứt theo Điều 5.3 nêu trên do lỗi của Công ty A, thì Công ty A sẽ mất quyền đòi lại số tiền đặt cọc. Theo như đã phân tích trên, Công ty A là bên tự ý đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn và là bên vi phạm nên phải có trách nhiệm thông báo việc chấm dứt Hợp đồng ít nhất sáu (06) tháng, nhưng Công ty A chỉ báo trước có 30 ngày, do đó không những mất quyền đòi lại số tiền đặt cọc là 1.116.960.000 đồng mà còn phải chịu trách nhiệm pháp lý (bao gồm phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, phạt cọc và các khoản khác có tính chất tương tự) theo quy định tại Hợp đồng. Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm Công ty B không có yêu cầu phản tố đối với các khoản tiền bồi thường nêu trên, do đó HĐXX không xem xét giải quyết. Nội dung kháng cáo cũng như trình bày của Công ty B tại phiên tòa phúc thẩm là có cơ sở, phù hợp với thỏa thuận của hai bên tại Hợp đồng thuê kho bãi số: 0220/KMH-TNSL đã ký ngày 25/11/2020 và Phụ lục Hợp đồng số 01 ngày 26/01/2021. Toàn bộ yêu cầu khởi kiện và trình bày của đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty A, người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của nguyên đơn về việc hoàn lại số tiền đặt cọc và phải chịu tiền lãi chậm trả của khoản tiền đặt cọc là không đúng thỏa thuận của hai bên tại Hợp đồng. Do đó, Bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty A buộc Công ty B có trách nhiệm hoàn lại cho Công ty A số tiền đặt cọc 1.116.960.000 đồng và tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ với mức lãi suất chậm thực hiện nghĩa vụ là là 158.516.515 đồng, tổng số tiền là 1.275.476.515 đồng là không có cơ sở.

[4] Từ những phân tích nhận định trên, HĐXX chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Công ty B; Sửa Bản án sơ thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty A.

[5] Về ý kiến của đại diện VKS nhân dân thành phố Đà Nẵng tại phiên tòa, đề nghị không chấp nhận kháng cáo và trình bày của người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty B, giữ nguyên Bản án sơ thẩm là không phù hợp với phân tích nhận định trên của HĐXX nên không được chấp nhận.

[6] Về án phí:

[6.1] Về án phí sơ thẩm:

Công ty A phải chịu án phí KDTM đối với số tiền yêu cầu không được chấp nhận là [36.000.000 đồng + (475.476.515 đồng x 3%)] = 50.264.300 đồng, theo quy định tại Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự, Điều 26 Nghị quyết số: 326/2016/NQ-UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Công ty B không phải chịu án phí KDTM sơ thẩm.

[6.2] Về án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần B không phải chịu do kháng cáo được chấp nhận, theo quy định tại khoản 2 Điều 29 Nghị quyết số: 326/2016/NQ-UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ: Khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

Chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Kho vận B;

Sửa Bản án KDTM sơ thẩm số: 17/2024/KDTM-ST ngày 16 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

Căn cứ:

• Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 điều 35, điểm g khoản 1 Điều 40, 85, 86, 144, 147, 235, 271, 273, 278 và Điều 280 Bộ luật tố tụng dân sự;
• Điều 472 Bộ luật Dân sự năm 2015; Các Điều 292, 312 Luật Thương mại 2005; Điều 17 Luật kinh doanh bất động sản 2014;
• Điều 26, 29 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện về việc "Tranh chấp hợp đồng thuê tài sản" của Công ty TNHH A đối với Công ty Cổ phần Kho vận B.

Tuyên xử:

1. Chấm dứt Hợp đồng cho thuê kho bãi số: 0220/KMH-TNSL ngày 25/11/2020 giữa Chi nhánh Công ty Cổ phần Kho vận B tại Đà Nẵng với Công ty TNHH A.
2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH A về việc buộc Công ty Cổ phần Kho vận B có nghĩa vụ trả cho Công ty TNHH A tổng số tiền 1.275.476.515 đồng (Bằng chữ: Một tỷ, hai trăm bảy mươi lăm triệu, bốn trăm bảy mươi sáu nghìn, năm trăm mười lăm đồng). Trong đó khoản tiền đặt cọc là: 1.116.960.000 đồng; Nợ lãi do chậm thanh toán là 158.516.515 đồng (tiền lãi tạm tính từ ngày 15/12/2022 đến ngày 16/5/2024).
3. Về án phí kinh doanh thương mai:
   1. Án phí sơ thẩm:
      • Công ty TNHH A phải chịu 50.264.300 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí 24.149.820 đồng (Hai mươi bốn triệu một trăm bốn mươi chín nghìn tám trăm hai mươi đồng) đã nộp theo biên lai thu tiền số 0002666 ngày 20.11.2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng. Công ty TNHH A còn phải nộp số tiền là 26.114.480 đồng.
      • Công ty Cổ phần Kho vận B không phải chịu án phí sơ thẩm.
   2. Án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần Kho vận B không phải chịu, được trả lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000đ, theo biên lai thu số 0000368 ngày 31/5/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, Tp Đà Nẵng.
4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
5. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hánh án theo quy định tại Điều 6,7,9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.