TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẮC GIANG	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Bản án số: 237/2024/DS-PT Ngày: 03/12/2024 V/v: “Tranh chấp hợp đồng hợp tác”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẮC GIANG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hương Giang.

Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Hà Giang;

Bà Triệu Thị Luyện.

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Ngọc Thương Hiền - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bắc Giang tham gia phiên tòa: Bà Ngô Thị Vân Anh - Kiểm sát viên.

Ngày 03 tháng 12 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 182/TLPT- DS ngày 06 tháng 11 năm 2024, về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 59/2024/DS-ST ngày 05 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã Việt Yên, tỉnh Bắc Giang bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 270/2024/QĐ-PT ngày 08 tháng 11 năm 2024, Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số 395/2024/QĐ-PT ngày 19/11/2024 giữa các đương sự:

• - Nguyên đơn: Bà Hàn Thị Hồng T, sinh năm 1963; địa chỉ: Số nhà A, đường L, phường X, thành phố B, tỉnh Bắc Giang (có mặt).
• - Bị đơn: Công ty cổ phần Đ; địa chỉ theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: Số A, đường N, phường N, thành phố B, tỉnh Bắc Giang; Địa chỉ trụ sở hiện nay: Tổ dân phố N, phường H, thị xã V, tỉnh Bắc Giang; người đại diện theo pháp luật: Ông Thân Văn D- Chức vụ: Chủ tịch HĐQT- Tổng Giám đốc (có mặt).
• Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Lê Đức M- Luật sư Văn phòng L thuộc đoàn luật sư thành phố H; địa chỉ: Số C dãy A khu G, ngõ A phố D, phường V, quận H, thành phố Hà Nội (có mặt).

* Người kháng cáo: Bị đơn là Công ty cổ phần Đ.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm thì nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

Trong đơn khởi kiện được bổ sung bằng bản tự khai và các lời khai sau này bà Hàn Thị Hồng T là nguyên đơn trình bày: Do cần vốn kinh doanh nên Công ty cổ phần Đ và bà ký 02 Hợp đồng hợp tác kinh doanh cụ thể như sau:

• -Ngày 08 tháng 02 năm 2022, bà và Công ty K Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2022- HĐHTK, cụ thể: Bà hợp tác ( góp vốn) số tiền 1.000.000.000 ( một tỷ) đồng), tỷ lệ phân chia lợi nhuận là 02%, thời hạn phân chia lợi nhuận là hàng tháng từ ngày 01 đến ngày 05 của tháng; Thời hạn hợp đồng là 24 tháng ( từ ngày 08/02/2022 đến ngày 08/02/2024).
• - Ngày 01 tháng 6 năm 2022, bà và Công ty K Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 14/2022- HĐHTK, cụ thể: bà hợp tác ( góp vốn) số tiền 1.000.000.000 ( một tỷ) đồng), tỷ lệ phân chia lợi nhuận là 02%, thời hạn phân chia lợi nhuận là hàng tháng từ ngày 05 đến ngày 10 của tháng; Thời hạn hợp đồng là 18 tháng từ ngày 01/6/2022.

Quá trình thực hiện hợp đồng bà đã nộp số tiền góp vốn vào Công ty cụ thể: Ngày 08 tháng 02 năm 2022 nộp số tiền 1.000.000.000 đồng ( một tỷ đồng) tại phiếu thu số 010; ngày 01 tháng 4 năm 2022 nộp số tiền 1.000.000.000 đồng ( một tỷ đồng) tại phiếu thu số 013. Hàng tháng Công ty trả tiền lợi nhuận cho bà theo thỏa thuận của hợp đồng. Từ tháng 5 năm 2023 Công ty không trả tiền lợi nhuận cho bà. Hết hạn hợp đồng bà yêu cầu Công ty tất toán 02 Hợp đồng trên để trả cho tiền vốn góp là 2.000.000.000 đồng ( hai tỷ đồng) và tiền lợi nhuận là 480.000.000 đồng ( bốn trăm tám mươi triệu đồng), nhưng Công ty không tất toán. Mặc dù nhiều lần bà yêu cầu Công ty trả bà tiền vốn góp và lợi nhuận nhưng Công ty không trả.

Nay bà khởi kiện yêu cầu Công ty trả số tiền vốn đã góp là 2.000.000.000 đồng ( hai tỷ đồng) và tiền lợi nhuận là 480.000.000 đồng ( bốn trăm tám mươi triệu đồng).

Ông Thân Văn D- Chủ tịch HĐQT- Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần Đ trình bày: Ông là Chủ tịch Hội đồng quản trị- Tổng giám đốc của Công ty cổ phần Đ là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Căn cứ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty cổ phần Đ có địa chỉ tại: Số A, đường N, phường N, thành phố B, tỉnh Bắc Giang. Tuy nhiên, từ khoảng tháng 4 năm 2023, Công ty không ở địa chỉ trên mà chuyển về địa chỉ: Xóm V, tổ dân phố N, phường H, thị xã V, tỉnh Bắc Giang. Việc thay đổi địa chỉ, Công ty không đăng ký với Sở kế hoạch đầu tư tỉnh B.

Do cần vốn kinh doanh nên Công ty cổ phần Đ ký 02 Hợp đồng hợp tác kinh doanh với bà Hàn Thị Hồng T cụ thể như sau:

• - Ngày 08 tháng 02 năm 2022, Công ty và bà T ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2022- HĐHTK, cụ thể: Bà T hợp tác (góp vốn) số tiền 1.000.000.000 (một tỷ) đồng), tỷ lệ phân chia lợi nhuận là 02%, thời hạn phân chia lợi nhuận là

hàng tháng từ ngày 01 đến ngày 05 của tháng; Thời hạn hợp đồng là 24 tháng ( từ ngày 08/02/2022 đến ngày 08/02/2024).

• - Ngày 01 tháng 6 năm 2022, Công ty và bà T ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 14/2022- HĐHTK, cụ thể: Bà T hợp tác (góp vốn) số tiền 1.000.000.000 (một tỷ) đồng), tỷ lệ phân chia lợi nhuận là 02%, thời hạn phân chia lợi nhuận là hàng tháng từ ngày 05 đến ngày 10 của tháng; Thời hạn hợp đồng là 18 tháng từ ngày 01/6/2022.

Quá trình thực hiện hợp đồng bà T đã nộp số tiền góp vốn vào Công ty cụ thể: Ngày 08 tháng 02 năm 2022 nộp số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng) tại phiếu thu số 010; ngày 01 tháng 4 năm 2022 nộp số tiền 1.000.000.000 đồng ( một tỷ đồng) tại phiếu thu số 013. Hàng tháng Công ty trả tiền lợi nhuận cho bà T theo thỏa thuận của hợp đồng. Từ tháng 5 năm 2023 do làm ăn khó khăn nên Công ty không trả tiền lợi nhuận cho bà T. Hết hạn hợp đồng bà T yêu cầu Công ty tất toán 02 Hợp đồng trên để trả cho bà T tiền vốn góp là 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng) và tiền lợi nhuận là 480.000.000 đồng (bốn trăm tám mươi triệu đồng), do Công ty K1 về tài chính nên Công ty chưa tất toán cho bà T.

Nay bà T khởi kiện yêu cầu Công ty trả số tiền vốn đã góp là 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng) và tiền lợi nhuận là 480.000.000 đồng ( bốn trăm tám mươi triệu đồng), ông đồng ý. Tuy nhiên, hiện tài chính của Công ty gặp khó khăn, ông xin trả dần số tiền trên.

Tại phiên tòa bà Hàn Thị Hồng T là nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện bà T trình bày thêm: Tại các Hợp đồng hợp tác kinh doanh bà và Công ty Cổ phần Đ thỏa thuận phương thức phân chia lợi nhuận bà được hưởng 02%/ tháng tương đương 20.000.000 đồng/ 1 tháng đối với từng hợp đồng. Ngày 04/12/2023 các bên thỏa thuận gia hạn hợp đồng số 14/2022/HĐHTK là 04 tháng; ngày 02/02/2024 các bên thỏa thuận gia hạn hợp đồng số 01/2022/HĐHTK là 03 tháng.

Tại phiên tòa người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp xác định Công ty Cổ phần Đ không từ chối trách nhiệm, tìm cách để thanh toán cho bà T tiền vốn góp và tiền lợi nhuận chưa thanh toán sớm nhất. Tuy nhiên đề nghị Hội đồng xét xử xem xét những vấn đề sau:

• - Hiện Công ty Cổ phần Đ làm ăn gặp khó khăn từ tháng 3/2023 và từ tháng 4/2023 Công ty không phát sinh lợi nhuận, nên đề nghị Hội đồng xét xử xem xét tiền phân chia lợi nhuận mà Công ty phải thanh toán cho bà T.
• - Công ty Cổ phần Đ thuê nhà của bà T, Công ty phải đầu tư tài sản trị giá 716.000.000 đồng, hiện nay toàn bộ tài sản này bà T đang quản lý để nghị Hội đồng xét xử xem xét để khấu trừ.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 59/2024/DS-ST ngày 05 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã Việt Yên, tỉnh Bắc Giang đã quyết định:

• - Căn cứ Khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39 khoản 2 Điều 227; Điều 200 Điều 271; Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

• - Căn cứ Khoản 1 Điều 117, khoản 1 Điều 507, Điều 510 của Bộ luật Dân sự năm 2015;
• - Căn cứ Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016UBTVQHngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án;

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Hàn Thị Hồng T

Buộc Công ty cổ phần Đ trả bà Hàn Thị Hồng T số tiền đã đóng góp trong quá trình hợp tác là 2.000.000.000 đồng và số tiền lợi tức thu được từ hoạt động hợp tác là 480.000.000 đồng, tổng cộng 2.480.000.000 đồng ( Bằng chữ: Hai tỷ bốn trăm tám mươi triệu đồng).

3. Về án phí:

3.1. Bà Hàn Thị Hồng T không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm, do bà T được miễn nộp tiền tạm ứng án phí, Hội đồng xét xử không xử lý tiền tạm ứng án phí.

3.2. Công ty cổ phần Đ phải chịu 81.600.000.000 đồng ( Bằng chữ: Tám mốt triệu sáu trăm nghìn đồng) án phí dân sự sơ thẩm.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và yêu cầu thi hành án của đương sự.

- Ngày 12/9/2024, Công ty cổ phần Đ do ông Thân Văn D đại diện theo pháp luật nộp đơn kháng cáo, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét phần yêu cầu chia lợi nhuận của người khởi kiện từ tháng 3 năm 2023 đến nay; xem xét phần tài sản của Công ty Cổ phần Đ đã đầu tư tại trụ sở chính đã bị người khởi kiện cưỡng chiếm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn không rút yêu cầu khởi kiện, bị đơn không rút đơn kháng cáo.

Nguyên đơn là bà Hàn Thị Hồng T trình bày: Bà xin thay đổi yêu cầu khởi kiện. Bà chỉ yêu cầu Công ty cổ phần Đ trả cho bà số tiền gốc đã nộp vào Công ty là 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng). Ngoài ra, bà không còn yêu cầu nào khác. Bà yêu cầu Công ty phải thanh toán cho bà toàn bộ số tiền trên chậm nhất là ngày 31/3/2025. Bà yêu cầu Công ty cổ phần Đ phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

Ông Thân Văn D – đại diện theo pháp luật của bị đơn trình bày: Bị đơn nhất trí với yêu cầu khởi kiện của bà T. Bị đơn đồng ý thanh toán toàn bộ số tiền trên cho bà T trong thời hạn chậm nhất là 31/3/2025. Công ty Đ đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng thỏa thuận của hai bên. Công ty cổ phần Đ không có ý kiến gì về hợp đồng thuê nhà với bà T và số tài sản đã đầu tư tại nhà của bà T. Công ty cổ phần Đ nhất trí chịu toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:

+ Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án. Các đương sự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

+ Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 2 Điều 308, Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự, xử:

Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty cổ phần Đ, sửa bản án sơ thẩm theo hướng công nhận sự thỏa thuận của các bên đương sự:

Công ty cổ phần Đ có trách nhiệm hoàn trả bà Hàn Thị Hồng T tổng số tiền 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng chẵn).

Về án phí dân sự sơ thẩm: Công ty cổ phần Đ phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty cổ phần Đ không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Kiến nghị khắc phục vi phạm: Không có.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm; trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện các tài liệu, chứng cứ, ý kiến trình bày và tranh luận tại phiên tòa của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[1] Xét kháng cáo của Công ty cổ phần Đ, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[2] Tại phiên tòa phúc thẩm, bà Hàn Thị Hồng T xin thay đổi yêu cầu khởi kiện, bà T yêu cầu Công ty cổ phần Đ hoàn trả cho bà số tiền 2.000.000.000 đồng là số tiền bà đã nộp vào Công ty theo các Hợp đồng: Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2022- HĐHTK ngày 8/2/2022 và Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 14/2022- HĐHTK ngày 01/6/2022. Bà T yêu cầu Công ty cổ phần Đ thanh toán toàn bộ số tiền trên cho bà, hạn chậm nhất là ngày 31/3/2025. Ngoài ra, bà T không có yêu cầu nào khác. Việc bà T thay đổi yêu cầu khởi kiện tại phiên tòa phúc thẩm là trong phạm vi khởi kiện ban đầu. Căn cứ khoản 1 Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận việc thay đổi yêu cầu khởi kiện của bà T.

[3] Bị đơn Công ty cổ phần Đ đồng ý với yêu cầu khởi kiện của bà T, cam kết hoàn trả cho bà T toàn bộ số 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng) mà bà T đã nộp theo hai hợp đồng góp vốn nêu trên; thời hạn trả chậm nhất là ngày 31/3/2025. Công ty cổ phần Đ không yêu cầu Hội đồng xét xử xem xét gì về hợp đồng thuê nhà với bà T và số tài sản đã đầu tư tại nhà bà T.

[4] Hội đồng xét xử xét thấy, tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ nội dung vụ án, thỏa thuận của các đương sự là tự nguyện, không vi phạm điều cấm của pháp luật và không trái đạo đức xã hội. Do đó, căn cứ vào Điều 300, khoản 2 Điều 308, Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự; chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Đ, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

[5] Về án phí dân sự sơ thẩm: Căn cứ Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều 26 Nghị quyết 326/2016 UBTVQH 14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, căn cứ thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty cổ phần Đ phải chịu toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm.

[6] Về án phí dân sự phúc thẩm: Kháng cáo của bị đơn được chấp nhận nên bị đơn không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm theo quy định tại Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

[7] Hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét các phần của bản án sơ thẩm, quyết định của Tòa án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị hoặc không liên quan đến kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 300, khoản 2 Điều 308, Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự, chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Đ, sửa bản án bà Hoàng Thị T1, sửa bản án dân sự sơ thẩm số 59/2024/DS-ST ngày 05 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã Việt Yên, tỉnh Bắc Giang:

1. Công nhận sự thỏa thuận của nguyên đơn là bà Hàn Thị Hồng T với bị đơn là Công ty cổ phần Đ.

Công ty cổ phần Đ có nghĩa vụ thanh toán cho bà Hàn Thị Hồng T số tiền 2.000.000.000 đồng (Hai tỷ đồng chẵn) đã nộp theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 01/2022- HĐHTK ngày 8/2/2022 và Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 14/2022- HĐHTK ngày 01/6/2022. Thời hạn trả chậm nhất là ngày 31/3/2025.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

Về án phí dân sự sơ thẩm: Công ty cổ phần Đ chịu 72.000.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

2. Về án phí dân sự phúc thẩm: Căn cứ Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội, Công ty cổ phần Đ không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Hoàn trả Công ty cổ phần Đ số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu số 0001351ngày 12/9/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự thị xã Việt Yên, tỉnh Bắc Giang.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7,7a,7b và 9 Luật Thi hành án

dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: -VKSND tỉnh Bắc Giang; -Toà án nhân dân TX. Việt Yên; -Chi cục THADS TX. Việt Yên; -Các đương sự; -Lưu HS; VP.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà Nguyễn Thị Hương Giang