Bản án số: 22/2024/KDTM-PT

Ngày: 02/7/2024

V/v: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

NHÂN DANHNƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Điều Văn Hằng;

Các Thẩm phán: Ông Phạm Văn Tuyển;

Bà Đặng Thị Thơm.

Thư ký phiên tòa: Bà Triệu Hương Thùy - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Trọng Vĩnh, Kiểm sát viên cao cấp.

Ngày 02 tháng 7 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh, thương mại thụ lý số 44/2023/TLPT-KDTM ngày 11 tháng 11 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” do có kháng cáo của bị đơn đối với Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số: 01/2023/KDTM-ST ngày 12 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lai Châu.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 6401/2024/QĐPT-KDTM ngày 10 tháng 6 năm 2024 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty TNHH T1 (trước đây là Doanh nghiệp tư nhân T2), địa chỉ: số nhà A, tổ dân phố B, phường M, thành phố Đ, tỉnh Điện Biên.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Minh B - Chức vụ: Giám đốc; có mặt.

Bị đơn: Công ty Liên doanh Đ, địa chỉ: phòng B, khu N, ngõ A T, quận T, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Christopher Neil C - Chức vụ: Tổng giám đốc; có mặt.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Danh K, sinh năm 1986, địa chỉ: P, khu N, ngõ A T, T, Hà Nội; có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Luật sư Nguyễn Hà L và luật sư Phạm Lệ Q, Văn phòng L1, Đoàn luật sư thành phố H; có mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn Công ty TNHH T1 do ông Trần Minh B là đại diện theo pháp luật trình bày:

Vào 26/07/2019 Công ty TNHH T1 (gọi tắt là Công ty T1) do ông Trần Minh B làm giám đốc có ký hợp đồng mua bán đá số: VN230719/LCSC với Công ty Liên doanh Đ (gọi tắt là Công ty L2) trong thời hạn 3 năm với tổng giá trị hợp đồng mua bán (đã bao gồm VAT) là 3.960.000.000 đồng (Ba tỷ chín trăm sáu mươi triệu đồng). Theo nội dung hợp đồng thỏa thuận mua bán đá thì ngay sau khi ký kết hợp đồng, Công ty TNHH T1 phải tạm ứng cho LCSC là 33% giá trị hợp đồng tương đương với 1,2 tỷ và chia làm 2 lần thanh toán. Lần 1 thanh toán lần đầu là 50% tiền đặt cọc tương ứng với 600.000.000 đồng (Sáu trăm triệu đồng) ngay sau khi ký hợp đồng và sẽ thanh toán tiếp 600.000.000 đồng (Sáu trăm triệu đồng) trong vòng 6 tháng kể từ khi hợp đồng có hiệu lực và với điều kiện số hàng hóa tương ứng số tiền đặt cọc ban đầu đã được thực hiện. Tương ứng với đó bên Công ty L2 sẽ phải chuyển hàng cho bên Công ty T1 giá trị còn lại của hàng hóa trong mỗi lần giao hàng sau khi khấu trừ theo tỷ lệ tạm ứng ngay sau khi bên Công ty T1 nhận được tất cả hàng hóa tại công trường và khi nào kết thúc hợp đồng Công ty T1 sẽ tất toán đủ số tiền là 3.960.000.000 đồng.

Tuy nhiên từ khi ký hợp đồng cho đến ngày kết thúc hợp đồng 3 năm (26/7/2019 đến 26/7/2022) Công ty L2 mới cung ứng cho Công ty T1 tương ứng với giá tiền là 110. 000.000 đồng (Một trăm mười triệu đồng) số tiền còn lại 490.000.000 đồng tiền đặt cọc Công ty L2 không chuyển hàng tiếp cho Công ty T1 và cũng không có hành động gì thông báo cho Công ty T1 mà lại đem bán đá cho các khách hàng khác là vi phạm nghĩa vụ hợp đồng đã ký kết giữa hai bên. Vào thời điểm đó dịch C1 đang lan rộng, phát triển mạnh và ảnh hưởng nghiêm trọng vấn đề giao thông đi lại giữa các tỉnh và hoạt động đông người khai thác của mỏ đá. Hàng hóa, giao thương mua bán hầu như phải tạm ngừng hoạt động. Chính vì thế Công ty T1 cũng cho rằng do chủ trương của tỉnh trước tình hình diễn biến Covid nên các doanh nghiệp, công ty ở các tỉnh nói chung và trên địa bàn tỉnh Lai Châu nói riêng phải tạm ngừng hoạt động, vì vậy có thể Công ty L2 cũng trong tình trạng đó nên Công ty T1 cũng thông cảm chia sẻ với tình hình khó khăn chung của bên LCSC nên không thúc dục nhiều nữa. Tuy nhiên sau khi tình hình C1 đã được kiểm soát, hoạt động đi lại kinh doanh buôn bán giữa các tỉnh đã dần hoạt động trở lại, nhưng bên phía Công ty L2 vẫn không giao hàng cho Công ty T1. Dù có điện thoại nhắc nhở nhưng bên LCSC vẫn không trả lời hay có biểu hiện tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán đã ký kết giữa hai bên. Đến nay thời

hạn thực hiện hợp đồng mua bán đã hết 3 năm mà bên Công ty L2 vẫn không có ý kiến phản hồi gì cho bên Công ty T1. Vì vậy để đảm bảo quyền lợi cho phía Công ty TNHH T1 ông Trần Minh B - Giám đốc Công ty đã làm đơn khởi kiện ra Tòa án yêu cầu buộc Công ty Liên doanh Đ (tức LCSC) thanh lý chấm dứt hợp đồng mua bán đá giữa hai bên và hoàn trả lại số tiền mà Công ty T1 đã ứng trước cho Công ty L2 vào ngày 26/7/2019, sau khi đã đối trừ đi số hàng hóa tương ứng 110.000.000 đồng mà Công ty T1 đã nhận được, còn 490.000.000 đồng (Bốn trăm chín mươi triệu đồng) và buộc LCSC phải trả số tiền lãi của tiền tạm ứng trên là 239.719.603 đồng (Đây là số tiền lãi của 490.000.000 đồng phát sinh từ ngày 26/7/2019 đến ngày Công ty T1 khởi kiện 05/12/2022 tổng là 42 tháng x lãi suất 12%/năm) . Tổng số tiền cả gốc lẫn lãi mà Công ty T1 yêu cầu Công ty L2 phải trả là: 729.000.000 đồng.

Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện cho Công ty T1 - Ông B xin rút một phần yêu cầu đối với khoản tiền lãi 239.719.603 đồng. Ông yêu cầu bên bị đơn phải trả cho ông toàn bộ số tiền nợ gốc 490.000.000 đồng và tiền lãi 42 tháng nhân với lãi xuất 12%/1 năm là 205.800.000 đồng (Hai trăm linh năm triệu, tám trăm nghìn đồng), tổng số tiền ông B yêu cầu Công ty L2 phải trả cho Công ty T1 là: 695.800.000 đồng (Sáu trăm chín năm triệu tám trăm nghìn đồng).

* Theo đơn phản tố ngày 11/7/2023 của Công ty L2, trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa, bị đơn Công ty Liên doanh Đ người đại diện theo pháp luật là Ông Christopher Neil C - Tổng giám đốc đã ủy quyền cho anh Nguyễn Danh K trình bày:

Công ty L2 không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Trần Minh B - Là đại diện theo pháp luật của Công ty T1 về việc yêu cầu Công ty L2 phải trả cho Công ty T1 729.000.000 đồng, sau đó Công ty T1 đã rút xuống là 695.800.000 đồng bao gồm cả tiền gốc và tiền lãi. Bởi lẽ, trong khoảng thời gian từ tháng 7/2019 đến tháng 4/2020, Công ty Liên doanh Đ có ký 03 Hợp đồng với Công ty T1, bao gồm: Hợp đồng hợp tác (ngày 21 tháng 7 năm 2019), Hợp đồng mua bán (ngày 26 tháng 7 năm 2019) và Hợp đồng bán đá rối đen (ký ngày 01/04/2020).

Trong thời gian thực hiện Hợp đồng, Công ty Liên doanh Đ có nhận đặt cọc từ Công ty T1 số tiền là 600.000.000 đồng. Cụ thể, ngày 11/07/2019 ông Trần Minh B đã chuyển 100 triệu đồng vào tài khoản Ông Christopher Neil C - Tổng giám đốc LCSC với nội dung cho mượn, và tại các bản tự khai ông Christopher Neil C cũng đã thừa nhận số tiền này ông đã chuyển vào tài khoản Công ty L2 và nó sẽ được tính gộp vào số tiền 600.000.000 đồng tạm ứng trước của hợp đồng mua bán hàng hóa. Ngày 26/07/ 2019 ông Trần Minh B tiếp tục chuyển 300.000.000 đồng vào tài khoản Công ty L2 với nội dung mua đá. Ngày 09/8/2019 ông B chuyển tiếp 200 triệu đồng vào tài khoản Công ty L2 nhưng không ghi nội dung chuyển tiền. Tuy nhiên bên Công ty L2 cho rằng: trong quá trình thực hiện hợp đồng trên phía Công ty T1 đã không thực hiện đúng nội dung của Hợp đồng mua bán hàng hóa. Công ty T1 đã sử dụng các thiết bị, máy móc của Công ty Liên doanh Đ để khai thác đá tại mỏ đá Hát- xum trong suốt một thời gian dài kể từ khi ký hợp đồng tức là từ tháng 8 năm 2019 tới ít nhất tháng 01 năm 2021. (tạm tính 17 tháng)

Ngoài ra, bị đơn Công ty L2 cho rằng đại diện Công ty T1 là ông Trần Minh B đã chỉ đạo công nhân của công ty mình tự tiện khai thác đá của Công ty L2, lấy đi nhiều sản phẩm đá phiến của Công ty L2 và để giải quyết theo yêu cầu khởi kiện của ông Trần Minh B về số tiền ông B đã ứng cho Công ty Liên doanh Đ để thực hiện Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 26/7/2019 là 600.000.000 đồng, Công ty L2 yêu cầu Công ty T1 phải thanh toán 2 phiếu xuất kho số hàng hoá mà Công ty T1 đã lấy, cụ thể là phiếu số 06 ngày 24/06/2020 và số 07 ngày 01/07/2020 với tổng giá trị hàng hóa tạm tính là: 829.817.973 đồng (tám trăm hai mươi chín triệu, tám trăm mười bảy nghìn, chín trăm bảy mươi ba đồng) dựa trên giá bán niêm yết của Công ty năm 2019 và 33.650.000 đồng (Ba ba triệu sáu trăm năm mươi nghìn đồng) là tiền mà Công ty T1 còn nợ Công ty L2 theo Hợp đồng mua bán đá rối đen ngày 10/4/2020 và sẽ đối trừ đi số tiền mà Công ty T1 đã tạm ứng cho Công ty L2 là 600.000.000 đồng. Từ các căn cứ trên, Công ty L2 có đơn yêu cầu phản tố đề nghị Tòa án xem xét, quyết định: Tuyên bố chấm dứt 03 Hợp đồng giữa Công ty Đ và Công ty T1 như đã trình bày ở trên. Buộc nguyên đơn phải hoàn trả lại số tiền còn lại sau khi khấu trừ đi số tiền Công ty T1 đã tạm ứng, cụ thể là 863.467.973 đồng - 600.000.000 đồng = 236.467.973 đồng (Hai trăm ba sáu triệu, bốn trăm sáu bảy nghìn chín trăm bảy ba đồng) cộng với lãi xuất chậm thanh toán tính từ ngày Công ty T1 lấy chuyến hàng thứ 2 theo phiếu xuất kho ngày 01/7/2020 đến hết tháng 06 năm 2023 (36 tháng) với mức lãi suất tạm tính 12.75%/năm là 100.776.500 đồng (Một trăm triệu bẩy trăm bẩy sáu nghìn năm trăm đồng). Như vậy Công ty Liên doanh Đ yêu cầu số tiền Công ty T1 phải hoàn trả lại cho Công ty Liên doanh Đ là: 236.467.973 + 100.776.500 đồng = 364.244.473 (Ba trăm sáu tư triệu hai trăm bốn bốn nghìn bốn trăm bảy ba đồng) và Công ty Liên doanh Đ có ý kiến trong đơn phản tố xin được bảo lưu quyền khiếu kiện Hợp đồng hợp tác với Công ty T1.

Tại buổi tiếp cận công khai chứng cứ và tiến hành hòa giải ngày 28/8/2023 đại diện theo ủy quyền của bị đơn anh Nguyễn Danh K xin rút một phần yêu cầu phản tố về số tiền 33.650.000 đồng thuộc hợp đồng mua bán đá rối đen không thuộc hợp đồng đang tranh chấp trong vụ án này và không yêu cầu Công ty T1 phải trả nữa. Như vậy Công ty L2 chỉ yêu cầu Công ty T1 phải trả 829.817.973 đồng trừ đi số tiền 600.000.000 đồng Công ty T1 đã đặt cọc cho Công ty L2, còn lại 229.817.973 đồng và tiền lãi chậm trả của số tiền còn lại tính từ ngày 01/7/2020 đến hết tháng 06 năm 2023 (36 tháng), cụ thể tiền lãi của số tiền 229.817.973 đồng trong 36 tháng với lãi suất 12,75% là 87.905.375 đồng. Tổng số tiền mà Công ty L2 yêu cầu Công ty T1 phải trả là: 229.817.973 đồng + 87.905.375 đồng = 317.723.348 đồng (Ba trăm mười bẩy triệu bẩy trăm hai ba nghìn ba trăm bốn tám đồng).

Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện theo ủy quyền của bị đơn xin rút tiếp một phần yêu cầu về việc đề nghị Tòa án tuyên bố chấm dứt các hợp đồng hợp tác và hợp đồng mua bán đá rối đen giữa Công ty L2 và Công ty T1.

* Theo biên bản lấy lời khai của những người làm chứng và các tài liệu có trong hồ sơ:

Anh Pàn Văn V có thừa nhận việc được ông Lường Văn Ú là nhân viên Công ty TNHH T1 chỉ đạo anh chở một chuyến hàng ngày 24/6/2020 từ mỏ đá Hát Xum về kho tại tỉnh Điện Biên. Tuy nhiên anh không được biết về số lượng đá cũng như số tiền tương ứng đối với chuyến hàng anh chở, anh cũng không được ông Trần Minh B trực tiếp chỉ đạo lấy đá của Công ty L2 và cũng không có giấy tờ sổ sách gì về việc giao nhận hàng giữa anh với ông B hay ông Ú hay với Công ty L2, anh chỉ biết đến nhận hàng và chở. Anh V cũng không biết việc hai bên Công ty đã ký với nhau những hợp đồng nào, đã thanh toán tiền chưa và cũng không biết chuyến hàng anh chở ngày 24/6/2019 là có thuộc hợp đồng nào giữa hai công ty.

Chị Nguyễn Thị Phương Y có thừa nhận việc đã viết phiếu xuất kho hai chuyến hàng ngày 24/6 và 01/7/2020 cho anh P Văn V và anh Nguyễn Khắc T. Tuy nhiên chị Y cũng không khẳng định phiếu xuất kho của 2 chuyến hàng trên là của Hợp đồng mua bán hay hợp đồng nào khác và chị cho rằng chị đã ký rất nhiều phiếu xuất kho khác nữa trong cùng một thời điểm đó nên cũng không rõ cụ thể phiếu xuất kho nào là của hợp đồng mua bán giữa hai bên, chị chỉ là người được công ty giao nhiệm vụ xuất hàng khi có người đến lấy hàng, còn lấy hàng cho ai thì chị không biết vì không có giấy tờ gì, sau đó chị báo xuống Văn phòng của Công ty D để bộ phận kế toán dưới Công ty nhập vào máy và sổ sách để thanh toán với bên nhận hàng, chị nghe nói thế và chỉ biết làm như thế. Việc hai Công ty ký hợp đồng mua bán đá với nhau chị cũng không được biết, đồng thời theo chị Y thì hai chuyến hàng theo đơn phản tố và rất nhiều chuyến hàng khác nữa mà chị đã xuất kho đi, chị chỉ nghe là do ông Trần Minh B khai thác và đã chi trả tiền công cho công nhân khai thác mỏ và chi trả toàn bộ tiền xăng, dầu khi vận hành, còn máy móc tại công trường là của bên Công ty L2, cho nên chị cũng không rõ việc hai công ty thỏa thuân làm ăn với nhau như thế nào, ký những hợp đồng nào và các số đá cũng như các chuyến hàng chị đã xuất kho là thuộc quyền khai thác sử hữu của bên Công ty nào.

Ông Lường Văn Ú có đơn xin xét xử vắng mặt tại phiên tòa và có trình bày ý kiến trong đơn là: Do thời gian khá lâu rồi nên ông không còn nhớ gì về các chuyến hàng đó nữa vì cũng có quá nhiều chuyến hàng khác nữa trong khoảng thời gian đó và ông cũng không biết gì về việc ký kết các hợp đồng giữa hai Công ty nên ông xin phép không có ý kiến gì nữa và không biết gì thêm để trình bày, nên ông từ chối tham gia tố tụng.

Ông Nguyễn Khắc T đã được Tòa án gửi giấy triệu tập hợp lệ nhiều lần nhưng không đến và ông T có gọi điện lên cho Tòa trình bày là ông không nhớ gì hết, hiện đang đi làm ăn ở xa, không biết và không có ý kiến gì cần trình bày, ông xin phép không tham gia tố tụng đối với vụ án trên.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 12 tháng 9 năm 2023, Tòa án nhân dân tỉnh Lai Châu đã quyết định:

Áp dụng: Căn cứ khoản 3 Điều 26, khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 37, Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 2, khoản 4 Điều 85, Điều 92, Điều 271, Điều 273, Điều 278 và Điều 280, Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân

sự 2015; khoản 8 Điều 3, Điều 24, Điều 50, Điều 51, Điều 56, Điều 292, Điều 300, Điều 302, Điều 303, Điều 312, Điều 314, Điều 315 và Điều 306 Luật thương mại năm 2005; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH1430/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH T1 đối với bị đơn Công ty L2 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

Buộc Công ty L2 - người đại diện theo pháp luật Ông Christopher Neil C có trách nhiệm trả 695.800.000 đồng cho Công ty T1 người đại diện theo pháp luật là ông Trần Minh B theo Hợp đồng mua bán hàng hóa số: VN230719/LCSC ngày 26/7/2019. Trong đó: nợ gốc là 490.000.000 đồng (Bốn trăm chín mươi triệu đồng) và tiền lãi tạm tính đến ngày 05/12/2022 là 205.800.000 đồng (Hai trăm không năm triệu tám trăm nghìn đồng). Như vậy, Công ty L2 phải hoàn trả cho Công ty T1 tổng số tiền: 695.800.000 đồng (Sáu trăm chín năm triệu tám trăm nghìn đồng).

Kể từ ngày Ông Trần Minh B có đơn yêu cầu thi hành án, nếu Công ty L2 - đại diện theo pháp luật là Ông Christopher Neil C không trả khoản tiền trên thì hàng tháng Công ty L2 còn phải trả cho ông Trần Minh B - đại diện theo pháp luật của Công ty T1 tiền lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả. Các bên thi hành dưới sự giám sát của cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty L2 buộc nguyên đơn Công ty T1 phải trả 317.723.348 đồng.
3. Đình chỉ xét xử đối với một phần yêu cầu khởi kiện về phần lãi suất của ông Trần Minh B - đại diện theo pháp luật của Công ty T1 đối với Công ty L2 với số tiền 33.919.603 đồng trong tổng số tiền lãi 239.719.603 đồng xuống còn 205.800.000 đồng.

Ngoài ra Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và thông báo quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 18/9/2023, ông Chiristopher Neil C2 - đại diện pháp luật của Công ty liên doanh Đ kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm quan điểm của bị đơn và luật sự bảo vệ quyền lợi trình bày vẫn giữ nguyên các quan điểm, nội dung tại cấp sơ thẩm đề nghị bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm xét xử là không khách quan, đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và sửa Bản án sơ thẩm. Tại phần tranh luận luật sư đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm vì cho rằng cấp sơ thẩm che dấu tài liệu làm sai lệch hồ sơ, chuyển cơ quan điều tra để xem xét.

Nguyên đơn trình bày: Vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và ý kiến trình bày tại cấp sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội trình bày quan điểm giải quyết vụ án:

Về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm và việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng như sau: Toà án nhân dân cấp cao tại Hà Nội thụ lý và giải quyết vụ án đúng quy định pháp luật. Trong quá trình giải quyết vụ án tại giai đoạn phúc thẩm và tại phiên toà hôm nay, Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng chấp hành nghiêm chỉnh nội quy phiên tòa, thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ đương sự của mình theo quy định của pháp luật.

Sau khi nghiên cứu hồ sơ, đơn kháng cáo; qua nghe các đương sự trình bày, luật sư bảo vệ quyền lợi của các bên, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao phát biểu quan điểm và căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét, kết quả tranh tụng tại phiên toà. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao thấy rằng: Tại phiên tòa phúc thẩm các đương sự không cung cấp thêm các tài liệu, chứng cứ mới nào chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình. Quyết định của bản án sơ thẩm là phù hợp. Do đó kháng cáo của bị đơn là không có căn cứ. Từ đó, đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của bị đơn và giữ nguyên quyết định Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, sau khi nghe ý kiến của các bên đương sự, Luật sư và Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

Về tố tụng:

1. Công ty TNHH T1 khởi kiện đối với Công Ty Liên doanh Đ đại diện theo pháp luật là Ông Christopher Neil C phải hoàn trả số tiền cả gốc và lãi là: 695.800.000 đồng mà Công ty T1 đã tạm ứng cho Công ty L2 để mua hàng hóa nhưng Công ty L2 không thực hiện cung ứng hàng hóa theo nội dung hợp đồng,nên đây là vụ án "Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa". Vụ án này thuộc thẩm quyền giải quyết sơ thẩm của Tòa án tỉnh Lai Châu.

Tại phiên tòa, bị đơn giữ nguyên kháng cáo. Trong giai đoạn xét xử phúc thẩm, Tòa án nhân dân tỉnh Lai Châu có gửi bản sao của hồ sơ vụ việc dân sự thụ lý số 04/2022/TLST-DS ngày 14/12/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Lai Châu cho Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

Về nội dung:

2. Xét kháng cáo của bị đơn, Hội đồng xét xử thấy rằng:

Ngày 26/7/2019 Công ty TNHH T1 (bên B) và Công ty L2 (bên A) có ký kết Hợp đồng mua bán hàng hóa số VN230719/LCSC là hoàn toàn tự nguyện, không trái quy định pháp luật.Theo nội dung của hợp đồng thì Công ty T1 mua hàng hóa là đá của Công ty L2 với tổng giá trị hợp đồng (đã bao gồm VAT) là 3.960.000.000 đồng (Ba tỷ chín trăm sáu mươi triệu đồng) trong thời hạn 3 năm. Tại Điều 2 của Hợp đồng mua bán đã quy định, ngay khi hợp đồng được ký kết, bên B phải tạm

ứng tiền cọc cho bên A 33% giá trị hợp đồng tương đương 1.200.000.000 đồng (Một tỷ hai trăm nghìn đồng) và giao thành 2 lần, lần đầu tạm ứng 50% tiền đặt cọc tương đương là 600.000.000 đồng (Sáu trăm triệu đồng) ngay sau khi các bên ký hợp đồng và lần 2 sẽ chuyển tiếp 50% tương đương với 600.000.000 đồng (Sáu trăm triệu đồng) trong vòng 06 tháng kể từ ngày hợp đồng mua bán trên có hiệu lực. Đồng thời bên B sẽ thanh toán cho bên A giá trị còn lại của hàng hóa trong mỗi lần giao hàng sau khi khấu trừ dần đi tỷ lệ tạm ứng tiền ngay sau khi bên B nhận đủ tất cả hàng hóa từ bên A tại công trường. Bên B sẽ chịu toàn bộ thuế VAT và chi phí vận chuyển tại điểm bán là kho Hát- X. Bên A phải cung ứng đầy đủ số lượng hàng hóa theo loại, kích cỡ, khối lượng và lịch trình đã thỏa thuận giữa 2 bên cho mỗi lần giao hàng; bên B sẽ thanh toán tiền hàng đúng theo thỏa thuận, nếu bên B thanh toán chậm sau 10 ngày sẽ bị phạt theo lãi suất chậm trả của ngân hàng tại thời điểm vi phạm. Hợp đồng được ký kết phù hợp với quy định tại Điều 24 của Luật Thương mại.

Theo tài liệu, chứng cứ tại hồ sơ vụ án, giấy ủy nhiệm chi và các lời khai do Công ty T1 cung cấp thì Công ty L2 đã được Công ty T1 tạm ứng đặt cọc số tiền là 600.000.000 đồng (Sáu trăm triệu đồng) ngay sau khi hai bên ký hợp đồng, phù hợp với thỏa thuận trong hợp đồng mua bán hàng hóa của các bên. Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, phiên tòa phúc thẩm ông Christopher Neil C thừa nhận việc đã nhận tiền cọc của bên Công ty T1 là 600.000.000 đồng. Tại các bản khai các ngày 26/7/2019, 09/8/2019 và đặc biệt là bản khai ngày 23/2/2023 của Ông Christopher Neil C thừa nhận việc đã nhận số tiền tạm ứng 600.000.000 đồng từ Công ty của ông B và ông yêu cầu chuyển số tiền tạm ứng này thành khoản vay và sẽ trả cho Công ty T1. Theo giấy ủy nhiệm chi ngày 26/7/2019 của Ngân hàng TMCP Đ1 đã xác nhận việc Công ty T1 có chuyển tiền cho Công ty L2 với nội dung là chuyển tiền hợp đồng mua bán đá 300.000.000 đồng và qua các lời khai cũng như tại phiên tòa Ông Christopher Neil C cũng đã thừa nhận đó là tiền tạm ứng của hợp đồng mua bán hàng hóa và 2 giấy ủy nhiệm chỉ khác cùng trong khoảng thời gian từ tháng 7 - tháng 9 năm 2019 bên Công ty T1 đại diện là ông B có chuyển tiền cho bên Công ty L2 tổng là 3 lần, mặc dù 2 lần chuyển kia không ghi rõ nội dung chuyển tiền là gì nhưng tổng số tiền bên Công ty L2 nhận đủ bằng số tiền do các bên thỏa thuận tạm ứng lần đầu trong hợp đồng mua bán là 600.000.000 đồng và cũng chuyển tiền trong cùng khoảng thời gian các bên ký kết hợp đồng mua bán. Tại đơn yêu cầu phản tố của Công ty L2 ngày 11/7/2023 và qua các bản khai cũng như tại phiên tòa, đại diện Công ty L2 lại đã thừa nhận toàn bộ số tiền 600.000.000 đồng trên là tiền tạm ứng đặt cọc của Hợp đồng mua bán hàng hóa nên đã yêu cầu phản tố để đối trừ đi số tiền hàng mà Công ty L2 cho rằng Công ty T1 đã nhận trị giá 829.817.973 đồng. Do vậy, Công ty L2 đã thừa nhận toàn bộ số tiền tạm ứng ban đầu của Công ty T1 thuộc hợp đồng mua bán hàng hóa. Do đó, các tài liệu là phù hợp với lời khai của nguyên đơn và bị đơn về ý chí thỏa thuận trong hợp đồng của các bên cũng như các tài liệu chứng cứ khác trong hồ sơ. Bên nguyên đơn cũng đã cung cấp hóa đơn đỏ và giấy giao nhận hàng có dấu xác nhận của Công ty T1 vào ngày 27/8/2019 thể hiện Công ty T1 đã nhận số lượng hàng từ Công ty L2 với giá trị hàng hóa tương đương là 110.000.000 đồng (Một trăm mười triệu đồng bao gồm cả thuế VAT). Ngoài tài

liệu chứng cứ về chuyến hàng trên mà Công ty T1 nhận được từ Công ty L2 kể từ khi ký hợp đồng ra thì bị đơn không cung cấp tài liệu chứng cứ nào chứng minh các chuyến hàng khác mà Công ty L2 đã chuyển cho Công ty T1 và Công ty T1 đã nhận được. Phía nguyên đơn cho rằng Công ty L2 không cung cấp hàng cho bên Công ty T1 mà đơn phương chấm dứt hợp đồng để bán cho khách hàng khác nhưng lại không có thông báo hay trao đổi ý kiến gì với Công ty T1. Sau khi đối trừ đi số tiền mà Công ty L2 đã tạm ứng thì số tiền mà Công ty L2 còn nợ hàng chưa chuyển cho Công ty T1 là 490.000.000 đồng (Bốn trăm chín mươi triệu đồng) là có căn cứ.

Đối với yêu cầu phản tố của Công ty Liên doanh Đ cho rằng Công ty T1 đã nhận 2 chuyến hàng ngày 24/6/2020 và 01/7/2020 trị giá 829.817.973 đồng thì ngoài 2 phiếu xuất kho có chữ ký của người xuất hàng là chị Nguyễn Thị Phương Y và người nhận là các lái xe anh P Văn V và anh Nguyễn Khắc T nhận hàng theo sự chỉ đạo của ông Ú, còn nội dung phiếu không ghi rõ giá trị hàng hóa, không có xác nhận của lãnh đạo Công ty L2 và không có giấy giao nhận hàng của Công ty T1 cũng như hóa đơn đỏ của 2 chuyến hàng này và bên Công ty T1 không thừa nhận việc đã nhận hai chuyến hàng trên khi ký hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty L2.

Tại lời khai của người làm chứng là anh V thì cho rằng 2 chuyến hàng trên anh không biết là thuộc hợp đồng nào và anh không biết giữa hai Công ty đã ký các hợp đồng, anh cũng không nhận được sự chỉ đạo trực tiếp đi lấy hàng từ phía ông B. Còn chị Y cho rằng chị chỉ biết xuất kho và báo cho kế toán Công ty dưới Văn phòng ở Hà Nội để nhập vào sổ sách và thanh toán tiền với bên nhận hàng, ngoài ra chị còn xuất rất nhiều phiếu xuất kho khác cho các lái xe khác và cả cho anh V, anh T giống như 2 phiếu xuất kho trên thôi.

Trong quá trình giải quyết vụ án bên Công ty L2 không xuất trình được các tài liệu chứng cứ chứng minh đã nhập vào sổ số lượng hàng đã xuất đi cho Công ty T1 cũng như hóa đơn chứng từ mà bên Công ty T1 đã nhận hàng và đối trừ vào số tiền tạm ứng theo nội dung thỏa thuận trong hợp đồng. Tại phiên tòa sơ thẩm bị đơn cho rằng do nguyên đơn khi đó chưa thanh toán tiền hàng nên chưa có hóa đơn đỏ, nhưng lại thừa nhận việc đã tạm ứng số tiền mà Công ty T1 đã chuyển 600.000.000 đồng tạm ứng mục đích đối trừ dần vào tiền hàng, như vậy khi đó Công ty L2 phải xuất được hóa đơn đỏ cho bên Công ty T1 mới là đúng theo nội dung các bên đã thỏa thuận. Do đó, lời khai của bị đơn có sự mâu thuẫn, không phù hợp với nội dung đã được thỏa thuận giữa các bên trong hợp đồng mua bán. Trong đơn yêu cầu phản tố của Công ty L2 đã thừa nhận việc đã nhận đủ số tiền tạm ứng của Công ty T1 theo hợp đồng mua bán hàng hóa và muốn đối trừ vào số hàng đã xuất cho Công ty T1 nhưng lại không có đủ tài liệu chứng cứ chứng minh Công ty T1 đã nhận 2 chuyến hàng trị giá 829.817.973 đồng vào các ngày 24/6/2020 và 01/7/2020 từ Công ty L2. Bởi vì, 2 phiếu xuất kho chỉ là một loại giấy tờ do người bán lập dùng để ghi nhận thông tin số hàng đã xuất đi, do đó các phiếu xuất kho trên không phải là chứng cứ chứng minh cho việc giao hàng giữa bên bán và bên mua và ngay cả người lái xe 2 chuyến hàng đó cũng không thừa nhận là nhận hàng cho Ngọc P1. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm xác định bị đơn chưa

thực hiện hết nghĩa vụ giao hàng là vi phạm Điều 34 Luật thương mại năm 2005 là có căn cứ và không chấp nhận yêu cầu của Công ty L2 buộc Công ty T1 phải trả 317.723.348 đồng là phù hợp.

Công ty L2 đã vi phạm nghĩa vụ cung cấp hàng hóa cho Công ty T1, cho nên Công ty L2 phải thanh toán tiền lãi do vi phạm nghĩa vụ của hợp đồng theo quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại 2005. Nguyên đơn chỉ yêu cầu lãi suất với Công ty L2 là 12%/1năm, yêu cầu này là hoàn toàn tự nguyện, không trái quy định của pháp luật. Tòa án ấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu tính lãi từ ngày 26/7/2019 đến ngày nguyên đơn nộp đơn khởi kiện 05/12/2022 là 3 năm 6 tháng x 12%/năm x 58.800.000 đồng, thành tiền là 205.800.000 đồng (Hai trăm linh năm triệu tám trăm nghìn đồng), là có căn cứ.

Quan điểm của luật sư bảo vệ quyền lợi cho bị đơn đề nghị hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại theo quy định của pháp luật, chuyển cơ quan điều tra vì cho rằng cấp sơ thẩm che dấu tài liệu là không có căn cứ.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại phiên tòa đề nghị bác kháng cáo của bị đơn và giữ nguyên án sơ thẩm là phù hợp nên được Hội đồng xét xử chấp nhận.

Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của bị đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Về án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý, sử dụng án phí, lệ phí Tòa án;

QUYẾT ĐỊNH

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty liên doanh Đ; giữ nguyên bản án sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 12/9/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Lai Châu.
2. Về án phí: Công ty liên doanh Đ phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồngán phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm.

Xác nhận Công ty liên doanh Đ đã nộp 2.000.000(hai triệu) đồng tạm ứng án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm thể hiện tại biên lai số 0000895 ngày 28/9/2023 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Lai Châu.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.