TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Bản án số: 216/2025/DS-PT

Ngày: 19/3/2025

V/v tranh chấp hợp đồng ký quỹ

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Kim Quy

Các Thẩm phán:

• 1/ Bà Bùi Thị Kim Dung
• 2/ Bà Nguyễn Thị Lan Hương

- Thư ký phiên tòa: Bà Đỗ Thanh Thảo Linh – Thư ký Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Hoàng Thị Ngọc– Kiểm sát viên.

Ngày 19 tháng 3 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 123/2025/TLPT-DS ngày 18 tháng 02 năm 2025 về việc: “Tranh chấp hợp đồng ký quỹ”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 4325/2024/DS-ST ngày 13 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Đức bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 901/2025/QĐ-PT ngày 28 tháng 02 năm 2025, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Bà Thái Thị Thanh T, sinh năm 1982;

   Địa chỉ liên hệ: G N, phường T, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.

   Đại diện theo ủy quyền: Ông Hồ Đức T1, sinh năm 1990; Địa chỉ: 4 N, Phường 1, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Hợp đồng ủy quyền ngày 03/3/2023 tại Văn phòng C) (có mặt).

2. Bị đơn: Công ty TNHH K;

   Địa chỉ: Tầng D, Trung tâm thương mại V, phường T, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.

   Đại diện theo ủy quyền: Ông Đỗ Minh N, ông Nguyễn Đức H, bà Hà Ngọc Thảo N1;

   Cùng địa chỉ liên hệ: P, Tòa nhà C, Số D, đường V, phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền số 1614/2023/GUQ-MV1-TTKQ-TANDTPTĐ ngày 20/12/2023) (ông H có mặt).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ngân hàng TMCP K1;

   Địa chỉ trụ sở: Số F phố Q, phường T, quận H, Thành phố Hà Nội.

   Địa chỉ liên hệ: Tầng H, 9 T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

   Đại diện theo ủy quyền: Bà Vũ Thanh N2, bà Nguyễn Thị Hồng M, bà Nguyễn Nhật L, ông Lê Minh T2, bà Hồ Thu T3 (Văn bản ủy quyền số 251/2023/UQ-TCB ngày 14/12/2023) (có đơn xin vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn có ông Hồ Đức T1 đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 09/05/2022, nguyên đơn bà Thái Thị Thanh T, bị đơn Công ty TNHH K (viết tắt là Công ty K) và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ngân hàng TMCP K1 (Viết tắt là Ngân hàng) ký Thỏa thuận ký quỹ số BS905.07/VHGP/TTKQ, nguyên đơn đóng tiền ký quỹ 137.531.252 (một trăm ba mươi bảy triệu năm trăm ba mươi mốt nghìn hai trăm năm mươi hai) đồng cho Công ty K để đăng ký tham gia chương trình khảo sát nhu cầu bất động sản tại dự án do Công ty K làm chủ đầu tư có tên “Khu dân cư và Công viên P (Vinhomes G)”, tọa lạc tại phường L và phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh để mua căn hộ BS905.07 diện tích 56,1m².

Theo nội dung Thỏa thuận ký quỹ thì ngày 20/11/2022, chủ đầu tư sẽ tiến hành ký hợp đồng mua bán căn hộ. Tuy nhiên, mãi đến đầu tháng 3/2023, nguyên đơn mới nhận được Thông báo mời ký hợp đồng mua bán căn hộ (dự kiến từ 8/3/2023 đến 24/3/2023).

Ngày 08/03/2023, đại diện nguyên đơn có mặt tại Trung Tâm G, địa chỉ L (N301) và L1 (N401) Tầng C, Trung tâm thương mại V (Địa chỉ: A X Hà Nội, phường T, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh) để ký kết hợp đồng mua bán căn hộ. Tuy nhiên, Công ty K yêu cầu nguyên đơn phải xuất trình chứng từ đã thanh toán số tiền 15% giá trị hợp đồng, số tiền mà bà T phải thanh toán cho Công ty K ngay sau khi ký hợp đồng. Nguyên đơn đã nhiều lần yêu cầu bị đơn cung cấp toàn bộ hồ sơ pháp lý dự án là bản sao công chứng hoặc bản photo phải kèm bản chính để kiểm tra tính pháp lý của dự án gồm: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CP 638227 thửa 316, tờ bản đồ 108, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CP 638226 thửa 304, tờ bản đồ 108; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CP 638225 thửa 311, tờ bản đồ 105 (gọi tắt: B1, B2, B3); Xác nhận tình trạng bất động sản các lô đất B1, B2, B3; Biên bản nghiệm thu hoàn thiện phần móng, cơ sở hạ tầng của các tòa nhà dự kiến xây dựng tại các lô đất B1, B2, B3; Văn bản chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền về việc đủ điều kiện mở bán nhà ở hình thành trong tương lai; Bản vẽ thiết kế toàn bộ dự án đã được phê duyệt; Bản vẽ thiết kế chi tiết căn hộ BS905.07, công trình công cộng của dự án (trường học, công viên cây xanh, ...); Văn bản cấp bảo lãnh của ngân hàng về việc bán nhà ở hình thành trong tương lai; Tất cả các giấy phép xây dựng các hạng mục của dự án.... Bị đơn liên tục gửi email cho nguyên đơn thông báo phản hồi với nội dung từ chối cung cấp hồ sơ pháp lý dự án.

Ngày 26/04/2023, nguyên đơn tiếp tục gửi Thông báo yêu cầu bị đơn tiến hành ký hợp đồng mua bán căn hộ, thời hạn thực hiện chậm nhất là ngày 28/04/2023. Tuy nhiên, hết thời hạn nói trên bị đơn không thực hiện ký hợp đồng và cũng không có bất kỳ phản hồi nào. Như vậy, Thỏa thuận ký quỹ số BS905.07/VHGP/TTKQ 09/05/2022 chấm dứt hiệu lực kể từ ngày 28/04/2023.

Tại thời điểm các bên ký Thỏa thuận ký quỹ ngày 09/05/2022, hồ sơ pháp lý của dự án đang trong giai đoạn chuẩn bị, dự án chưa đủ điều kiện ký hợp đồng đặt cọc cũng như hợp đồng chuyển nhượng. Mặc dù, tên gọi là thỏa thuận ký quỹ nhưng xét về bản chất là hợp đồng đặt cọc nhằm mục đích đảm bảo cho việc các bên ký hợp đồng mua bán trong tương lai. Do đó, trước khi ký hợp đồng thì bên mua được quyền biết và Công ty K phải có nghĩa vụ cung cấp hồ sơ pháp lý của dự án. Tuy nhiên, Công ty K đã từ chối cung cấp hồ sơ pháp lý dự án, không thực hiện ký hợp đồng. Bà T đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu Công ty K cung cấp hồ sơ pháp lý dự án, ký hợp đồng. Tuy nhiên, hết thời hạn thông báo Công ty K không thực hiện. Như vậy, Công ty K đã vi phạm các nội dung mà các bên cam kết tại bản Thỏa thuận ký quỹ ngày 09/05/2022. Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu:

• Tuyên hủy Thỏa thuận ký quỹ số BS905.07/VHGP/TTKQ ngày 09/05/2022 giữa bà T với Công ty TNHH K và Ngân hàng TMCP K1.
• Buộc Công ty TNHH K và Ngân hàng TMCP K1 thực hiện các thủ tục hoàn trả cho bà T số tiền ký quỹ: 137.531.252 đồng (Một trăm ba mươi bảy triệu năm trăm ba mươi mốt nghìn hai trăm năm mươi hai đồng chẵn).
• Buộc Công ty TNHH K thanh toán cho bà T tiền lãi do vi phạm thỏa thuận ký quỹ tạm tính đến ngày khởi kiện 14/06/2023 là 27.500.000 đồng (lãi suất 0,05%/ngày).

Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn có ông Nguyễn Đức H đại diện theo ủy quyền trình bày:

Thỏa thuận ký quỹ được ký kết giữa bị đơn, nguyên đơn và Ngân hàng trên nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận có đầy đủ hiệu lực theo quy định của pháp luật và các bên liên quan có trách nhiệm tuân thủ toàn bộ các nội dung đã quy định trong Thỏa thuận ký quỹ.

Sau khi Dự án đủ điều kiện bán nhà ở hình thành trong tương lai theo Văn bản 664/SXD-PTN&TTBĐS ngày 10/01/2023 của Sở Xây dựng Thành phố H, Công ty K đã gửi Thông báo lần 1 mời nguyên đơn cũng như tất cả các khách hàng khác lên ký hợp đồng mua bán vào 15/02/2023. Theo đó, Công ty đã thông báo cụ thể về thời gian, địa điểm ký Hợp đồng mua bán; các giấy tờ mà người mua cần chuẩn bị và các nội dung khác liên quan đến việc ký hợp đồng mua bán. Theo Thông báo lần 1, thời điểm nguyên đơn cần lên ký hợp đồng mua bán là từ ngày 08/03/2023 đến ngày 11/4/2023 (do căn Nguyên Đ đăng ký mua là tại tầng 05, cụ thể là căn 5.07 tại Tòa BS9). Tuy nhiên, sau hơn 01 tháng (từ ngày 08/03/2023 đến 11/04/2023), nguyên đơn vẫn không tiến hành thủ tục ký Hợp đồng mua bán theo thông báo của Công ty. Do đó, đến 12/04/2023, bị đơn đã gửi Thông báo lần 2 để một lần nữa yêu cầu nguyên đơn ký Hợp đồng mua bán. Nhưng cho đến nay, nguyên đơn vẫn không tiến hành thủ tục ký Hợp đồng mua bán (bao gồm chuẩn bị các hồ sơ, giấy tờ cần thiết theo Thông báo lần 1, có mặt tại địa điểm ký hợp đồng và các công việc khác được nêu cụ thể tại Thông báo lần 1).

Ngoài ra, theo Điều 2.2.(a) của Thỏa thuận ký quỹ, nguyên đơn cam kết: “Thực hiện cam kết theo Bản Đăng Ký, ký Hợp Đồng Mua Bán theo chính sách bán hàng và thời hạn được nêu trong thông báo bằng văn bản của Chủ Đầu Tư khi nguyện vọng nêu trong Bản Đăng Ký đã được Chủ Đầu Tư xác nhận”. Như vậy, nguyên đơn cam kết ký hợp đồng mua bán căn hộ tuân theo mẫu do bị đơn ban hành và trong thời hạn theo thông báo của bị đơn khi nguyện vọng nêu trong Bản đăng ký nguyện vọng của nguyên đơn được bị đơn xác nhận. Như vậy, bằng các cam kết nói trên Nguyên đơn thông qua Thỏa thuận ký quỹ cũng đã đồng ý việc sẽ không yêu cầu ký kết hợp đồng mua bán khác với mẫu do bị đơn ban hành. Và mẫu hợp đồng mua bán do bị đơn ban hành ở đây chính là mẫu Hợp đồng mua bán căn hộ đối với dự án do Cục C1 và Bảo vệ người tiêu dùng thuộc Bộ C2 chấp thuận, với một số nội dung cụ thể sẽ được bị đơn tùy chỉnh để phù hợp với các thông tin riêng của từng bên mua và căn hộ cụ thể. Quy định tại Điều 2.2.(b) của Thỏa thuận ký quỹ sẽ đảm bảo tất các khách hàng ký kết hợp đồng mua bán đối với căn hộ tại dự án vào từng thời điểm đều có những quyền lợi về thương mại theo quy định tại Hợp đồng mua bán là như nhau và không thể tạo thành bất kỳ sự phân biệt nào.

Ngoài ra, theo quy định của pháp luật, người mua có trách nhiệm ký hợp đồng mua bán theo mẫu do Công ty S:

Theo Điều 3.5 Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2010, hợp đồng theo mẫu là hợp đồng do tổ chức, cá nhân kinh doanh hàng hóa, dịch vụ soạn thảo để giao dịch với người tiêu dùng.

Theo Điều 405.1 Bộ luật dân sự năm 2015: “Hợp đồng theo mẫu là hợp đồng gồm những điều khoản do một bên đưa ra theo mẫu để bên kia trả lời trong một thời gian hợp lý; nếu bên được đề nghị trả lời chấp nhận thì coi như chấp nhận toàn bộ nội dung hợp đồng theo mẫu mà bên đề nghị đã đưa ra”.

Căn cứ theo các quy định pháp luật được trích dẫn ở trên, hợp đồng theo mẫu sẽ do Bên bán hàng/cung cấp dịch vụ đưa ra để bên mua hàng/sử dụng dịch vụ trả lời trong một thời gian hợp lý; nếu bên được đề nghị trả lời chấp nhận thì coi như chấp nhận toàn bộ nội dung hợp đồng theo mẫu mà bên đề nghị đã đưa ra và các bên sẽ tiến hành ký kết dựa trên mẫu hợp đồng này.

Mẫu hợp đồng mua bán căn hộ do Bị đơn ban hành là mẫu hợp đồng do Bị đơn soạn thảo theo quy định pháp luật được chấp thuận bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền, đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng cũng như bị đơn, cụ thể:

- Theo Điều 19.1 Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng năm 2010, Điều 8 Nghị định 99/2011/NĐ-CP của Chính phủ ngày 27 tháng 10 năm 2011 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng năm 2010 và Quyết định số 02/2012/QĐ-TTg ngày 13/01/2012 của Thủ tướng Chính phủ về việc ban hành danh mục hàng hóa, dịch vụ thiết yếu phải đăng ký hợp đồng theo mẫu, hợp đồng mua bán căn hộ chung cư thuộc danh mục hàng hóa, dịch vụ thiết yếu do Thủ tướng Chính phủ ban hành nên phải đăng ký hợp đồng theo mẫu Cục CT&BVNTD trước khi ký kết/áp dụng với khách hàng.

- Theo Điều 6.1 của Nghị định 02/2022/NĐ-CP ngày 06/01/2022 của Chính phủ hướng dẫn Luật Kinh doanh bất động sản 2014, hợp đồng mua bán căn hộ chung cư phải được lập theo Mẫu số 01 tại Phụ lục của Nghị định này. Bị đơn không được tự ý lập ra mẫu hợp đồng mua bán căn hộ chung cư.

- Ngoài ra, Điều 49.2.(c) của Nghị định 98/2020/NĐ-CP ngày 26/08/2020 của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động thương mại, sản xuất, buôn bán hàng giả, hàng cấm và bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng quy định Công ty sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính nếu có hành vi: “Không áp dụng đúng hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung đã đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng theo quy định”.

Bị đơn với tư cách là chủ đầu tư của dự án, có nghĩa vụ áp dụng/ký kết hợp đồng mua bán căn hộ chung cư đúng theo mẫu đã đăng ký và được Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng chấp thuận. Thông qua việc đăng ký và chấp thuận bởi Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng, các quy định tại mẫu hợp đồng mua bán mà bị đơn áp dụng để ký kết với khách hàng của dự án đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật và đảm bảo quyền lợi của người tiêu dùng. Trên thực tế, bị đơn với tư cách là chủ đầu tư dự án đã đăng ký và được Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng chấp thuận sử dụng mẫu hợp đồng mua bán căn hộ chung cư để giao kết với người mua các căn hộ thuộc dự án (trong đó có nguyên đơn) kể từ ngày 20/05/2022.

Do đó, bị đơn không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người đại diện của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng T4 trình bày:

Ngân hàng cho rằng yêu cầu khởi kiện của bà Thái Thị Thanh T là không có căn cứ.

T4 là Ngân hàng được phép cung cấp dịch vụ quản lý tiền ký quỹ theo quy định của pháp luật và quy định của Ngân hàng N3. Ký quỹ là 01 loại giao dịch dân sự được phát sinh trên cơ sở sự thỏa thuận của các bên, Thỏa thuận ký quỹ không vi phạm điều cấm của Luật kinh doanh bất động sản và Luật Nhà ở. Trong suốt thời hạn ký quỹ, Chủ đầu tư không sử dụng khoản tiền ký quỹ, khoản tiền này được phong tỏa trong tài khoản ký quỹ tại Ngân hàng. Vì vậy, tiền ký quỹ không được xem là vốn phục vụ cho việc phát triển nhà ở theo quy định tại Điều 69 Luật Nhà ở 2014 cho đến khi được giải tỏa theo thỏa thuận của các bên.

Thỏa thuận ký quỹ được ký giữa 3 bên giữa chủ đầu tư, bà Thái Thị Thanh T và Ngân hàng là giao dịch dân sự phù hợp với quy định về ký quỹ tại Điều 330 Bộ luật Dân sự 2015.

Từ các phân tích nêu trên, cần xác định Thỏa thuận ký quỹ số BS905.07/VHGP/TTKQ, ngày 09/05/2022 giữa bà T với Công ty TNHH K và Ngân hàng TMCP K1 có hiệu lực pháp luật.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 4325/2024/DS-ST ngày 13 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Đức quyết định:

Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn – bà Thái Thị Thanh T đối với các yêu cầu:

• - Yêu cầu tuyên hủy Thỏa thuận ký quỹ số BS905.07/VHGP/TTKQ, ngày 09/05/2022 giữa bà T với Công ty TNHH K và Ngân hàng TMCP K1.
• - Buộc Công ty TNHH K và Ngân hàng TMCP K1 thực hiện các thủ tục hoàn trả cho bà T số tiền ký quỹ: 137.531.252 đồng (Một trăm ba mươi bảy triệu năm trăm ba mươi mốt nghìn hai trăm năm mươi hai đồng chẵn).
• - Buộc Công ty TNHH K thanh toán cho bà T tiền lãi do vi phạm thỏa thuận ký quỹ tạm tính từ ngày 24/5/2022 đến ngày 13/9/2024 là 57.969.422 đồng (lãi suất 0,05%/ngày).

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên nghĩa vụ thi hành án, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự theo luật quy định.

Ngày 20/9/2024 nguyên đơn có đơn kháng cáo.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn yêu cầu Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn trả lại cho nguyên đơn số tiền ký quỹ là 137.531.252 đồng. Đại diện nguyên đơn rút yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu buộc công ty TNHH K thanh toán cho bà T tiền lãi do vi phạm thỏa thuận ký quỹ.

Các đương sự không tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử đã tuân thủ quy định Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 trong quá trình thụ lý vụ án cũng như tại phiên tòa.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng Khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, buộc bị đơn phải trả lại cho nguyên đơn số tiền ký quỹ là 137.531.252 đồng. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu buộc bị đơn hoàn trả cho bà Thái Thị Thanh T số tiền lãi do vi phạm thoả thuận ký quỹ là 57.969.422 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Tòa án nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng: Ngày 20/9/2024 đại diện nguyên đơn có đơn kháng cáo trong hạn luật định nên hợp lệ.

[2] Về nội dung: Xét kháng cáo của đại diện nguyên đơn đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Xét Thỏa thuận ký Quỹ số: BS905.07/VHGP/TTKQ, ngày 09/05/2022 có nội dung chính ghi nhận tại Điều 1: Bên ký quỹ là bà T ký quỹ với số tiền 137.531.252 (một trăm ba mươi bảy triệu năm trăm ba mươi mốt nghìn hai trăm năm mươi hai) đồng vào một tài khoản tại Ngân hàng TMCP K1 (T4) để tham gia đăng ký chương trình khảo sát mua bất động sản tại dự án và đảm bảo thực thi khi dự án được Chủ đầu tư là Công ty hoàn thành các điều kiện và thủ tục mở bán. Các điều khoản còn lại từ Điều 2 đến Điều 6 là các cam kết của các bên, xử lý tiền ký quỹ, chuyển nhượng thỏa thuận ký quỹ, thông báo và hiệu lực của Thỏa thuận. Thỏa thuận ký quỹ đã được thực hiện, bà T đã nộp tiền ký quỹ 137.531.252 (một trăm ba mươi bảy triệu năm trăm ba mươi mốt nghìn hai trăm năm mươi hai) đồng vào tài khoản phong tỏa mở tại Ngân hàng T4.

Căn cứ vào nội dung thỏa thuận ký quỹ và quá trình thực hiện thì việc ký quỹ giữa các bên thực hiện được xác định là biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ trong tương lai quy định tại khoản 5 Điều 292, Điều 294, Điều 330 Bộ luật Dân sự và nghĩa vụ được bảo đảm là nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng có điều kiện quy định tại Điều 120, khoản 6 Điều 402 Bộ luật Dân sự; việc thực hiện hợp đồng phụ thuộc vào việc phát sinh một sự kiện nhất định được ghi nhận tại Điều 2 của Thỏa thuận là việc Công ty hoàn thành các điều kiện và thủ tục mở bán trong một thời hạn nhất định. Sự kiện phát sinh này có khả năng xảy ra và trên thực tế đã xảy ra bằng văn bản thông báo nhà ở đủ điều kiện được bán số: 664/SXD-PTN&TTBĐS ngày 10/01/2023 của Sở Xây dựng Thành phố H.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, bị đơn ban hành Thông báo kế hoạch mở bán nhà ở và Đề nghị thanh toán ngày 15/02/2023. Hội đồng xét xử xét thấy tuy các văn bản ngày 15/02/2023 có nội dung thông báo thời gian ký hợp đồng mua bán từ ngày 07/3/2023 đến ngày 24/03/2023 là không đúng quy định về thời gian mở bán nhà hình thành trong tương lai, nhưng văn bản này không được các bên thực hiện, cũng không xảy ra hậu quả pháp lý. Các văn bản này cũng không phải là hình thức phụ lục, bổ sung hợp đồng, không làm thay đổi nội dung của hợp đồng chính nên không là căn cứ dẫn đến hợp đồng ký quỹ trước đó bị vô hiệu. Điều này được thể hiện rõ đến ngày 12/4/2023, bị đơn đã ban hành văn bản yêu cầu bà T đến để ký hợp đồng mua bán sau khi có văn bản thông báo đủ điều kiện được bán của Sở Xây dựng Thành phố H.

Nguyên đơn cho rằng thoả thuận ký quỹ các bên đã ký là hình thức đặt cọc nhằm mục đích đảm bảo cho việc các bên ký hợp đồng mua bán trong tương lai. Do đó, trước khi ký hợp đồng thì bên mua được quyền biết và Công ty K phải có nghĩa vụ cung cấp hồ sơ pháp lý của dự án. Tuy nhiên, Công ty K đã từ chối cung cấp hồ sơ pháp lý dự án, không thực hiện ký hợp đồng. Bà T đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu Công ty K cung cấp hồ sơ pháp lý dự án, ký hợp đồng. Tuy nhiên, hết thời hạn thông báo Công ty K không thực hiện. Như vậy, Công ty K đã vi phạm các nội dung mà các bên cam kết tại bản Thỏa thuận ký quỹ ngày 09/05/2022, đây là trình bày của nguyên đơn, không được bị đơn thừa nhận và nguyên đơn cũng không có chứng cứ chứng minh cho lời trình bày của mình

Bị đơn cho rằng đây không phải là hình thức huy động vốn, bị đơn không sử dụng tiền ký quỹ của nguyên đơn để đầu tư xây dựng công trình Dự án, số tiền ký quỹ nguyên đơn đã nộp vẫn được phong tỏa trong tài khoản ký quỹ. Ngân hàng cho rằng dịch vụ quản lý tiền ký quỹ được thực hiện theo quy định của pháp luật và quy chế của Ngân hàng N3, trong suốt thời hạn ký quỹ, bị đơn không sử dụng số tiền ký quỹ của nguyên đơn, số tiền ký quỹ được phong tỏa trong tài khoản ký quỹ tại ngân hàng. Do đó, tiền ký quỹ nguyên đơn đã nộp không được xem là vốn phục vụ cho việc phát triển nhà ở theo quy định tại Điều 69 Luật Nhà ở năm 2014, cho đến khi được giải tỏa theo thỏa thuận của các bên đã thỏa thuận ký quỹ hoặc biên bản thanh lý thỏa thuận ký quỹ.

Căn cứ nội dung thỏa thuận ký quỹ ngày 09 tháng 5 năm 2022, quá trình thực hiện ký quỹ, việc ký quỹ giữa các bên thực hiện được xác định là biện pháp bảo đảm để thực hiện nghĩa vụ trong tương lai được quy định tại khoản 5 Điều 292, Điều 294, Điều 330 Bộ luật dân sự năm 2015. Đồng thời, nghĩa vụ được bảo đảm là nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch có điều kiện quy định tại Điều 120, khoản 6 Điều 402 Bộ luật dân sự năm 2015. Do đó, việc thực hiện giao dịch phụ thuộc vào việc phát sinh một sự kiện pháp lý nhất định được ghi nhận tại Điều 2 của thỏa thuận là việc bị đơn hoàn thành các điều kiện và thủ tục mở bán trong một thời hạn nhất định. Sự kiện phát sinh này có khả năng xảy ra và thực tế đã xảy ra khi Sở Xây dựng Thành phố H đã ban hành công văn số: 664/SXD-PTN&TTBĐS ngày 12 tháng 01 năm 2023 thông báo cho biết về việc 3.620 căn hộ tại lô đất B1 tại thửa đất số 316, tờ bản đồ số 108 của Dự án do bị đơn làm chủ đầu tư, đủ điều kiện được bán nhà ở hình thành trong tương lai theo quy định. Nguyên đơn cho rằng bị đơn không cung cấp Hợp đồng chuyển nhượng và hồ sơ pháp lý cho nguyên đơn để xem và ký kết hợp đồng là không có cơ sở vì tại thông báo bị đơn gửi cho nguyên đơn đều thể hiện đường liên kết có nội dung hợp đồng mua bán của dự án. Do đó, nguyên đơn không ký hợp đồng mua bán căn hộ với bị đơn theo thông báo của bị đơn như trong thỏa thuận ký quỹ đã ký là lỗi thuộc về nguyên đơn.

Thỏa thuận ký quỹ ký ngày 09 tháng 5 năm 2022 không phải là hình thức đặt cọc trá hình nhằm huy động vốn, vì số tiền ký quỹ đang được phong tỏa trong tài khoản, bị đơn không sử dụng số tiền đã ký quỹ. Nội dung và hình thức thỏa thuận ký quỹ không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội nên có hiệu lực pháp luật. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp.

Xét, tại phiên toà phúc thẩm đại diện nguyên đơn yêu cầu rút yêu cầu khởi kiện đối với phần tiền lãi do vi phạm thoả thuận ký quỹ với số tiền là 57.969.422 đồng là tự nguyện nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

Xét, đề nghị của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh là không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên không chấp nhận.

[3] Về án phí dân sự phúc thẩm: không ai phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của ông Hồ Đức T1 đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Thái Thị Thanh T.

Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 4325/2024/DS-ST ngày 13 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh.

1.1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn – bà Thái Thị Thanh T đối với các yêu cầu:

• - Yêu cầu tuyên hủy Thỏa thuận ký quỹ số BS905.07/VHGP/TTKQ, ngày 09/05/2022 giữa bà T với Công ty TNHH K và Ngân hàng TMCP K1.
• - Buộc Công ty TNHH K và Ngân hàng TMCP K1 thực hiện các thủ tục hoàn trả cho bà T số tiền ký quỹ: 137.531.252 đồng (Một trăm ba mươi bảy triệu năm trăm ba mươi mốt nghìn hai trăm năm mươi hai đồng chẵn).

1.2. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu:

• - Buộc Công ty TNHH K thanh toán cho bà T tiền lãi do vi phạm thỏa thuận ký quỹ tạm tính từ ngày 24/5/2022 đến ngày 13/9/2024 là 57.969.422 đồng (lãi suất 0,05%/ngày).

2. Về án phí:

1. Án phí dân sự sơ thẩm: Bà Thái Thị Thanh T phải chịu số tiền án phí dân sự sơ thẩm là 10.075.034 đồng (Mười triệu không trăm bảy mươi lăm nghìn không trăm ba mươi tư đồng) nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 4.125.782 (bốn triệu một trăm hai mươi lăm nghìn bảy trăm tám mươi hai) đồng theo Biên lai thu số AA/2023/0006006 ngày 24/10/2023). Bà Thái Thị Thanh T còn phải nộp thêm số tiền 5.949.252 (năm triệu chín trăm bốn mươi chín nghìn hai trăm năm mươi hai) đồng.

2. Án phí dân sự phúc thẩm: Bà Thái Thị Thanh T không phải chịu. H1 lại cho bà Thái Thị Thanh T số tiền 300.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0043744 ngày 02 tháng 10 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Thành phố Thủ Đức.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận - TAND Tối cao; - TAND cấp cao tại TP.HCM; - VKSND cấp cao tại TP.HCM; - VKSND TP. HCM; - Cục THADS TP.HCM; - TAND Tp Thủ Đức; - Chi cục THADS Tp Thủ Đức; - Các đương sự; - Lưu HS, VP.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Trần Thị Kim Quy