NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên toà: Ông Bùi Ngọc Thạch

Các Thẩm phán: Bà Lưu Thị Mỹ Hương

Ông Huỳnh Văn Luật

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Tường Vy – Thẩm tra viên Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa: Ông Lê Trung Kiên - Kiểm sát viên.

Vào các ngày 10 và 16 tháng 4 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương, xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 343/2023/TLPT-DS ngày 05 tháng 10 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 59/2023/DS-ST ngày 12 tháng 7 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 561/2023/QĐ-PT ngày 04 tháng 12 năm 2023, giữa các đương sự:

• - Nguyên đơn: Công ty TNHH Q1; địa chỉ: khu phố B, phường K, thành phố T, tỉnh Bình Dương.

  Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn:

  1. Ông Lê Bảo Q, sinh năm 1976; địa chỉ: số B, đường T, phường C, thành phố T, tỉnh Bình Dương; có mặt khi xét xử, vắng mặt khi tuyên án.
  2. Ông Nguyễn Trọng T, sinh năm 1994; địa chỉ: khu phố B, phường M, thị xã B, tỉnh Bình Dương; có mặt.

  (Văn bản ủy quyền ngày 09/3/2022).

• - Bị đơn: Công ty TNHH T5; địa chỉ: Thửa đất số 1304, tờ bản đồ số 31, khu phố T, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương.

  Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Phạm Quang H, sinh năm 1977; địa chỉ: Số D ngõ A, đường A, phường Y, quận T, Thành phố Hà Nội, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản uỷ quyền ngày 08/12/2022), vắng mặt và có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt.

• - Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

  1. Bà Tsai Hsin I, sinh năm 1975; địa chỉ liên hệ: Công ty TNHH Q1, khu phố B, phường K, thành phố T, tỉnh Bình Dương, vắng mặt

  Người phiên dịch của bà Tsai H1 I: Bà Đặng Mỹ H2, sinh năm 1976; địa chỉ: số B, khu phố T, phường A, thành phố T, tỉnh Bình Dương, vắng mặt

  2. Bà Lê Thị T1, sinh năm 1976; địa chỉ: Khu phố T, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương.

  Người đại diện hợp pháp của bà T1: Ông Phạm Quang H, sinh năm 1977; địa chỉ: Số D ngõ A, A, phường Y, quận T, Thành phố Hà Nội, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản uỷ quyền ngày 09/12/2022), vắng mặt và có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt.

  3. Ông Lê Ngọc T2, sinh năm 1972; địa chỉ: khu phố T, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương.

  Người đại diện hợp pháp của ông T2: Ông Phạm Quang H, sinh năm 1977; địa chỉ: Số D ngõ A, A, phường Y, quận T, Thành phố Hà Nội, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản uỷ quyền ngày 09/12/2022), vắng mặt và có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt.

  4. Công ty Cổ phần K; địa chỉ: Khu công nghiệp N, phường K, thành phố T, tỉnh Bình Dương.

  Người đại diện hợp pháp của Công ty Cổ phần K: Ông Nguyễn Tấn H3, sinh năm 1987; địa chỉ: Tổ G, khu phố P, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương, vắng mặt và có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt.

  5. Công ty TNHH V; địa chỉ: Nhà X, Lô H, H2, H3, H4, H5, đường D,N3 và D3, Khu công nghiệp N, phường K, thành phố T, tỉnh Bình Dương, vắng mặt.
  6. Công ty TNHH S; địa chỉ: Lô H, đường N, Khu công nghiệp N, phường K, thành phố T, tỉnh Bình Dương, vắng mặt.
  7. Công ty TNHH C; địa chỉ: Nhà X, Lô H, H2, H3, H4, H5, đường D,N3 và D3, Khu công nghiệp N, phường K, thành phố T, tỉnh Bình Dương, vắng mặt.
  8. Công ty TNHH N (Việt Nam); địa chỉ: Nhà X, Lô H, H2, H3, H4, H5, đường D,N3 và D3, Khu công nghiệp N, phường K, thành phố T, tỉnh Bình Dương, vắng mặt.
  9. Công ty TNHH H7; địa chỉ: Lô H, đường D, Khu công nghiệp N, phường K, thành phố T, tỉnh Bình Dương, vắng mặt.

• - Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty TNHH Q1 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Tsai H1 I.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện đề ngày 12 tháng 8 năm 2019; đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện ngày 22 tháng 8 năm 2019, quá trình tố tụng, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn ông Lê Bảo Q và ông Nguyễn Trọng T thống nhất trình bày:

Đầu năm 2018, ông Lê Ngọc T2 là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV T5 liên hệ Công ty TNHH Q1 (gọi tắt là Công ty Q1) để chuyển nhượng nhà máy Công ty TNHH MTV T5, gồm 5 nhà xưởng đang cho thuê sản xuất tại Khu công nghiệp N. Hai bên thỏa thuận giá chuyển nhượng là 210.000.000.000 đồng, đặt cọc trước là 90.000.000.000 đồng, số tiền còn lại thanh toán sau khi bên bán hoàn tất thủ tục pháp lý về nhà xưởng, quyết toán thuế với Nhà nước để hai bên ký hợp đồng chính thức tại văn phòng công chứng và bàn giao nhà xưởng cho bên mua từ ngày 01/8/2019.

Ngày 24/11/2018, ông T2 đến trụ sở Công ty Q1 ký hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà xưởng và đất thuê với đại diện Công ty Q1 là bà Tsai Hsin I, chức danh Phó Tổng Giám đốc công ty, có sự chứng kiến của ông Lê Bảo Q. Sau khi ký hợp đồng, ông T2 yêu cầu Công ty Q1 chuyển khoản tiền đặt cọc là 90.000.000.000 đồng vào tài khoản của cá nhân ông T2. Vào ngày 29/11/2018 và 17/12/2018, bà Tsai H1 I đại diện Công ty Q1 đã chuyển khoản cho ông T2 02 lần, mỗi lần 45.000.000.000 đồng, tổng cộng đã chuyển đủ số tiền cọc 90.000.000.000 đồng. Theo sao kê tài khoản của ngân hàng cung cấp thì ông T2 và bà T1 đã rút số tiền này ra để sử dụng vào nhiều mục đích khác nhau.

Ngày 03/12/2018, hai bên ký tiếp phụ lục hợp đồng để điều chỉnh, bổ sung Điều 3.1 về trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của bên A (Công ty TNHH MTV T5): “Bàn giao các nhà xưởng và tiền thuê nhà xưởng cho bên B (Công ty TNHH Q1) kể từ ngày 01/8/2019. Nếu sau thời điểm này, bên A (Công ty TNHH MTV T5) chậm hoàn tất thủ tục pháp lý để chuyển nhượng đất, nhà máy cho bên B thì chịu phạt hợp đồng với mức lãi suất 1,2% tháng tính trên số tiền chuyển nhượng đã nhận nhân với thời gian chậm trễ”.

Cá nhân bà Tsai Hsin I đã được người đại diện theo pháp luật của Công ty Q1 ủy quyền để thực hiện việc ký kết hợp đồng đặt cọc và thanh toán tiền cọc. Số tiền đã chuyển vào tài khoản ông T2 là do ông T2 yêu cầu, hai bên thỏa thuận chuyển vào tài khoản cá nhân của ông T2 và thực hiện theo nội dung hợp đồng đặt cọc đã ký, nguồn gốc số tiền 90.000.000.000 đồng là của Công ty Q1 (trụ sở tại Đài Loan) chuyển về cho bà Tsai H1 I để đặt cọc cho nguyên đơn thuê quyền sử dụng đất, mua nhà xưởng. Các bên không tranh chấp về nguồn gốc của số tiền đặt cọc, không yêu cầu Tòa án xem xét vấn đề này. Từ thời điểm giao tiền cọc cho đến tháng 6/2019, Công ty Q1 đã nhiều lần liên hệ ông T2, yêu cầu ông T2 báo cáo việc thực hiện các thủ tục hoàn công, quyết toán thuế để hai bên ký hợp đồng chuyển nhượng chính thức và bàn giao nhà xưởng nhưng ông T2 viện lý do trì hoãn. Từ ngày 26/6/2019 Công ty Q1 không liên lạc với ông T2 được nữa.

Ngày 25/7/2019, Công ty Q1 gửi Thông báo số 0725/TB-CTY cho Công ty TNHH MTV T5 (Công ty TNHH T5) và cá nhân ông T2 về việc thực hiện hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà máy và đất thuê. Ngày 01/8/2019, bà Tsai H1 I đại diện Công ty Q1 đến nhà xưởng số 4, 5, 6, 7, 8 đường N3 và Đ3 thuộc Khu Công nghiệp N để nhận bàn giao nhà xưởng nhưng không tiến hành được do ông T2 vắng mặt. Công ty Q1 đã liên lạc với người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV T5 (Công ty TNHH T5) nhiều lần nhưng không nhận được thông tin phản hồi.

Nguyên đơn xác định Công ty TNHH MTV T5 (nay là Công ty TNHH T5) (gọi tắt là Công ty T5) đã vi phạm nghiêm trọng hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà xưởng và đất thuê, từ chối thực hiện nghĩa vụ chuyển nhượng của bên bán sau khi đã nhận đầy đủ tiền cọc, hợp đồng không thực hiện được là do lỗi của Công ty T5. Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu giải quyết các vấn đề sau:

• Buộc Công ty T5 hoàn trả lại số tiền đặt cọc 90.000.000.000 đồng;
• Buộc Công ty T5 thanh toán số tiền phạt cọc 90.000.000.000 đồng;
• Buộc Công ty T5 thanh toán tiền phạt vi phạm hợp đồng phát sinh từ ngày 01/8/2019 đến ngày vụ án được giải quyết tạm tính là 06 tháng với lãi suất 1,2%/tháng trên số tiền 90.000.000.000 đồng là 6.480.000.000 đồng.

Sau khi nộp đơn khởi kiện ông Lê Ngọc T2 đại diện theo pháp luật của Công ty T5 đã chuyển trả lại số tiền cọc 90.000.000.000 đồng, tiền phạt cọc chưa thanh toán. Ngày 22 tháng 8 năm 2019, nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện, yêu cầu Toà án giải quyết các vấn đề sau:

• Buộc Công ty T5 thanh toán số tiền phạt cọc 90.000.000.000 đồng;
• Buộc Công ty T5 thanh toán tiền phạt vi phạm hợp đồng phát sinh từ ngày 01/8/2019 đến ngày vụ án được giải quyết tạm tính là 06 tháng với lãi suất 1,2%/tháng trên số tiền 90.000.000.000 đồng là 6.480.000.000 đồng.

Ngày 02/6/2021, tại phiên toà sơ thẩm người đại diện hợp pháp của nguyên đơn rút yêu cầu buộc Công ty T5 thanh toán tiền phạt vi phạm hợp đồng phát sinh từ ngày 01/8/2019 đến ngày vụ án được giải quyết tạm tính là 06 tháng với lãi suất 1,2%/tháng trên số tiền 90.000.000.000 đồng là 6.480.000.000 đồng. Đã được đình chỉ tại Bản án dân sự sơ thẩm số 30/2021/DS-ST ngày 02/6/2021 của Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) Tân Uyên và được giữ nguyên tại Bản án phúc thẩm số 205/2021/DS-PT ngày 22/12/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.

Quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của bị đơn là ông Phạm Quang H trình bày:

Bị đơn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì vụ việc này đã được Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an thành phố T giải quyết xong.

Đề nghị Tòa án kiến nghị cơ quan có thẩm quyền khởi tố vụ án để điều tra về dấu hiệu “Rửa tiền” đối với bà Tsai H1 I vì bà Tsai H1 I đã chuyển 90.000.000.000 đồng không rõ nguồn gốc vào tài khoản cá nhân của ông Lê Ngọc T2, theo quy định của pháp luật thì người nước ngoài khi chuyển tiền phải có nguồn gốc rõ ràng, hành vi của bà Tsai H1 I theo bị đơn là có dấu hiệu của tội “Rửa tiền”. Hiện tại, bị đơn đã có đơn tố giác tội phạm về tội “Rửa tiền” đối với bà Tsai H1 I tại Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an thành phố T từ năm 2019 nhưng đến nay vẫn chưa có kết quả giải quyết. Bị đơn đề nghị Tòa án đưa Công an thành phố T vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Lý do Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an thành phố T triệu tập ông Lê Ngọc T2 đến Công an thành phố T để giải quyết đơn tố giác tội phạm thì ông T2 mới đem 90.000.000.000 đồng đến trả cho bà Tsai H1 I để tránh bị Công an khởi tố về tội “Chiếm giữ trái phép tài sản”. Theo bị đơn, Công an thành phố T có liên quan trong vụ án này vì chính Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an thành phố T yêu cầu ông T2 trả tiền thì ông T2 mới trả.

Về nội dung tranh chấp hợp đồng đặt cọc: Bị đơn không đồng ý vì không có sự việc Công ty Q1 chuyển tiền cho Công ty T5 mà chỉ có cá nhân bà Tsai H1 I chuyển tiền cho ông Lê Ngọc T2 và ông T2 cũng đã trả tiền cho bà Tsai H1 I theo yêu cầu của Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an thành phố T. Bị đơn xác định hợp đồng ký kết giữa các bên nhưng chưa thực hiện việc đặt cọc nên không phát sinh trách nhiệm giữa các bên, Công ty Q1 không có quyền khởi kiện. Đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần K trình bày:

Ngày 03/7/2015, Công ty Cổ phần K (sau đây viết tắt là Công ty K) và Công ty TNHH MTV T5 có ký kết hợp đồng thuê lại đất số 109/NTC1-LTC2 với nội dung cho Công ty TNHH MTV T5 thuê lại quyền sử dụng thửa đất số 41, tờ bản đồ 28 tại lô H, H2, H3, H4, H5 đường D2, N3 và D3 Khu công nghiệp N, phường K, thành phố T, tỉnh Bình Dương. Tính đến thời điểm hiện tại, Công ty K chưa nhận được văn bản nào có nội dung liên quan đến việc thông báo chuyển nhượng giữa Công ty TNHH MTV T5 (nay là Công ty TNHH T5) với Công ty TNHH Q1. Công ty K cũng chưa có văn bản đồng ý cho chuyển nhượng quyền thuê quyền sử dụng đất giữa 02 công ty nêu trên. Do đó việc chuyển nhượng nhà máy và đất thuê theo hợp đồng đặt cọc ngày 24/11/2018 giữa Công ty TNHH T5 với Công ty TNHH Q1 là không đúng với khoản 6.1.6 Điều 6 của Hợp đồng thuê lại đất số 109/NTC1-LTC2. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Tsai H1 I trình bày:

Bà Tsai H1 I là Phó Tổng giám đốc Công ty TNHH Q1 và là em gái của Tổng giám đốc ông Tsai Pin L. Ông Tsai P Lieh uỷ quyền cho bà Tsai H1 I đại diện công ty để thoả thuận, ký và thực hiện hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà máy đối với ông T2 và Công ty T5. Thời điểm ký hợp đồng đặt cọc ông T2 có đưa ra 1 số bản photocoppy các tài liệu: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; hợp đồng thuê lại đất của khu công nghiệp; giấy phép xây dựng; giấy chứng nhận đầu tư; giấy chứng nhận thẩm duyệt hồ sơ phòng cháy; quyết định phê duyệt báo cáo đánh giá tác động môi trường; giấy thông báo kết quả thẩm định thiết kế xây dựng công trình. Ông T2 cam kết tất cả giấy tờ trên là thật và có đầy đủ giá trị pháp lý, khẳng định ông T2 là chủ nhà máy, là người đại diện theo pháp luật của Công ty T5, có toàn quyền sử dụng và định đoạt tài sản của công ty, ông T2 không thông báo đến bà Lê Thị T1 và việc đã chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Quá trình ký kết hợp đồng và thực hiện hợp đồng đặt cọc, thống nhất với toàn bộ lời trình bày của nguyên đơn Công ty TNHH Q1, không bổ sung gì thêm, đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị T1 trình bày:

Bà T1 là thành viên sở hữu 49% vốn góp của Công ty T5, bà T1 không đồng ý và không ký “Hợp đồng đặt cọc” với Công ty Q1. Công ty Q1 không chuyển tiền cho Công ty T5 vào số tài khoản của Công ty T5. Giữa Công ty R với Công ty T5 không phát sinh quyền lợi, nghĩa vụ gì. Việc chuyển tiền cá nhân giữa bà Tsai H1 I với cá nhân ông Lê Ngọc T2 không liên quan đến bà T1, không liên quan đến Công ty T5. Vụ việc đã được Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an thành phố Tân Uyên giải quyết xong bằng tố tụng hình sự, thông qua việc giải quyết tin báo tố giác về tội phạm. Việc Công ty Q1 khởi kiện Công ty T5 là không có căn cứ pháp luật. Bà T1 đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Q1. Bà T1 không có yêu cầu độc lập trong vụ án.

Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Lê Ngọc T2 trình bày:

Ông T2 là thành viên sở hữu 51% vốn góp của Công ty T5. Tháng 11/2018 giữa Công ty Q1 và ông Lê Ngọc T2 - Giám đốc Công ty T5 có ký Hợp đồng đặt cọc (việc ký kết hợp đồng này ông T2 chưa có sự chấp thuận của bà Lê Thị T1 là thành viên 49% vốn của Công ty T5), về việc chuyển nhượng nhà máy và đất thuê tại thành phố T, tỉnh Bình Dương, với số tiền dự định đặt cọc là 90.000.000.000 đồng. Thời điểm đó, bà Tsai H1 I dùng thủ đoạn gian dối, che giấu, tự mình dùng tiền cá nhân chuyển vào tài khoản cá nhân của ông T2 số tiền 90.000.000.000 đồng, ông T2 không biết việc bà Tsai H1 I chuyển số tiền này, Công ty Q1 không thông báo cho ông T2 biết việc bà Tsai H1 I chuyển tiền. Do lầm tưởng số tiền đã nhận là tiền của Công ty Q1 chuyển theo Hợp đồng đặt cọc nên ông T2 sử dụng bình thường. Đầu tháng 7/2019, Công ty Q1 gửi đơn tố giác ông T2 phạm tội lừa đảo, lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, chiếm giữ trái phép tài sản đến Công an thành phố T để đòi lại số tiền 90.000.000.000 đồng đã chuyển cho ông T2. Công an thành phố T đã giải quyết về “Đơn tố cáo của Công ty Q1”. Quá trình làm việc với Công an thành phố T được biết Công ty Q1 tố giác ông Lê Ngọc T2 phạm tội “Lừa đảo, Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, Chiếm giữ trái phép tài sản số tiền 90.000.000.000 đồng thông qua hành vi nhận đặt cọc” và yêu cầu ông T2 chuyển trả lại tiền đã nhận, nếu ông T2 không hoàn trả sẽ có thể bị xử lý hình sự với tội danh “Chiếm giữ trái phép tài sản” nên ngày 20/8/2019 ông T2 đã chuyển trả lại số tiền trên vào số tài khoản do Công ty Q1 cung cấp cho Công an thành phố T.

Công ty Q1 không chuyển tiền cho Công ty T5 hay cho cá nhân ông T2 theo hợp đồng đặt cọc đã ký giữa hai bên. Giữa Công ty R với Công ty T5 chưa phát sinh quyền lợi, nghĩa vụ với nhau. Việc bà Tsai H1 I tự ý chuyển 90.000.000.000 đồng tiền cá nhân vào tài khoản cá nhân ông T2 không liên quan đến Công ty T5. Việc Công ty Q1 khởi kiện Công ty T5 là không có căn cứ pháp luật. Ông T2 đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Q1. Ông T2 không yêu cầu độc lập trong vụ án.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH C trình bày:

Công ty TNHH C có ký hợp đồng thuê nhà xưởng với Công ty TNHH T5 và mong muốn được tiếp tục thực hiện hợp đồng thuê nhà xưởng để đảm bảo sản xuất kinh doanh. Xác định không có liên quan gì đến tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH N trình bày: Công ty TNHH N có ký hợp đồng thuê nhà xưởng với Công ty TNHH T5 và mong muốn được tiếp tục thực hiện hợp đồng thuê nhà xưởng để đảm bảo sản xuất kinh doanh. Xác định không có liên quan gì đến tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH S trình bày: Công ty TNHH S có ký hợp đồng thuê nhà xưởng với Công ty TNHH T5 và mong muốn được tiếp tục thực hiện hợp đồng thuê nhà xưởng để đảm bảo sản xuất kinh doanh. Xác định không có liên quan gì đến tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH H7 trình bày: Công ty TNHH H7 có ký hợp đồng thuê nhà xưởng đối với Công ty TNHH T5. Xác định không có liên quan gì đến tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH V trình bày: Công ty TNHH V có ký hợp đồng thuê nhà xưởng đối với Công ty TNHH T5, giữa hai công ty không có phát sinh tranh chấp gì với nhau. Xác định không có liên quan gì đến tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 59/2023/DS-ST ngày 12 tháng 7 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương tuyên xử:

Căn cứ:

• Khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 91; Điều 92; Điều 147; khoản 1 Điều 227; Khoản 1 Điều 228; Điều 266; Điều 271; Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
• Điều 117, Điều 122, Điều 131, Điều 328 của Bộ luật dân sự năm 2015;
• Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Tuyên xử: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Q1 đối với bị đơn Công ty TNHH T5 về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 03/8/2023, nguyên đơn Công ty TNHH Q1 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Tsai H1 I có đơn kháng cáo, yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có đơn yêu cầu giải quyết vắng mặt.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn ông Lê Bảo Q trình bày:

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH Q1 (RETURN GOLD INTERNATIONAL CO., L1), gọi là Công ty Mẹ ở nước ngoài.

Giải trình chứng cứ: Số tiền 90.000.000 đồng nguyên đơn dùng để đặt cọc mua nhà xưởng của Công ty T5 là của Công ty Mẹ ở nước ngoài, tên đầy đủ là Công ty TNHH Q1 có đăng ký doanh nghiệp tại nước Cộng hòa X-sen (Republic of S1), người đại diện theo pháp luật là (ông) TSAI, PIN-LIEH, vốn điều lệ: 5.000.000 đô-la Mỹ. Số tiền đặt cọc mua nhà xưởng là đối tượng chính tranh chấp trong vụ kiện, được Công ty M gửi từ trụ sở của Công ty ở nước ngoài cho người đại diện giao dịch đặt cọc của nguyên đơn tại Việt Nam, từ đó chuyển khoản cho ông Lê Ngọc T2 (đại diện theo pháp luật của bị đơn). Đồng thời, phía bị đơn có đơn tố giác gửi Cơ quan CSĐT Công an tỉnh B yêu cầu xử lý hình sự hành vi rửa tiền của nguyên đơn đối với số tiền 90.000.000 đồng, vụ việc chưa có kết luận của cơ quan công an nên số tiền này chưa thể chuyển trả cho Công ty M, ảnh hưởng nghiêm trọng đến tài sản hợp pháp của họ, vi phạm điểm d khoản 1 Điều 214 Bộ luật Tố tụng dân sự hiện hành. Tòa sơ thẩm không đưa Công ty Mẹ vào tham gia tố tụng là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, đặc biệt là vụ kiện này thuộc thẩm quyền xét xử sơ thẩm của Tòa án cấp tỉnh, không phải của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên.

2. Hai đoạn phim ngắn (video clip) có ghi hình, ghi âm cuộc họp giữa ông Lê Ngọc T2 (đại diện theo pháp luật của Công ty T5), phiên dịch viên của ông T2 với ông T3, P-Lieh (đại diện theo pháp luật của Công ty Q1), bà T3, H4 (đại diện theo ủy quyền của Công ty Q1 thực hiện giao dịch mua nhà xưởng), bà Đặng Mỹ H2 (phiên dịch viên của Công ty Q1) vào ngày 26/6/2019 tại văn phòng Công ty Q1 có nội dung chính: vợ chồng ông Lê Ngọc T2, bà Lê Thị T1 có nhận được số tiền 90 tỷ đồng của Công ty Q1 đặt cọc để chuyển nhượng nhà máy L2 và đã sử dụng cho mục đích kinh doanh, đầu tư của Công ty T5, nay nhận thấy giá nhà xưởng tăng cao nên đề nghị thay đổi giá bán nhà xưởng hoặc hủy hợp đồng đặt cọc để bán cho người khác và chấp nhận bồi thường số tiền là 28.000.000.000 đồng.

- Giải trình chứng cứ: 2 đoạn video clip cho thấy vợ chồng ông Lê Ngọc T2 với tư cách thành viên của Công ty T5 đều biết, đồng ý và đã thống nhất ý chí thực hiện hợp đồng đặt cọc, sau đó vì tham lam nên thay đổi ý định không chuyển nhượng nhà xưởng cho nguyên đơn, Công ty T5 là pháp nhân đã thực hiện giao dịch dân sự thông qua người đại diện theo pháp luật là ông Lê Ngọc T2 nên phải chịu hoàn toàn trách nhiệm theo các Điều 134, 135, 137 và 139 Bộ luật Dân sự hiện hành. Lỗi làm cho hợp đồng đặt cọc không thể thực hiện hoàn toàn thuộc về phía bị đơn. Tòa án cấp sơ thẩm nhận định hợp đồng đặt cọc vô hiệu, lỗi do hai bên, nếu có tranh chấp số tiền 90.000.000.000 đồng đặt cọc thì giải quyết bằng một vụ kiện khác là sai lầm, phiến diện, không đúng pháp luật, đồng thời khi nhận định hợp đồng vô hiệu Tòa án cấp sơ thẩm không giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu là vi phạm Điều 266 Bộ luật Tố tụng dân sự, dẫn đến việc xét xử vụ án không triệt để, toàn diện, thuộc trường hợp điều tra không đầy đủ mà cấp phúc thẩm không khắc phục được.

Ý kiến của Kiểm sát viên đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương:

Về thủ tục tố tụng: những người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Công ty TNHH Q1 và bà Tsai H1 I kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm buộc Công ty TNHH T5 bồi thường 90.000.000.000 đồng tiền phạt cọc. Xét thấy, tại thời điểm ký kết hợp đồng đặt cọc ngày 24/11/2018 giữa Công ty TNHH T5 với Công ty Q1, ông T2 không thông qua ý kiến của Hội đồng thành viên. Các bên thỏa thuận đặt cọc bảo đảm cho việc sẽ ký và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng nhà máy và đất thuê trong khi chưa có ý kiến đồng ý bằng văn bản của Công ty Cổ phần K. Mặt khác, khi chuyển tiền cá nhân bà Tsai H1 I chuyển vào tài khoản của cá nhân ông Lê Ngọc T2, không phải Công ty TNHH Q1 chuyển cho Công ty TNHH T5. Do đó, hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà máy và đất thuê ngày 24/11/2018 giữa nguyên đơn và bị đơn vô hiệu kể từ thời điểm ký kết. Đối với số tiền 90.000.000.000 đồng bà Tsai H1 I chuyển khoản cho ông Lê Ngọc T2 đã được ông T2 chuyển trả cho bà Tsai H1 I. Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện nguyên đơn cung cấp tài liệu cho rằng chứng cứ mới, nhưng những tài liệu này không ảnh hưởng đến việc giải quyết vụ án.

Từ những phân tích trên, xét thấy kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH Q1 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Tsai H1 I không có cơ sở, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng, ý kiến của Kiểm sát viên,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của người đại diện hợp pháp của nguyên đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Tsai H1 I làm trong thời hạn luật định, phù hợp với quy định tại các Điều 271, 272 và Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự và đương sự đã nộp tiền tạm ứng án phí theo quy định tại Điều 276 của Bộ luật Tố tụng dân sự nên vụ án được Tòa án cấp phúc thẩm xem xét giải quyết là hợp lệ.

Người tham gia tố tụng ông Phạm Quang H, bà Lê Thị T1, ông Lê Ngọc T2, Công ty Cổ phần K, Công ty TNHH V, Công ty TNHH S, Công ty TNHH C, Công ty TNHH N (Việt Nam) và Công ty TNHH H7 có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Tòa án tiến hành xét xử phúc thẩm vắng mặt các đương sự nêu trên theo quy định tại Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Bà Tsai H1 I đã được Tòa án triệu tập hợp lệ để tham gia phiên tòa phúc thẩm nhưng vắng mặt không có lý do nên căn cứ vào Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự Tòa án xét xử văng mặt bà Tsai H1 I.

[2] Về nội dung: nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền phạt cọc 90.000.000.000 đồng. Xét thấy: Nguyên đơn và bị đơn thừa nhận vào ngày 24/11/2018, giữa các bên có ký kết hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà máy và đất thuê, theo nội dung hợp đồng thì Công ty TNHH MTV T5 đồng ý chuyển nhượng cho Công ty Q1 toàn bộ nhà máy của Công ty TNHH MTV T5 gồm:

• Quyền sử dụng đất (theo Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất số 109/NTC1-LTC2 ngày 03/7/2015 giữa Công ty TNHH MTV T5 và Công ty K với tổng diện tích là 55.961,7m², bao gồm các lô từ H1 đến H5 trên các đường D2, D3 và N3, thuộc thửa đất số 41, tờ bản đồ số 28, Khu công nghiệp N, phường K, thành phố T.
• Nhà xưởng, các công trình phụ trợ trên đất gồm có 09 công trình: 1/ Nhà xưởng 1 có diện tích 9.504m²; 2/ Nhà xưởng 2 có diện tích 5.600m²; 3/ Nhà xưởng 3 có diện tích 11.200m²; 4/ Mái che nối nhà xưởng 1 và xưởng 2 có diện tích 480m²; 5/ Nhà văn phòng 1 có diện tích 240m²; 6/ Nhà văn phòng 2 có diện tích 294 m²; 7/ Nhà văn phòng 3 có diện tích 200m²; 8/ Nhà văn phòng 4 có diện tích 240m²; 9/ Nhà văn phòng 5 có diện tích 600m² và các hạng mục khác như cổng, tường rào, sân, đường, hệ thống điện cấp thoát nước phòng cháy chữa cháy và chống sét tại vị trí xây dựng lô H1, H2, H3, H4, H5 trên đường D, D3 và N3 Khu công nghiệp N.
• Giá chuyển nhượng là 210.000.000.000 đồng.

- Tiền đặt cọc để đảm bảo giao kết và thực hiện hợp đồng là 90.000.000.000 đồng, giao tiền 02 lần, mỗi lần 45.000.000.000 đồng. Thanh toán tiền cọc đến tài khoản cá nhân ông Lê Ngọc T2 là đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV T5.

- Số tiền còn lại sẽ thanh toán thành 2 đợt.

Đợt 1: Thanh toán 90.000.000.000 đồng ngay sau khi ký hợp đồng chính thức có công chứng;

Đợt 2: Thanh toán số tiền 30.000.000.000 đồng còn lại sau khi bàn giao đất tài sản cùng đầy đủ hồ sơ pháp lý mà phải có giấy chứng nhận sở hữu công trình hoặc giấy tờ pháp lý tương đương.

Ngoài ra, các bên còn thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ trong quá trình thực hiện hợp đồng.

[3] Về hình thức và thẩm quyền ký kết hợp đồng: ngày 20/11/2017, Công ty TNHH MTV T5 được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất, số CL476754, đối với thửa đất số 154, tờ bản đồ số 28, diện tích 55.961,7m². Ngày 23/01/2019, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất, số CT35568, đối với thửa đất số 154, tờ bản đồ số 28, diện tích 55.961,7m² (Cấp giấy chứng nhận do bổ sung quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất đã được cấp Giấy chứng nhận và đổi tên từ Công ty TNHH MTT5 thành Công ty TNHH T5).

Do đó, có cơ sở xác định tại thời điểm ký kết hợp đồng đặt cọc về việc chuyển nhượng tài sản và đất thuê ngày 24/11/2018 giữa Công ty TNHH MTV T5 với Công ty TNHH Q1 thì Công ty TNHH MTV T5 đã thay đổi thành viên và đổi tên thành Công ty TNHH T5 (đăng ký thay đổi lần thứ 9 ngày 27/3/2018). Tại thời điểm ký hợp đồng đặt cọc, ông T2 đại diện bị đơn ký hợp đồng khi chưa có ý kiến của Hội đồng thành viên là không đúng quy định. Bà T1 là thành viên còn lại của công ty không đồng ý việc chuyển nhượng nên ông T2 không đủ năng lực pháp luật để thực hiện giao dịch này.

[4] Mặt khác, theo nội dung Hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất số 109/NTC1-LTC2 ngày 03/7/2015 giữa Công ty TNHH MTV T5 và Công ty Cổ phần K lập ngày 03/7/2015, là một trong những căn cứ để nguyên đơn và bị đơn xác lập hợp đồng đặt cọc, nhưng thời điểm ký hợp đồng đặt cọc giữa nguyên đơn và bị đơn chưa có ý kiến bằng văn bản của Công ty Cổ phần K.

[5] Thực tế Công ty Q1 và Công ty T5 thỏa thuận chuyển tiền vào tài khoản cá nhân của ông Lê Ngọc T2, tuy nhiên bà Tsai Hsin I đã lấy tư cách cá nhân bà Tsai H1 I để giao dịch, nội dung giao dịch thể hiện cá nhân bà Tsai H1 I chuyển tiền mua nhà xưởng cho ông Lê Ngọc T2, không phải là Công ty Q1 mua nhà xưởng của Công ty T5.

Do đó, hợp đồng đặt cọc, chuyển nhượng nhà máy và đất thuê ngày 24/11/2018 giữa nguyên đơn và bị đơn vô hiệu kể từ thời điểm ký kết. Các bên chưa thực hiện hợp đồng đặt cọc nên hậu quả không đặt ra xem xét. Nguyên đơn và bị đơn đều có lỗi ngang nhau dẫn đến hợp đồng đặt cọc bị vô hiệu.

[6] Đối với số tiền 90.000.000.000 đồng mà bà Tsai H1 I chuyển khoản cho ông Lê Ngọc T2 và đã được ông T2 chuyển trả lại cho bà Tsai H1 I vào ngày 20/8/2019.

[7] Trong giai đoạn chuẩn bị xét xử phúc thẩm ngày 15 tháng 11 năm 2023 Cơ quan Cảnh sát Điều tra Công an tỉnh B có Quyết định số 215/QĐ-CSKT (Đ4) quyết định không khởi tố vụ án hình sự.

[8] Ý kiến của người đại diện hợp pháp của nguyên đơn bổ sung chứng cứ tại phiên tòa phúc thẩm là không có cơ sở chấp nhận.

[9] Ý kiến đề nghị của đại diện Viện kiểm sát là phù hợp nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

[10] Yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là không có cơ sở chấp nhận. Án phí sơ thẩm, phúc thẩm Công ty Q1 và bà Tai H5 I phải nộp theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ các Điều: 147; 148; khoản 1, Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự.;

- Căn cứ các Điều: 122, 131, 328 của Bộ luật Dân sự;

- Các Điều 5, 26, 166, 203 của Luật Đất đai năm 2013;

- Căn cứ các Điều: 26, 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH Q1 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Tsai H1 I. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 59/2023/DS-ST ngày 12 tháng 7 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Tân Uyên, tỉnh Bình Dương như sau:

   Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH Q1 đối với bị đơn Công ty TNHH T5 về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”.

2. Về án phí:
   • Án phí sơ thẩm: Công ty TNHH Q1 phải chịu 198.000.000 đồng (Một trăm chín mươi tám triệu đồng) án phí dân sự sơ thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 102.240.000 đồng (một trăm lẻ hai triệu, hai trăm bốn mươi nghìn đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2016/0037179 ngày 28/8/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tân Uyên. Công ty TNHH Q1 phải tiếp tục nộp số tiền 95.760.000 đồng (chín mươi lăm triệu bảy trăm sáu mươi nghìn đồng).
   • Án phí phúc thẩm: Công ty TNHH Q1 phải nộp 2.000.000 đồng được trừ vào 2.000.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0008956 ngày 18/8/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Tân Uyên.

   Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận:

• - Các đương sự;
• - VKSND tỉnh Bình Dương;
• - Tòa án nhân dân tp Tân Uyên;
• - Chi cục THADS TP Tân Uyên;
• - Lưu: HS, HCTP.