TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 12 THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 20/2025/KDTM-ST Ngày: 04/03/2025 V/v “Tranh chấp hợp đồng thiết kế, cung cấp dịch vụ và triển khai phần mềm”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN 12, THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Vui

Các Hội thẩm nhân dân:

1. Ông Võ Văn Tốt
2. Ông Nguyễn Văn Tiên

Thư ký phiên tòa: Ông Trần Thiện Quang – Thư ký Tòa án nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh: Bà Lường Thị Lan - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 20/01/2025, 19/02/2025 và ngày 04/03/2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 09/2024/TLST-KDTM ngày 12/01/2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng thiết kế, cung cấp dịch vụ và triển khai phần mềm” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 1874/2024/QĐXXST-DS ngày 04/12/2024, Quyết định hoãn phiên toà số 1975/2024/QĐST-DS ngày 27/12/2024, Quyết định tạm ngừng phiên toà số 43/2025/QĐ-ST ngày 20/01/2025, Quyết định tạm ngừng phiên toà số 130/2025/QĐ-ST ngày 19/02/2025 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH H1.

Đại diện theo pháp luật: Ông Tchion Chấn H

Đại diện theo uỷ quyền: Ông Lê Văn C (có mặt)

Địa chỉ: 28/18/15-17 L, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Bị đơn: Công ty Cổ phần A

Đại diện theo pháp luật: Ông Huỳnh Thanh M

Đại diện theo uỷ quyền: Ông Lê Văn T (có mặt)

Địa chỉ: Tầng C, Tòa nhà J, công viên phần mềm Q, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại Đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án nguyên đơn TNHH Hóa chất H1 có ông Lê Văn C là đại diện theo uỷ quyền trình bày:

Ngày 02/12/2020, Công ty TNHH H1 (sau đây gọi tắt là “Công ty H1”) và Công ty Cổ phần A (sau đây gọi tắt là “Công ty A”) có ký hợp đồng kinh tế số 20S039, có nội dung: Công ty TNHH H1 mua sản phẩm của Công ty Cổ phần A là: “Hệ thống kế toán và quản trị doanh nghiệp ASOFT”, giá mua sản phẩm là 1.000.000.000 (một tỷ) đồng, được thanh toán làm 03 lần như sau:

+ Lần thứ nhất: 30% giá trị hợp đồng, tương đương số tiền 300.000.000 (ba trăm) triệu đồng không quá 07 ngày kể từ ngày hai bên ký kết hợp đồng.

+ Lần thứ hai: 40% giá trị hợp đồng, tương đương số tiền 400.000.000 (bốn trăm) đồng kể từ ngày hai bên ký biên bản hoàn tất thiết lập hệ thống

+ Lần thứ ba: 30% giá trị hợp đồng, tương đương số tiền 300.000.000 (ba trăm) đồng không quá 07 ngày kể từ ngày hai bên thống nhất ký xác nhận biên bản nghiệm thu toàn bộ chương trình.

Thực hiện hợp đồng, Công ty H1 đã thanh toán số tiền 300.000.000 đồng (ba trăm triệu đồng) cho Công ty A. Công ty H1 đã thực hiện đầy đủ cam kết và nghĩa vụ được ghi nhận tại các điều khoản trong hợp đồng kinh tế số 20S039 ngày 02/12/2020. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng thì Công ty A đã không thực hiện và hoàn thành bước 3 là thống nhất giải pháp. Cụ thể là Công ty A đã không trình bày và bảo vệ giải pháp được Công ty H1 thông qua. Công ty H1 rất nhiều lần gửi công văn yêu cầu Công ty A khắc phục và thực hiện cam kế, nghĩa vụ được ghi nhận tại các điều khoản trong hợp đồng kinh tế số 20S039 ngày 02/12/2020, nhưng Công ty A không thực hiện.

Ngày 10/8/2023, Công ty H1 gửi thông báo số TB012310-05 đến Công ty A, yêu cầu thanh lý hợp đồng kinh tế số 20S039 ngày 02/12/2020; Công ty A phải có nghĩa vụ hoàn trả lại cho Công ty H1 số tiền 300.000.000 đồng (ba trăm triệu đồng), vì Công ty A đã vi phạm hợp đồng và không có năng lực thực hiện hợp đồng kinh tế số 20S039 ngày 02/12/2020, nhưng Công ty A vẫn không có thiện chí, không chịu trách nhiệm về hậu quả đã gây ra cho Công ty H1. Vì vậy Công ty H1 khởi kiện Công ty A đến Toà án nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh, yêu cầu Toà án giải quyết:

Tuyên huỷ hợp đồng kinh tế số 20S039 ngày 02/12/2020, giữa Công ty TNHH H1 và Công ty Cổ phần A.

- Buộc Công ty Cổ phần A hoàn trả lại cho Công ty TNHH H1 số tiền 300.000.000đ (ba trăm triệu đồng);

- Buộc Công ty Cổ phần A bồi thường thiệt hại cho Công ty TNHH H1 số tiền 500.000.000đ (năm trăm triệu đồng).

Tại biên bản hoà giải ngày 19/06/2024 và Biên bản làm việc ngày 19/6/2024, Công ty H1 có thay đổi yêu cầu khởi kiện, xin rút lại yêu cầu buộc Công ty A bồi thường thiệt hại cho Công ty H1 số tiền 500.000.000đ (năm trăm triệu đồng), chỉ yêu cầu Toà án giải quyết:

- Tuyên huỷ hợp đồng kinh tế số 20S039 ngày 02/12/2020, giữa Công ty TNHH H1 và Công ty Cổ phần A.

- Buộc Công ty Cổ phần A hoàn trả lại cho Công ty TNHH H1 số tiền 300.000.000đ (ba trăm triệu đồng);

Ngoài ra nguyên đơn không có yêu cầu gì khác.

Tại các bản tự khai, biên bản hoà giải và trong quá trình giải quyết vụ án bị đơn Công ty Cổ phần A có ông Lê Văn T là đại diện theo uỷ quyền trình bày:

Ngày 02/12/2020, Công ty Cổ phần A và Công ty TNHH H1 có ký kết với nhau hợp đồng kinh tế số 20S039 về việc mua bán, lắp đặt “Hệ thống kế toán và quản trị doanh nghiệp ASOFT”, giá mua sản phẩm là 1.000.000.000 (một tỷ) đồng với các đợt thanh toán theo như trình bày của Công ty H1. Tại phụ lục số 2 của hợp đồng về quy trình triển khai ASOFT có thoả thuận các bước như sau:

• + Bước 1: Chuẩn bị dự án
• + Bước 2: Khảo sát
• + Bước 3: Thống nhất giải pháp
• + Bước 4: Thiết lập hệ thống
• + Bước 5: Huấn luyện, đào tạo
• + Bước 6: Chạy thử
• + Bước 7: Nghiệm thu

Để thực hiện hợp đồng, từ năm 2020 đến năm 2021, Công ty Cổ phần A đã phối hợp sang trực tiếp khảo sát, liên lạc và đốc thúc Công ty TNHH H1 trong việc trễ tiến độ để hai bên đẩy nhanh công việc dự án. Từ năm 2021 – 2023, Công ty Cổ phần A đã họp và trình bày giải pháp trực tiếp đến Công ty TNHH H1 cụ thể như sau:

• + Ngày 18/06/2021, Công ty TNHH H1 thay đổi nhân sự dự án.
• + Ngày 22/07/2021, Công ty Cổ phần A gửi Tài liệu giải pháp dự án.
• + Tháng 08/2021, Công ty TNHH H1 giới thiệu nhân sự mới phụ trách liên lạc.
• + Ngày 04/10/2021, Công ty Cổ phần A gửi thư điện tử và đốc thúc bên Công ty TNHH H1 phản hồi tài liệu giải pháp.
• + Ngày 05/10/2021, Công ty Cổ phần A nhận phản hồi qua thư điện tử từ bộ phận Hành chính nhân sự, các bộ phận khác chưa có thông tin phản hồi.
• + Ngày 19/10/2021, Công ty Cổ phần A tiếp tục đốc thúc, gửi thư điện tử đến Công ty TNHH H1 về phản hồi giải pháp để bên Công ty Cổ phần A thục hiện trình bày giải pháp.
• + Đến ngày 27/01/2022, Công ty TNHH H1 thống nhất lịch họp trục tiếp giải pháp các bộ phận và đã tiến hành họp trình bày thống nhất giải pháp với tất cả các bộ phận.
• + Ngày 08/02/2022, bên Công ty TNHH H1 giới thiệu nhận sự thay đổi dự án.
• + Ngày 09/02/2022 đến ngày 01/03/2022, Công ty Cổ phần A sang trực tiếp Công ty TNHH H1 trình bày giải pháp (Lần trình bày giải pháp thứ 1) và có biên bản xác nhận gửi lại cho Công ty TNHH H1 qua thư điện tử sau mỗi buổi làm việc
• + Ngày 09/02/2022, Trình bày giải pháp trực tiếp tại Công ty TNHH H1 với Phòng Hành chính nhân sự.
• + Ngày 10/02/2022, Trình bày giải pháp trực tiếp tại Công ty TNHH H1 với Phòng Kế toán.
• + Ngày 11/02/2022, Trình bày giải pháp trực tiếp tại Công ty TNHH H1 với Bộ phận bán hàng.
• + Ngày 22/02/2022, Trình bày giải pháp trực tiếp tại Công ty TNHH H1 với Phòng Hành Tổng vụ.
• + Ngày 26/02/2022, Trình bày giải pháp trực tiếp tại Công ty TNHH H1 với Bộ phận kho, Bộ phận sản xuất.
• + Ngày 01/03/2022, Trình bày giải pháp trực tiếp tại Công ty TNHH H1 với Phòng RD, Phòng Thí nghiệm, Phòng Kỹ thuật.
• + Ngày 24/05/2022, Công ty Cổ phần A sang trực tiếp tai Công ty TNHH H1 trình bày giải pháp (Lần trình bày giải pháp thứ 2). Hai bên thống nhất giải pháp theo nội dung biên bản họp các ngày 09/02/2022, 10/02/2022, 11/02/2022, 22/02/2022, 26/02/2022, 01/03/2022 đính kèm biên bản xác nhận ngày 25/04/2022. Hiện tại, còn 5 mục bên Công ty TNHH H1 chưa cung cấp lại.
• + Ngày 25/10/2022, Công ty TNHH H1 giới thiệu nhân sự mới và yêu cầu Công ty Cổ phần A sang họp thống nhất giải pháp.

Sau đó, Công ty TNHH H1 bổ sung thêm nội dung và yêu cầu họp trình bày lại giải pháp. Ngày 15/11/2022, Công ty Cổ phần A trình bày giải pháp dự án tại Văn phòng Công ty TNHH H1 (Lần trình bày thứ 3). Hai bên thống nhất theo Biên bản họp ngày 15/11/2022. Tóm tắt “Hai bên thống nhất giải pháp thực hiện theo file ngày 28/09/2022 đã gửi các bộ phận. Một số nội dung phát sinh hoặc chưa thống nhất khi đi vào thực tế triển khai điều chỉnh trong quá trình thực hiện và chạy chương trình” để từ đó hai bên xác nhận bước 3 thực hiện dự án.

Ngày 07/03/2023, Công ty TNHH H1 tiếp tục yêu cầu sang trình bày giải pháp, nội dung có sự thay đổi bổ sung so với lần trước. Ngày 22/03/2023, Công ty Cổ phần A trình bày lại giải pháp dự án. Tuy nhiên, tại lần trình bày giải pháp này thì bên Công ty TNHH H1 chưa tập hợp đầy đủ nội dung (Lần trình bày giải pháp thứ 4).

Ngày 05/04/2023, Công ty TNHH H1 phản hồi nội dung cuộc họp ngày 22/03/2022 và tiếp tục bổ sung các nội dung khác. Đến ngày 29/05/2023, Công ty TNHH H1 tiếp tục gửi và bổ sung các nội dung khác.

Ngày 13/06/2023, Công ty Cổ phần A cập nhật nội dung giải pháp và yêu cầu bên Công ty TNHH H1 xác nhận để hai bên hoàn tất thủ tục bước 3 dự án.

Ngày 16/06/2023, do không nhận được phản hồi lại từ Công ty TNHH H1 và tránh dự án kéo dài, Công ty Cổ phần A phải gửi công văn nhắc nhở về trễ tiến độ lần 2 đến Công ty TNHH H1 (ASOFT/CV/2023/06/04) trình bày về nguyên nhân trễ do bên Công ty TNHH H1 liên tục thay đổi nhận sự phụ trách vụ án, liên tục thay đổi nội dung tài liệu thông qua các lần phản hồi.

Ngày 03/07/2023, Công ty Cổ phần A gửi công văn phản hồi lại CV12310-02 tiếp tục hối thúc tiến độ dự án.

Ngày 20/07/2023, Công ty Cổ phần A phản hồi qua thư điện tử về giải pháp giao diện để bên Công ty TNHH H1 hiểu và hối hợp chốt giải pháp dự án.

Ngày 16/08/2023, Công ty Cổ phần A gửi công văn số ASOFT/CV/2023/08/03 để trả lời

Ngày 08/08/2023 và ngày 09/08/2023 bên Công ty Cổ phần A đã gửi thư điện tử mời ban dự án Công ty TNHH H1 trình bày giải pháp dự án nhưng không nhận được sự phản hồi lại từ Công ty TNHH H1. Công ty TNHH H1 luôn thay đổi nội dung sau các lần phản hồi và các lần họp chốt giải pháp, cũng chưa tập hợp đầy đủ nội dung gửi đến Công ty Cổ phần A nên làm gián đoạn công việc.

Do đó, đối với yêu cầu của nguyên đơn thì bị đơn đồng ý chấm dứt hợp đồng kinh tế số 20S039 ngày 02/12/2020 nhưng không đồng ý trả lại số tiền 300.000.000 đồng mà Công ty H1 đã thanh toán theo hợp đồng.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

Đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn là ông Lê Văn C trình bày: Công ty H1 cho rằng việc không thể tiếp tục hợp đồng do lỗi của cả hai bên. Tại phiên toà, nguyên đơn cũng thay đổi yêu cầu khởi kiện, đề nghị Toà án tuyên chấm dứt hợp đồng kinh tế số 20S039 ngày 02/12/2020 và các phụ lục kèm theo của hợp đồng, giữa Công ty TNHH H1 và Công ty Cổ phần A và buộc Công ty Cổ phần A hoàn trả lại cho Công ty TNHH H1 số tiền 150.000.000 đồng (Một trăm năm mươi triệu đồng), xin rút lại yêu cầu buộc bị đơn bồi thường thiệt hại số tiền 500.000.000 (Năm trăm triệu) đồng.

Bị đơn Công ty A có ông Lê Văn T là đại diện theo uỷ quyền trình bày: Việc các bên không tiếp tục thực hiện hợp đồng là do lỗi của nguyên đơn, do nguyên đơn đơn phương chấm dứt hợp đồng, còn bị đơn vẫn rất thiện chí tiếp tục thực hiện hợp đồng, vẫn phối hợp với các lần yêu cầu sửa đổi, trình bày giải pháp, tuy nhiên, phía nguyên đơn liên tục có sự thay đổi trong giải pháp mà bị đơn trình bày, liên tục thay đổi nhân sự cũng như không phối hợp trong việc cung cấp các tài liệu, thông tin để bị đơn có thể trình bày và bảo vệ giải pháp, nên không thể tiến hành thực hiện hợp đồng theo thoả thuận. Do đó, trước yêu cầu khởi kiện đã được thay đổi của nguyên đơn thì bị đơn chỉ đồng ý chấm dứt hợp đồng kinh tế số 20S039 ngày 02/12/2020 và các phụ lục kèm theo của hợp đồng, không đồng ý trả lại số tiền 150.000.000 đồng (Một trăm năm mươi triệu đồng).

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:

Về tố tụng: Trong quá trình thụ lý và xét xử vụ án, Thẩm phán, Thư ký, Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng quy định tại các Điều 239, 240, 241, 242, 247, 249, 250, 251, 252, 253, 254, 255, 256, 257, 259, 260 và Điều 263 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015. Tuy nhiên có vi phạm về thời hạn chuẩn bị xét xử. Về quan hệ tranh chấp, đề nghị Hội đồng xét xử xác định lại quan hệ tranh chấp là tranh chấp hợp đồng cung ứng dịch vụ theo quy định pháp luật.

Nguyên đơn, bị đơn đã thực hiện đúng các quy định tại Điều 70, Điều 71, Điều 72 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Về nội dung: Đề nghị hội đồng xét xử ghi nhận sự thoả thuận của các đương sự, tuyên chấm dứt hợp đồng kinh tế số 20S039, chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn buộc Công ty Cổ phần A hoàn trả lại cho Công ty TNHH H1 số tiền 150.000.000 đồng (Một trăm năm mươi triệu đồng).

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra công khai tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết vụ án:

Theo đơn khởi kiện đề ngày 26/10/2023, Công ty TNHH H1 khởi kiện Công ty Cổ phần A về việc thực hiện hợp đồng xây dựng, thiết kế và cung ứng sản phẩm là hệ thống kế toán và quản trị doanh nghiệp ASOFT. Do đó, xác định quan hệ tranh chấp trong vụ án này là “Tranh chấp hợp đồng thiết kế, cung cấp dịch vụ và triển khai phần mềm” theo quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Bị đơn Công ty Cổ phần A có trụ sở tại tầng C, Toà nhà JVPE, công viên phần mềm Q, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh, do đó thẩm quyền giải quyết vụ án thuộc Toà án nhân dân Quận 12 theo quy định tại khoản 1 Điều 30, Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

[2] Về nội dung

[2.1] Về hợp đồng đã giao kết giữa các bên:

Theo lời trình bày và thừa nhận của cả nguyên đơn, bị đơn cùng các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện: Ngày 02/12/2020, Công ty TNHH H1 và Công ty Cổ phần A có ký hợp đồng kinh tế số 20S039, đối tượng của hợp đồng là “Hệ thống kế toán và quản trị doanh nghiệp ASOFT”. Trị giá của hợp đồng là 1.000.000 (Một tỷ) đồng và được thanh toán làm 3 đợt như sau:

• + Lần thứ nhất: 30% giá trị hợp đồng, tương đương số tiền 300.000.000 (ba trăm) triệu đồng không quá 07 ngày kể từ ngày hai bên ký kết hợp đồng.
• + Lần thứ hai: 40% giá trị hợp đồng, tương đương số tiền 400.000.000 (bốn trăm) đồng kể từ ngày hai bên ký biên bản hoàn tất thiết lập hệ thống
• + Lần thứ ba: 30% giá trị hợp đồng, tương đương số tiền 300.000.000 (ba trăm) đồng không quá 07 ngày kể từ ngày hai bên thống nhất ký xác nhận biên bản nghiệm thu toàn bộ chương trình.

Thực hiện hợp đồng, cả nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận phía Công ty TNHH H1 đã thanh toán số tiền 300.000.000 đồng (Ba trăm triệu đồng) cho Công ty Cổ phần A.

Đồng thời, để thực hiện hợp đồng, các bên còn ký kết các phụ lục hợp đồng, bao gồm:

• - Phụ lục số 1: Yêu cầu hạ tầng và phần mềm
• - Phụ lục số 2: Quy trình triển khai ASOFT, bao gồm 7 bước như sau:
1. Bước 1: Chuẩn bị dự án
2. Bước 2: Khảo sát
3. Bước 3: Thống nhất giải pháp
4. Bước 4: Thiết lập hệ thống
5. Bước 5: Huấn luyện, đào tạo
6. Bước 6: Chạy thử
7. Bước 7: Nghiệm thu
• - Phụ lục số 3: Kế hoạch và lịch trình thực hiện
• - Phụ lục số 4: Giá trị của hợp đồng
• - Phụ lục số 5: Bảo hành và bảo trì hệ thống

Căn cứ quy định tại Điều 117 Bộ luật dân sự năm 2015 về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự thì Hợp đồng kinh tế số 20S039 được ký ngày 02/12/2020 giữa Công ty H1 và Công ty A được giao kết đúng quy định pháp luật, không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội nên không vô hiệu, do đó các bên tham gia ký kết hợp đồng có nghĩa vụ thực hiện các thỏa thuận đã ghi trong hợp đồng.

[2.2] Về yêu cầu của nguyên đơn

- Xét yêu cầu chấm dứt hợp đồng và các Phụ lục kèm theo của hợp đồng

Theo Hợp đồng kinh tế số 20S039 ngày 02/12/2020 và Phụ lục số 3 đã ký kết giữa Công ty H1 và Công ty A thì thời gian thực hiện trong 26 tuần kể từ ngày ký hợp đồng và bắt đầu thực hiện dự án. Trong đó:

• + Bước 1: Thực hiện trong 01 tuần
• + Bước 2: Thực hiện trong 03 tuần
• + Bước 3: Thực hiện trong 04 tuần
• + Bước 4: Thực hiện trong 07 tuần
• + Bước 5: Thực hiện trong 05 tuần
• + Bước 6: Thực hiện trong 05 tuần
• + Bước 7: Thực hiện trong 01 tuần.

Thực hiện hợp đồng nêu trên, ngày 06/01/2021, các bên đã ký biên bản xác nhận tiến độ bước 1 với thời gian thực hiện bước 1 từ ngày 04 đến ngày 05/01/2021 và biên bản xác nhận bước 2 vào ngày 16/6/2021 với thời gian thực hiện từ ngày 06/01/2021 đến ngày 16/06/202. Từ ngày 18/06/2021 đến 03/8/2023, các bên bắt đầu thực hiện bước 3 của hợp đồng và phụ lục hợp đồng là thống nhất giải pháp, trong đó có nội dung: Tư vấn xây dựng hệ thống, thống nhất luồng xử lý nghiệp vụ, tác nghiệp, thống nhất hệ thống báo biểu, báo cáo của công ty, thống nhất cách xây dựng các danh mục. Như vậy, tiến độ thực hiện hợp đồng đã không được các bên tuân thủ đúng theo phụ lục số 3 mà các bên đã ký kết. Tuy nhiên, cả nguyên đơn và bị đơn đều không có ý kiến gì đối với tiến độ thực hiện hợp đồng nêu trên. Cả hai bên đã tự điều chỉnh thời gian thực hiện hợp đồng và không có bên nào phản đối cũng như yêu cầu chấm dứt hợp đồng do có sự vi phạm về tiến độ thực hiện hợp đồng.

Hiện tại các bên đều xác nhận hợp đồng chưa hoàn thành và các bên đều chưa ký biên bản xác nhận tiến độ bước 3.

Tại phiên toà, cả nguyên đơn và bị đơn đều thống nhất chấm dứt Hợp đồng kinh tế số 20S039 ngày 02/12/2020 và các phụ lục kèm theo của hợp đồng. Do đó, Hội đồng xét xử ghi nhận sự thoả thuận của các bên về việc chấm dứt Hợp đồng kinh tế số 20S039 ngày 02/12/2020 và các phụ lục kèm theo của hợp đồng.

- Xét điều kiện chấp nhận và ký biên bản xác nhận tiến độ bước 3

Căn cứ Phụ lục số 02 về quy trình triển khai ASOFT ban hành kèm theo Hợp đồng kinh tế số 20S039, thì tại bước số 3 phải đạt kết quả như sau: “Báo cáo giải pháp đề xuất cho dự án. Trình bày và bảo vệ giải pháp trước ban dự án, Ban lãnh đạo của Công ty. Trong đó sẽ tư vấn rõ hơn về cách tính KPI, cách tính ra giá thành sản phẩm cuối cùng. Thống nhất giải pháp trên phần mềm sẽ triển khai sau cùng”.

Căn cứ quy định tại Điều 79 Luật Thương mại năm 2005 về nghĩa vụ của bên cung ứng dịch vụ theo kết quả công việc như sau: “Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu tính chất của loại dịch vụ được cung ứng yêu cầu bên cung ứng dịch vụ phải đạt được một kết quả nhất định thì bên cung ứng dịch vụ phải thực hiện việc cung ứng dịch vụ với kết quả phù hợp với các điều khoản và mục đích của hợp đồng. Trong trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể về tiêu chuẩn kết quả cần đạt được, bên cung ứng dịch vụ phải thực hiện việc cung ứng dịch vụ với kết quả phù hợp với tiêu chuẩn thông thường của loại dịch vụ đó”. Do đó, bị đơn phải có nghĩa vụ cung ứng dịch vụ theo đúng cam kết trong phụ lục hợp đồng, phải trình bày và bảo vệ giải pháp được Ban lãnh đạo Công ty H1 chấp thuận.

Căn cứ quy định tại Điều 85 Luật Thương mại năm 2005 về nghĩa vụ của khách hàng như sau: “. 2.Cung cấp kịp thời các kế hoạch, chỉ dẫn và những chi tiết khác để việc cung ứng dịch vụ được thực hiện không bị trì hoãn hay gián đoạn; 3. Hợp tác trong tất cả những vấn đề cần thiết khác để bên cung ứng có thể cung ứng dịch vụ một cách thích hợp;”. Như vậy, Công ty H1 phải có nghĩa vụ cung cấp các thông tin cần thiết để Công ty A trình bày và hoàn thiện giải pháp cho phù hợp với nhu cầu của Công ty H1.

Theo trình bày của nguyên đơn thì cho đến thời điểm Công ty H1 gửi Thông báo số TB012310-05 đến Công ty Cổ phần A, yêu cầu thanh lý hợp đồng kinh tế số 20S039 ngày 02/12/2020 thì Công ty A vẫn chưa hoàn thành việc trình bày và bảo vệ giải pháp trước ban lãnh đạo dự án của Công ty H1 và chưa được Công ty H1 thông qua giải pháp.

Trong suốt quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên tòa, các bên đều xác nhận để hoàn thành được phần mềm hệ thống kế toán và quản trị doanh nghiệp A1 thì các bên phải hoàn tất 07 bước theo như phụ lục đã ký, và bước số 3 là trình bày, bảo vệ giải pháp phải được Công ty H1 thông quan. Việc phân chia thành nhiều phân hệ để các bên thực hiện từng phần công việc của các hợp đồng đã được giao kết, nhưng các phân hệ này đều có mối liên kết và một thể thống nhất của dự án. Do đó, các bước thực hiện của hợp đồng là không thể tách rời. Trong quá trình thực hiện hợp đồng hai bên đã có nhiều buổi làm việc, họp trình bày giải pháp, trao đổi về nội dung cần chỉnh sửa trong giải pháp cũng như trao đổi về việc gia hạn thời gian hoàn thiện, nhưng chưa đạt được sự thống nhất với nhau.

Nguyên đơn cho rằng phía bị đơn không chỉnh sửa giải pháp theo yêu cầu của nguyên đơn, tự ý dời địa điểm thực hiện hợp đồng vì tại Điều 2.1 của Hợp đồng quy định: “Hợp đồng này được hai bên thực hiện tại địa chỉ văn phòng Công ty H1: 28/18/15-17 L, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh” nhưng phía bị đơn lại mời nguyên đơn qua trụ sở Công ty Cổ phần A họp là không đúng. Bên cạnh đó, qua những lần Công ty H1 yêu cầu chỉnh sửa lại giải pháp cho phù hợp thì Công ty A không tiến hành chỉnh sửa. Do đó, năng lực thực hiện hợp đồng của bị đơn không đáp ứng yêu cầu của nguyên đơn nên nguyên đơn đề nghị chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, phía nguyên đơn cũng chưa cung cấp được biên bản, hoặc tài liệu chứng cứ thể hiện việc nguyên đơn Công ty H1 đã yêu cầu bị đơn Công ty A chỉnh sửa lại giải pháp. Tại Biên bản cuộc họp ngày 22/03/2023 để thống nhất giải pháp dự án, trong đó có các ý kiến đề nghị chỉnh sửa giải pháp, mà Công ty H1 cung cấp không có chữ ký xác nhận của Công ty H1 và cả Công ty A. Tại phiên toà nguyên đơn cũng xác nhận không có tài liệu, chứng cứ nào thể hiện việc nguyên đơn yêu cầu phía Công ty A chỉnh sửa giải pháp và cũng không có Biên bản cuộc họp nào ghi nhận việc chỉnh sửa giải pháp có chữ ký của các bên.

Bị đơn cho rằng bị đơn không hoàn thành công việc là do nguyên đơn cung cấp dữ liệu chưa chính xác dẫn đến không sử dụng được, không có dữ liệu để chính sửa giải pháp nhưng bị đơn không cung cấp được tài liệu, chứng cứ thể hiện việc nguyên đơn không cung cấp dữ liệu theo yêu cầu hoặc cung cấp dữ liệu không đúng. Tại các biên bản cuộc họp ngày 09/02/2022, 10/02/2022, 11/02/2022, 22/02/2022, 26/02/2022, 01/03/2022 và ngày 22/03/2023 để thống nhất giải pháp dự án, Công ty A cung cấp không có các ý kiến đề nghị chỉnh sửa giải pháp như biên bản cuộc họp mà Công ty H1 đã cung cấp và cũng không có chữ ký xác nhận của Công ty H1 và cả Công ty A. Tại phiên toà bị đơn cũng xác nhận không có tài liệu, chứng cứ nào thể hiện việc bị đơn yêu cầu phía Công ty H1 cung cấp dữ liệu và cũng không có Biên bản cuộc họp nào ghi nhận việc cung cấp dữ liệu có chữ ký của các bên.

Tại Biên bản cuộc họp ngày 22/3/2022 mà nguyên đơn cung cấp không có nội dung cung cấp dữ liệu của nguyên đơn, còn tại Biên bản cuộc họp ngày 22/03/2022 do bị đơn cung cấp không có nội dung chỉnh sửa giải pháp của nguyên đơn. Do tài liệu chứng cứ các bên cung cấp không thống nhất nên Toà án đã tiến hành đối chất giữa các bên và tại Biên bản đối chất ngày 17/10/2024 và ngày 26/11/2024, cả nguyên đơn và bị đơn đều không cung cấp được thêm tài liệu, chứng cứ nào và cũng không xác định được Biên bản cuộc họp ngày 22/03/2022 bản của nguyên đơn hay bị đơn cung cấp mới là biên bản cuộc họp đúng, thể hiện nội dung cuộc họp ngày 22/03/2022 của các bên.

Như vậy, cả bị đơn và nguyên đơn đều không cung cấp được tài liệu, chứng cứ thể hiện việc không thực hiện được hợp đồng là do lỗi của bên kia.

Căn cứ quy định tại Điều 520 Bộ luật dân sự năm 2015 thì: “Trường hợp việc tiếp tục thực hiện công việc không có lợi cho bên sử dụng dịch vụ thì bên sử dụng dịch vụ có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng, nhưng phải báo cho bên cung ứng dịch vụ biết trước một thời gian hợp lý; bên sử dụng dịch vụ phải trả tiền công theo phần dịch vụ mà bên cung ứng dịch vụ đã thực hiện và bồi thường thiệt hại”. Tại Thông báo thanh lý hợp đồng số TB012310-05 ngày 10/8/2023, Công ty H1 không ấn định thời hạn cụ thể để Công ty A thực hiện mà đã tiến hành chấm dứt hợp đồng là không đúng.

Xét thấy đây là hợp đồng xây dựng phần mềm quản lý kinh doanh, khối lượng công việc không thể theo từng phần việc mà phải có sự hoàn thiện đồng bộ, hợp đồng giữa nguyên đơn và bị đơn trên thực tế đã chấm dứt và bị đơn chưa thực hiện xong công việc hai bên đã thỏa thuận. Như vậy, có cơ sở xác định cả nguyên đơn và bị đơn đều có sự vi phạm hợp đồng.

- Xét yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn trả số tiền 150.000.000 (Một trăm năm mươi triệu) đồng.

Căn cứ quy định tại Điều 520 Bộ luật dân sự năm 2015 thì: “Trường hợp việc tiếp tục thực hiện công việc không có lợi cho bên sử dụng dịch vụ thì bên sử dụng dịch vụ có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng, nhưng phải báo cho bên cung ứng dịch vụ biết trước một thời gian hợp lý; bên sử dụng dịch vụ phải trả tiền công theo phần dịch vụ mà bên cung ứng dịch vụ đã thực hiện và bồi thường thiệt hại”.

Theo lời trình bày, thừa nhận của hai bên thì khi ký kết hợp đồng, các bên đã thanh toán cho nhau 30% giá trị hợp đồng, tương ứng với số tiền 300.000.000 đồng. Khi chấm dứt hợp đồng thì bên sử dụng dịch vụ là Công ty H1 phải trả tiền công theo phần dịch vụ mà bên cung ứng dịch vụ là Công ty A đã thực hiện và bồi thường thiệt hại (nếu có).

Tại bản tự khai và Công văn ngày 16/8/2023, Công ty A hồi đáp lại Thông báo số TB012310-05 trình bày: “Trường hợp Hùng Xương đơn phương thanh lý hợp đồng số 20S039, H phải thanh toán chi phí theo khối lượng công việc bên ASOFT đã thực hiện đến ngày 16/8/2023....số tiền theo khối lượng ngày công thực hiện là 510.731.000 đồng. Số tiền Hùng X phải thanh toán thêm là 210.731.000 đồng”.

Tuy nhiên, tại Biên bản làm việc ngày 26/3/2024 và đơn xác nhận không phản tố ngày 26/3/2024 và tại các biên bản hoà giải, công khai chứng cứ, bị đơn Công ty Cổ phần A đều xác nhận không phản tố, cũng không yêu cầu Công ty H1 phải thanh toán số tiền tăng thêm theo khối lượng công việc, chỉ không đồng ý hoàn lại số tiền 300.000.000 đồng mà Hùng X đã thanh toán theo hợp đồng.

Tại phiên toà, nguyên đơn cho rằng việc chấm dứt hợp đồng là do lỗi của cả hai bên, xét công sức của bị đơn đối với khối lượng công việc đã hoàn thành nên nguyên đơn thay đổi yêu cầu và chỉ yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền 150.000.000 đồng. Xét đây là ý chí tự nguyện của nguyên đơn nên được ghi nhận.

Xét thấy, việc các bên phân chia hợp đồng thành nhiều bước để các bên thực hiện từng phần công việc của các hợp đồng đã được giao kết, nhưng các phân hệ này đều có mối liên kết và một thể thống nhất của dự án. Do đó, để thực hiện được hợp đồng, bên cung ứng dịch vụ là Công ty A đã phải thực hiện các bước số 1 và số 2 và đều đã được Công ty H1 xác nhận bằng biên bản với thời gian thực hiện từ 04/01/2021 đến 16/6/2021, riêng bước 3 tuy chưa được xác nhận tiến độ bằng văn bản và phù hợp với yêu cầu của bên sử dụng dịch vụ là Công ty H1, nhưng bên cung ứng dịch vụ là Công ty Cổ phần A đã thực hiện bước 3 từ ngày 18/01/2021 đến khi các bên chấm dứt hợp đồng vào ngày 10/8/2023. Do đó, khi chấm dứt hợp đồng nêu trên nguyên đơn Công ty TNHH H1 phải thanh toán cho bị đơn Công ty Cổ phần A khoản tiền tương ứng với khối lượng công việc mà Công ty A đã hoàn thành là có căn cứ.

Do bị đơn Công ty Cổ phần A không có yêu cầu phản tố cũng không cung cấp tài liệu, chứng cứ thể hiện ngày công, khối lượng công việc cụ thể đã hoàn thành, nên Hội đồng xét xử căn cứ mức độ lỗi của hai bên, mỗi bên đều có lỗi và mức độ lỗi như nhau nên xét chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn Công ty Cổ phần A phải hoàn lại cho nguyên đơn Công ty TNHH H1 số tiền 150.000.000 đồng là có căn cứ.

[2.4] Về yêu cầu bồi thường thiệt hại số tiền 500.000.000 đồng

Tại biên bản hoà giải ngày 19/06/2024 và Biên bản làm việc ngày 19/6/2024 và tại phiên toà, Công ty TNHH H1 có thay đổi yêu cầu khởi kiện, xin rút lại yêu cầu buộc Công ty Cổ phần A bồi thường thiệt hại cho Công ty TNHH H1 số tiền 500.000.000đ (năm trăm triệu đồng). Do đó, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn Công ty Cổ phần A bồi thường số tiền 500.000.000 (Năm trăm) triệu đồng.

[3] Xét ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh phù hợp với nhận định của Tòa án nên được chấp nhận toàn bộ.

[4] Về án phí

Công ty TNHH H1 không phải chịu án phí do yêu cầu khởi kiện được chấp nhận.

Bị đơn Công ty Cổ phần A phải chịu án phí đối với số tiền phải thanh toán cho Công ty TNHH H1 là 150.000.000 đồng. Số tiền án phí phải chịu là 7.500.000 (Bảy triệu năm trăm ngàn) đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 91, Điều 144, Điều 147, Điều 227, Điều 244, điều 273 và Điều 280 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 292, 297, 306, 310, 311, 319 Luật Thương mại năm 2005;

Căn cứ vào các Điều 514, 515, 516517, 518, 520 Bộ luật dân sự năm 2015;

Căn cứ Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014;

Căn cứ vào Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án do Ủy ban Thường vụ Quốc hội ban hành ngày 30/12/2016.

Tuyên xử:

1/ Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

1.1.Ghi nhận sự thoả thuận của Công ty TNHH H1 và Công ty Cổ phần A về việc chấm dứt hợp đồng kinh tế 20S039 đã ký ngày 02/12/2020 và các phụ lục kèm theo của hợp đồng.

1.2.Buộc Công ty Cổ phần A phải có trách nhiệm trả cho Công ty TNHH H1 số tiền 150.000.000 đồng (Một trăm năm mươi triệu đồng).

Việc giao nhận tiền do các bên tự nguyện thực hiện hoặc thực hiện tại cơ quan thi hành án có thẩm quyền.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2/ Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH H1 về việc buộc bị đơn Công ty Cổ phần A phải bồi thường thiệt hại số tiền 500.000.000 (Năm trăm triệu đồng).

3/ Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm

Công ty TNHH H1 được nhận lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 21.000.000 (Hai mươi mốt triệu) đồng theo Biên lai đóng tiền tạm ứng án phí số 0021526 ngày 12/01/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 12.

Bị đơn Công ty Cổ phần A phải chịu án phí đối với số tiền 150.000.000 đồng. Số tiền án phí phải chịu là 7.500.000 (Bảy triệu năm trăm ngàn) đồng.

Thi hành án tại Cơ quan thi hành án có thẩm quyền.

3/ Về quyền kháng cáo

Các đương sự có mặt tại phiên toà được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Viện kiểm sát có quyền kháng nghị theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Trong trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7 và Điều 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự./.

Nơi nhận: - TAND TPHCM; - VKSND Quận 12; - Chi cục THADS Quận 12; - Các đương sự; - Lưu HS-VP.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Trần Thị Vui