NHÂN DANHNƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:Bà Nguyễn Thị Thúy Hạnh;

Các Thẩm phán :Bà Phạm Thị Mai

Bà Lê Thúy Linh

Thư ký phiên tòa: Ông Lê Hồng Hòa - Thư ký Toà án nhân dân thành phố Hà Nội

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội: Bà Đinh Thị Tuyết Mai - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 25 + 29/7/2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 132/2024/KDTM - P T ngày 09/5/2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 105/2023/KDTM-ST ngày 28/9/2023 của Toà án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 396/2024/QĐXXPT-KDTM ngày 20/6/2024; Quyết định hoãn phiên tòa số 464/2024/QĐPT-KDTM ngày 08/7/2024 giữa:

Nguyên đơn: Ngân hàng TMCP Q. Địa chỉ: Số A L, phường T, quận C, thành phố Hà Nội

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lưu Trung T - Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ủy quyền cho: Ông Lỗ Chí Anh Đ - Chuyên viên tố tụng Ngân hàng.

Bị đơn: Công ty Cổ phần T8. Địa chỉ: Tầng A, tòa nhà D, C K, phường N, quận B, thành phố Hà Nội

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Ngọc T1 - Tổng giám đốc

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Chạc L

- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

Ông Tào Xuân P, sinh 1976. Cư trú: Số A B phường N, quận C, thành phố Hà Nội

Bà Hoàng Thị Mai P1, sinh 1976; Anh Tào Hoàng L1, sinh 2002; chị Tào Hương X, sinh 2007. HKTT: Số A B phường N, quận C, thành phố Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật của chị X: Ông Tào Xuân P, bà Hoàng Thị Mai P1. Cư trú: Số D ngách B ngõ B H, phường N, quận C, thành phố Hà Nội

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bà P1: Luật sư Phạm Văn H - Văn phòng luật sư A6.

Ông Đặng Xuân P2, sinh 1970. Địa chỉ: Tập thể Kiến trúc T, T9 (nay là số C ngách H T), phường X, quận B, thành phố Hà Nội

Bà Lê Mỹ H1, sinh 1976. Địa chỉ: Tập thể Kiến trúc T, T9 (nay là số C ngách H T), phường X, quận B, thành phố Hà Nội

Anh Đặng Lê Tuấn C, sinh 2002; anh Đặng Lê Tuấn K, sinh 2004. Địa chỉ: Tập thể Kiến trúc T, T9 (nay là số C ngách H T), phường X, quận B, thành phố Hà Nội

Ông Hoàng Lê Thiếu T2, sinh 1958; bà Nguyễn Thị Thanh N, sinh 1955; bà Lê Thị Mỹ T3, sinh 1983; cháu Hoàng Lê Viết T4, sinh 2011; cháu Hoàng Lê Viết T5, sinh 2014; Ông Hoàng Lê Viết T6, sinh 1983; Ông Hoàng Lê Viết T7, sinh 1988. Địa chỉ: G T, phường A, quận A, thành phố Hồ Chí Minh

Công ty TNHH S. Địa chỉ: K, quốc lộ A, khu phố Q, phường B, thành phố D, tỉnh Bình Dương. Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Mạnh C1 - Tổng giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phạm Trường K1 - Trưởng Văn phòng đại diện Hà Nội

Công ty Cổ phần V. Địa chỉ: Số A L, phường L, quận Đ, thành phố Hà Nội. Người đại diện theo pháp luật: Ông Đinh Hoàng L2 - Giám đốc

(Nguyên đơn, Bị đơn, bà P2, bà H1 và luật sư có mặt; Những người có quyền lợi và nghĩ vụ liên quan khác vắng mặt tại phiên tòa)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Nguyên đơn Ngân hàng TMCP Q trình bày:

Ngày 29/7/2021, Ngân hàng TMCP Q (Gọi tắt là Ngân hàng) và Công ty Cổ phần T8 (Gọi tắt là Công ty T8) có ký Hợp đồng cấp tín dụng số 41464.21.074.1229531.TD cùng các tài liệu gồm: Văn bản sửa đổi bổ sung hợp đồng cấp tín dụng số 41464.21.074.1229531; Thỏa thuận chung trong việc cấp và sử dụng các khoản cấp tín dụng tại Ngân hàng TMCP Q số 41465.21.074.122953; Các khế ước nhận nợ kèm theo. Nội dung các tài liệu nêu trên thể hiện việc Ngân hàng cho Công ty V1 số tiền: 23.602.561.284 đồng. Mục đích vay: Bổ sung vốn lưu động kinh doanh và thanh toán tiền lương nhân viên. Lãi suất cố định: theo văn bản nhận nợ của khách hàng với MB hoặc lãi suất thả nổi: Lãi suất thả nổi được quy định tại văn bản nhận nợ giữa MB và khách hàng. Lãi suất nợ quá hạn gốc: 150% lãi suất khoản tín dụng trong hạn đang áp dụng tại thời điểm chuyển nợ quá hạn.

Tài sản bảo đảm cho khoản vay:

• Quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 20, tờ bản đồ số 51 địa chỉ tại tổ D, phường N, quận C, thành phố Hà Nội (nay là số D ngách B ngõ B H, phường N, quận C, thành phố Hà Nội) thuộc sở hữu của ông Tào Xuân P và bà Hoàng Thị Mai P1.
• Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 27 địa chỉ Tập thể Kiến trúc T, thôn T, xã X, huyện T, thành phố Hà Nội (nay là số C ngách H T), phường X, quận B, thành phố Hà Nội) thuộc sở hữu của bà Đỗ Thị K2 đã tặng cho ông Đặng Xuân P2 và bà Lê Mỹ H1 ngày 06/07/2018.
• Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất có đặc điểm như sau: Quyền sử dụng đất tại thửa đất số : 1 phần thửa 87,88,89,92,93,90, tờ bản đồ số 26 tại địa chỉ G T, phường A, quận A, thành phố Hồ Chí Minh. Tài sản gắn liền với đất: Nhà ở địa chỉ tại G T, phường A, quận A, thành phố Hồ Chí Minh. Theo Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất số phát hành 797712716903527 do Ủy ban nhân dân quận A, thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 27/02/2008 cho ông Hoàng Lê Thiếu T2 và bà Nguyễn Thị Thanh N đã tặng cho ông Hoàng Lê Viết T6 và ông Hoàng Lê Viết T7 ngày 06/8/2020/.
• Quyền đòi nợ phát sinh từ Hợp đồng số 1705/HDDV/VH- TELQ/2021 ngày 17/05/2021 giữi Công ty T8 và Công ty TNHH S. Theo Hợp đồng thế chấp số 42555.21.074.1229531.BÐ.
• Quyền đòi nợ phát sinh từ Hợp đồng số 1001/HDDV/TTSV-VH ký ngày 10/01/2022 giữa Công ty cổ phần V với Công ty T8 về "Cung cấp cơ sở dữ liệu bản đồ số 3D độ phân giải 2m".

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Bên vay đã không thực hiện trả nợ theo như cam kết trong Hợp đồng cấp tín dụng và các Khế ước nhận nợ cụ thể khoản vay đã chuyển nợ quá hạn. Ngân hàng đã gửi nhiều thông báo, công văn yêu cầu Bên vay trả nợ nhưng Bên vay đều không thực hiện và cố tình trốn tránh nghĩa vụ trả nợ. Tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với việc xử lý tài sản đảm bảo, là:

• Quyền đòi nợ phát sinh từ Hợp đồng số 1705/HDDV/VH-TELEQ/2021 ký ngày 17/05/2021 giữa Công ty T8 và Công ty TNHH S.
• Quyền đòi nợ phát sinh từ Hợp đồng số 1001/HDDV/TTSV-VH ký ngày 10/01/2022 giữa Công ty cổ phần V với Công ty T8.
• Ngày 30/6/2023 và ngày 20/7/2023 C2 đã trả được 5.500.000.000đ nợ gốc.

Ngân hàng đề nghị Tòa án giải quyết:

• Buộc Công ty T8 thanh toán cho Ngân hàng 15.195.825.709 đồng bao gồm: nợ gốc là 12.701.888.804 đồng; Nợ lãi trong hạn: 136.039.909 đồng; Nợ lãi quá hạn: 2.344.995.272 đồng; Lãi phạt: 12.901.724 đồng.
• Trường hợp Công ty T8 không thanh toán khoản nợ nêu trên thì Ngân hàng có quyền đề nghị Cơ quan thi hành án xử lý tài sản bảo đảm còn lại để thu hồi nợ.

Bị đơn Công ty Cổ phần T8:

Thừa nhận việc ký kết Hợp đồng tín dụng và các hợp đồng thế chấp tài sản đúng như Ngân hàng trình bày. Đến ngày 24/7/2023, Công ty đã trả thêm cho ngân hàng số tiền 5.500.000.000 đồng. Công ty xác nhận còn nợ Ngân hàng số tiền tạm tính đến ngày 07/9/2023 số tiền nợ gốc là 12.701.888.804 đồng. Đối với số tiền lãi công ty chưa được ngân hàng cung cấp bảng tính lãi để kiểm tra nên không thể xác nhận được số lãi. Hiện nay, Công ty đang gặp khó khăn về tài chính, vì vậy công ty đưa ra phương án trả nợ như sau:

• Chậm nhất ngày 30/11/2023, công ty thanh toán cho Ngân hàng số tiền: 5.500.000.000 đồng để Ngân hàng giải chấp cho Công ty T8 tài sản bảo đảm là Quyền sử dụng đất tại G T, phường A, quận A, thành phồ Hồ Chí Minh. Theo Hợp đồng thế chấp số 44778.20.074.1229531.BĐ ngày 28/9/2020, công chứng số 017581 tại Văn phòng C3, thành phồ H.
• Chậm nhất ngày 30/9/2024, công ty T10 cho Ngân hàng, số tiền: 8.000.000.000 đồng và ngân hàng giải chấp cho công ty T8 tài sản bảo đảm là: Quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất tại địa chỉ tổ D, phường N, quận C, thành phố Hà Nội
• Chậm nhất ngày 30/11/2024, công ty thanh toán cho MB toàn bộ số nợ lãi trong hạn và xin miễn toàn bộ lãi phạt và các chi phí phát sinh.

Nếu trong trường hợp, công ty vi phạm bất cứ một đợt thanh toán nào trong các kỳ thanh toán thì công ty Đ1 để Ngân hàng xử lý tài sản bảo đảm theo quy định pháp luật.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Bà Hoàng Thị Mai P1 trình bày:

Năm 2011, do bà và ông Tào Xuân P có vay nợ cá nhân của ông Nguyễn Ngọc T1 là giám đốc Công ty T8 số tiền 100.000 USD và 1.000.000.000 đồng tiền Việt Nam nên ông bà đồng ý thế chấp căn nhà và thửa đất của ông bà là thửa đất số 20 tờ bản đồ 51 tại tổ D phường N, Cầu G để bảo lãnh cho Công ty T8 vay tiền Ngân hàng TMCP Q.

Sau đó, ông bà đã thanh toán hoàn trả đủ toàn bộ số tiền trên cho cá nhân ông T1 và yêu cầu Công ty T8 lấy Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mà ông bà đã thế chấp bảo lãnh cho Công ty T8 về trả ông bà nhưng ông Nguyễn Ngọc T1 nhiều lần hứa sẽ lấy Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất về trả cho ông bà nhưng lại dây dưa kéo dài đến nay chưa thực hiện.

Liên quan đến Hợp đồng thế chấp căn nhà và thửa đất số 20 tờ bản đồ 51 tại tổ D phường N, quận C, thành phố Hà Nội mà bà và ông Tào Xuân P ký ngày 14/3/2013 tại Phòng C4, thành phố Hà Nội để bảo lãnh cho Công ty T8 vay tiền Ngân hàng Q. Việc sau đó Ngân hàng Q cho Công ty T8 vay số tiền bao nhiêu, tại hợp đồng tín dụng nào cũng như Công ty T8 đã thanh toán bao nhiêu bà đều không được rõ.

Nay Ngân hàng TMCP Q kiện Công ty T8 liên quan đến nhiều hợp đồng thế chấp và nhiều hợp đồng tín dụng, bà P1 đề nghị Tòa án yêu cầu Ngân hàng cung cấp riêng cho bà cụ thể các Hợp đồng tín dụng, các chứng từ giải ngân, thanh toán được phát sinh từ hợp đồng thế chấp bảo lãnh mà bà đã ký để bà xác định được phạm vi, nghĩa vụ bảo lãnh của mình. Theo quy định tại khoản 2 Điều 2 của Hợp đồng thế chấp mà bà và ông Tào Xuân P đã ký, ông bà chỉ đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ của bên vay bao gồm các khoản vay, bảo lãnh, thanh toán LC và các phát sinh khác tại Ngân hàng với số tiền tối đa tại mọi thời điểm là 2.464.000.000 đồng, trong mọi trường hợp nghĩa vụ bảo lãnh của ông bà không vượt tổng số tiền đã xác định trên.

Bà P1 đề nghị Tòa án làm rõ khoản tiền mà Công ty T8 đã vay Ngân hàng Q có liên quan đến Hợp đồng thế chấp bảo lãnh của bà để làm cơ sở và căn cứ giải quyết vụ kiện.

Ông Hoàng Lê Viết T6 trình bày:

Ông T6 xác nhận, ông và ông Hoàng Lê Viết T7 có ký Hợp đồng thế chấp để bảo đảm tài sản là: Quyền sử dụng đất tại thửa đất số: 1 phần thửa 87,88,89,92,93,90, tờ bản đồ số 26 tại địa chỉ G T, phường A, quận A, thành phố Hồ Chí Minh. Tài sản gắn liền với đất: Nhà ở địa chỉ tại G T, phường A, quận A, thành phố Hồ Chí Minh do Ủy ban nhân dân quận A, thành phố Hồ Chí Minh cấp cho ông Hoàng Lê Thiếu T2 và bà Nguyễn Thị Thanh N đã sang tên tặng cho ông Hoàng Lê Viết T6 và ông Hoàng Lê Viết T7 ngày 06/8/2020 để đảm bảo cho khoản vay của Công ty T8. Trước yêu cầu đòi nợ và xử lý tài sản bảo đảm của Ngân hàng, ông T6 cho rằng đây là khoản vay của Công ty T8 nên Công ty phải có trách nhiệm trả và trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho ông và ông T7. Ông đồng ý với phương ản trả nợ của Công ty T8.

Bà Lê Mỹ H1:

Xác nhận, bà và chồng bà - ông Đặng Xuân P2 cùng ký Hợp đồng thế chấp để dùng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 27 địa chỉ Tập thể Kiến trúc T, thôn T, xã X, huyện T, thành phố Hà Nội (nay là số C ngách H T, TDP T, phường X, quận B, thành phố Hà Nội) do được tặng cho ông Đặng Xuân P2 và bà Lê Mỹ H1 để đảm bảo cho khoản vay của Công ty T8.

Trước yêu cầu xử lý tài sản báo đảm của Ngân hàng, bà cho rằng Công ty T8 phải có trách nhiệm trả nợ cho ngân hàng và trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho vợ chồng bà. Bà cũng đồng ý với phương án trả nợ của Công ty T8.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 105/2023/KDTM- ST ngày 28/9/2023 của Tòa án nhân dân quận Ba Đình xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng TMCP Q.

• Xác nhận Công ty Cổ phần T8 còn nợ Ngân hàng TMCP Q theo hợp đông cấp tín dụng số 41464.21.074.1229531.TD ngày 29/7/2021; Văn bản sửa đổi/bổ sung hợp đồng cấp tín dụng số 41464.21.074.1229531.TD.PL ngày 27/9/2021; Thỏa thuận chung trong việc cấp và sử dụng các khoản cấp tín dụng tại ngân hàng TMCP Q số 41465.21.074.1229531.TT ngày 29/7/2021 và các khế ước nhận nợ kèm theo số tiền tạm tính đến ngày 07/9/2023 là: 15.195.825.709 đồng, trong đó nợ gốc là 12.701.888.804 đồng; Nợ lãi trong hạn: 136.039.909 đồng; Nợ lãi quá hạn: 2.344.995.272 đồng; Lãi phạt: 12.901.724 đồng.
• Buộc Công ty Cổ phần T8 phải trả cho Ngân hàng TMCP Q tổng số tiền còn nợ theo hợp đồng cấp tín dụng số 41464.21.074.1229531.TD ngày 29/7/2021; Văn bản sửa đổi/bổ sung hợp đồng cấp tín dụng số 41464.21.074.1229531.TD.PL ngày 27/9/2021; Thỏa thuận chung trong việc cấp và sử dụng các khoản cấp tín dụng tại ngân hàng TMCP Q số 41465.21.074.1229531. TT ngày 29/7/2021 và các khế ước nhận nợ kèm theo tạm tính đến ngày 07/9/2023 là: 15.195.825.709 đồng,

trong đó nợ gốc là 12.701.888.804 đồng; Nợ lãi trong hạn: 136.039.909 đồng; Nợ lãi quá hạn: 2.344.995.272 đồng; Lãi phạt: 12.901.724 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo ngày xét xử sơ thẩm, Công ty Cổ phần T8 còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi đối với khoản tiền nợ gốc chậm trả cho đến ngày thực tế thanh toán hết nợ cho Ngân hàng TMCP Q theo mức lãi suất mà hai bên thỏa thuận tại hợp đồng cấp tín dụng số 41464.21.074.1229531.TD ngày 29/7/2021; Văn bản sửa đổi/bổ sung hợp đồng cấp tín dụng số 41464.21.074.1229531. TD.PL ngày 27/9/2021; Thỏa thuận chung trong việc cấp và sử dụng các khoản cấp tín dụng tại ngân hàng TMCP Q số 41465.21.074.1229531. TT ngày 29/7/2021 và các khế ước nhận nợ kèm theo hai bên đã ký.

Trường hợp hợp đồng cấp tín dụng các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của nguyên đơn cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho nguyên đơn cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của nguyên đơn cho vay.

2. Trường hợp Công ty Cổ phần T8 không trả được nợ, Ngân hàng TMCP Q có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự có thầm quyền xử lý tài sản đảm bảo để thu hồi nợ là:

• Quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 20, tờ bản đồ số 51 địa chỉ tại tố D, phường N, quận C, thành phố Hà Nội ( nay là Số D ngách B ngõ B H, phường N, quận C, thành phố Hà Nội) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BE 270331, số vào sổ cấp GCN: CH.2773/QĐ-UBND/2011/953 do UBND quận C, thành phố Hà Nội cấp ngày 12/8/2011 cho ông Tào Xuân P và bà Hoàng Thị Mai P1 theo Hợp đồng thế chấp công chứng số 1012.2013/HĐTC ngày 14/3/2013 tại phòng C4, thành phố Hà Nội.
• Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 27 tại địa chỉ Tập thể Kiến trúc T, thôn T, Xã X, huyện T, thành phố Hà Nội (nay là số C ngách H T, TDP T phường X, quận B, thành phố Hà Nội) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BI 169557, Số vào sổ cấp GCN: CH01752, số QĐ: 5741/QĐ-UBND do Ủy ban nhân dân huyện T cấp ngày 09/08/2012 cho bà Đỗ Thị K2. Tặng cho ông Đặng Xuân P2 và bà Lê Mỹ H1 ngày 06/07/2018 theo Hợp đồng thế chấp số 26962.18.074.1229531.BĐ ký ngày 03/08/2018, công chứng số 05785.2018/HĐTC tại văn phòng C5, thành phố Hà Nội;
• Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất có đặc điểm như sau: Quyền sử dụng đất tại thửa đất số : 1 phần thửa 87,88,89,92,93,90, tờ bản đồ số 26 tại địa chỉ G T, phường A, quận A, thành phố Hồ Chí Minh. Tài sản gắn liền với đất: Nhà ở địa chỉ tại G T, phường A, quận A, thành phố Hồ Chí Minh. Theo Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất số phát hành 797712716903527, Số vào sổ cấp GCN: 0653/2008/UB.GCN, do Ủy ban nhân dân quận A, thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 27/02/2008 cho ông Hoàng Lê Thiếu T2 và bà Nguyễn Thị Thanh N.

Văn phòng đăng ký đất đai thành phố H - Chi nhánh Q1 xác nhận tặng cho ông Hoàng Lê Viết T6 và ông Hoàng Lê Viết T7 ngày 06/8/2020. Theo Hợp đồng thế chấp số 44778.20.074.1229531.BÐ ký ngày 28/9/2020, công chứng số 017581 tại văn phòng C3, thành phố Hồ Chí Minh.

Số tiền thu được từ việc xử lý tài sản thế chấp nêu trên sẽ được thanh toán toàn bộ nợ trong các hợp đồng cấp tín dụng nêu trên, nếu có dư Ngân hàng TMCP Q phải trả lại cho bên thế chấp, nếu thiếu thì bên vay tiền tiếp tục phải trả cho Ngân hàng TMCP Q số tiền còn thiếu.

3. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện đối với xử lý các tài sản đảm bảo là:

• Quyền đòi nợ phát sinh từ Hợp đồng số 1705/HDDV/VH-TELEQ/2021 ký ngày 17/05/2021 giữa Công ty Cổ phần T8 và Công ty TNHH S. Theo Hợp đồng thế chấp số 42555.21.074.1229531.BĐ ký ngày 09/09/2021 và Phụ lục 42555.21.074.1229531.BÐ.PL01 ký ngày 10/09/2021;
• Quyền đòi nợ phát sinh từ Hợp đồng số 1001/HDDV/TTSV-VH ký ngày 10/01/2022 giữa Công ty cổ phần V với Công ty cổ phần T8 về "Cung cấp cơ sở dữ liệu bản đồ số 3D độ phân giải 2m". Theo Hợp đồng thế chấp số 2709.22.074.1229531.BÐ ký ngày 18/01/2022 và Phụ lục số 2709.22.074.1229531.BÐ.PL01 ký ngày 18/01/2022 do Ngân hàng TMCP Q rút yêu cầu.
• Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu Công ty CP T8 trả số tiền nợ gốc là: 7.841.105.340 đồng.

4. Do bị đơn không đưa ra yêu cầu phản tố; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không đưa ra yêu cầu độc lập nên Tòa án không xem xét. Dành quyền khởi kiện bằng một vụ án khác trong trường hợp các đương sự có yêu cầu theo quy định của pháp luật.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, Công ty Cổ phần T8, bà Hoàng Thị Mai P1 có đơn kháng cáo.

Cụ thể:

Công ty Cổ phần T8 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm do đã tuyên không đúng số tiền bị đơn phải trả, chưa xem xét đầy đủ căn cứ pháp lý với số tiền lãi buộc phải thanh toán cho nguyên đơn theo đúng quy định của hợp đồng tín dụng đã ký kết; không xem xét thỏa thuận giữa các bên. Đề nghị hủy bản án sơ thẩm.

Bà Hoàng Thị Mai P1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại bản án sơ thẩm để đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp của các bên.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Bị đơn và bà Hoàng Thị Mai P1 giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bà P1 trình bày luận cứ có nội dung chính:

Quyết định của bản án sơ thẩm trái với thỏa thuận của các đương sự. Nguyên

đơn khởi kiện khi chưa đến thời hạn thực hiện nghĩa vụ thanh toán của Công ty T8. Cụ thể: Theo Công văn số 15/MB-TLO ngày 08/6/2023 của Ngân hàng M - Chi nhánh T11 gửi Công ty T8 phản hồi về phương án trả nợ của Công ty T8 thì Ngân hàng đã đồng ý với chủ trương đề xuất của Công ty sẽ trả nợ theo 03 giai đoạn:

• Giai đoạn 1: Thanh toán 5.000.000.000₫ trước 30/6/2023 để giải chấp 2 quyền đòi nợ của Công ty T8.
• Giai đoạn 2: Thanh toán 6.000.000.000₫ trước 30/11/2023 (Trong đó có 500.000.000đ nộp trước ngày 20/7/2023) để giải chấp bất động sản tại quận A. TP Hồ Chí Minh.
• Giai đoạn 3: Thanh toán 8 tỷ đồng trước 30/9/2024 để giải chấp nốt 2 bất động sản còn lại.

Công ty T8 đã thực hiện việc thanh toán 5 tỷ đồng đúng thời hạn quy định của Công văn nêu trên, chưa đến hạn thanh toán giai đoạn 2 theo quy định thì ngày 28/9/2023, Tòa án sơ thẩm đã xét xử và quyết định buộc Công ty T8 phải thanh toán toàn bộ nợ và cho phép Ngân hàng xử lý tài sản bảo đảm là vi phạm thỏa thuận của các đương sự bởi Công văn 15 được coi là thỏa thuận lại thời hạn thanh toán của hợp đồng tín dụng. Đề nghị hủy bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng.

Điều 12 Quy chế thế chấp, cầm cố tài sản của Ngân hàng quy định số tiền cho vay tối đa chỉ được bằng 70% giá trị tài sản thế chấp. Lần đầu tài sản của bà P1 được định giá 3,08 tỷ đồng được bảo đảm tối đa cho số tiền 2,464 tỷ đồng. Phụ lục hợp đồng thế chấp giữa bà P1 + ông P với Ngân hàng ngày 03/6/2016 đã sửa đổi, định giá tài sản thế chấp trị giá 2,86 tỷ đồng và bảo đảm bảo cho toàn bộ khoản vay của Công ty T8 tại Ngân hàng trong khi còn nhiều tài sản thế chấp khác cùng bảo đảm cho khoản vay của Công ty T8. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm chia tách nghĩa vụ bảo đảm trong trường hợp không hủy án.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án có nội dung chính: Đơn kháng cáo của bà P1 là hợp lệ. Đơn kháng cáo của Công ty T8 không phải do người đại diện theo pháp luật của Công ty ký khi không được ủy quyền kháng cáo nên không hợp lệ. Đề nghị chỉ xem xét, gải quyết đối với yêu cầu kháng cáo của bà P1.

Tại phiên tòa HĐXX đã thực hiện đúng quy định và yêu cầu chung của phiên tòa phúc thẩm: Thành phần HĐXX phúc thẩm, phạm vi xét xử phúc thẩm đúng quy định tại Điều 64 và Điều 293 Bộ luật tố tụng dân sự. Thư ký phiên tòa đã thực hiện đầy đủ nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định tại Điều 51 BLTTDS. Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Các đương sự đã được Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng. Tại phiên tòa, các đương sự đã được thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định tại các diều 70,71,72, 73 và 74 Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung kháng cáo: Tại phiên tòa phúc thẩm, luật sư của bà P1 đề nghị hủy bản án sơ thẩm do Tòa án đưa vụ án ra xét xử khi chưa đến thời hạn phải trả nợ của

Bị đơn và chia tách giới hạn bảo lãnh tài sản của bà P1. Tuy nhiên, khoản nợ của Công ty T8 đã đến hạn thanh toán từ năm 2022, Ngân hàng đã khởi kiện yêu cầu trả nợ ra Tòa án. Công văn 15 do Chi nhánh M phát hành không được coi là thỏa thuận lại thời hạn trả nợ. Tài sản của bà P1 được thỏa thuận tại Phụ lục hợp đồng thế chấp không có giới hạn bảo đảm nên không thể chia tách nghĩa vụ.

Đề xuất: Không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà P1, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Về thủ tục kháng cáo:

Đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần T8 (Công ty T8) bà Hoàng Thị Mai P1 (Bà P1) làm và nộp trong thời hạn luật định, người kháng cáo đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm. Tuy nhiên, đơn kháng cáo của Công ty T8 do ông Nguyễn Chạc L không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty ký khi không có uỷ quyền của người đại diện hợp pháp để ký đơn kháng cáo nên kháng cáo không được chấp nhận. HĐXX chỉ giải quyết đối với yêu cầu kháng cáo hợp lệ của bà P1.

Xét về nội dung:

Ngày 29/7/2021, Ngân hàng TMCP Q (Ngân hàng) và Công ty T8 ký Thỏa thuận chung trong việc cung cấp và sử d ụng các khoản tín dụng số 41465.21.074.1229531 (bút lục 35).

Trên cơ sở thỏa thuận này, cũng trong ngày 29/7/2021, Ngân hàng và Công ty T8 ký Hợp đồng cấp tín dụng số 41464.21.074.1229531.TD (Hợp đồng 41464). Hợp đồng thể hiện việc Ngân hàng cấp cho Công ty T8 các hạn mức tín dụng gồm:

• Hạn mức tín dụng 1: Hạn mức cho vay 20.000.000.000đồng; Hạn mức bảo lãnh ngoài bảo lãnh thanh toán 25.000.000.000đồng. Giá trị hạn mức tín dụng bao gồm toàn bộ dư nợ gốc theo Hợp đồng cấp tín dụng số 30956.20.074.1229531.TD ngày 01/7/2020.
• Hạn mức tín dụng 2: Hạn mức cho vay 40.000.000.000đồng; Hạn mức bảo lãnh ngoài bảo lãnh thanh toán 50.000.000.000đồng. Giá trị hạn mức tín dụng bao gồm toàn bộ dư nợ gốc theo Hợp đồng cấp tín dụng số 30956.20.074.1229531.TD ngày 01/7/2020.

Tại thời điểm ký Hợp đồng 41464 thì hạn mức tín dụng này chưa phát sinh hiệu lực và chỉ phát sinh khi đủ điều kiện: Khách hàng có nhu cầu sử dụng vượt giá trị của hạn mức tín dụng 1, có đề nghị gửi cho MB và được MB chấp nhận; Và Hạn mức tín dụng 2 có hiệu lực tại thời điểm MB chấp thuận cho khách hàng sử dụng khoản tín dụng trong Hạn mức tín dụng 2.

Thời hạn cấp hạn mức tín dụng từ ngày ký hợp đồng đến ngày 10/7/2022.

Ngày 27/9/2021, Ngân hàng Q và Công ty T8 đã ký Văn bản sửa đổi/bổ sung hợp đồng cấp tín dụng số 41464.

Xét thấy: Hợp đồng 41464, Văn bản sửa đổi bổ sung hợp đồng cấp tín dụng số 41464 ký kết tự nguyện, đã đảm bảo về điều kiện chủ thể ký kết. Nội dung của hợp đồng đúng quy định pháp luật nên có hiệu lực thi hành đối với các bên.

Thực hiện hợp đồng tín dụng, Ngân hàng đã giải ngân cho Công ty T8 vay theo 10 Giấy đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ. Tổng số tiền đã giải ngân là 23.602.561.284đồng. Tại các Giấy đề nghị giải ngân kiêm khế ước nhận nợ đều quy định thời hạn vay và lãi suất được điều chỉnh.

Tuy nhiên, Công ty V2 mới thanh toán trả Ngân hàng được một phần tiền gốc. Vì vậy, Ngân hàng khởi kiện yêu cầu trả số nợ còn thiếu là có căn cứ.

Đối với yêu cầu đòi tiền lãi:

Đối chiếu các bảng kê tính lãi do Ngân hàng Q xuất trình (bút lục 793-802) tính đến ngày 07/9/2023, Công ty T8 còn nợ Ngân hàng Q khoản nợ gốc 12.701.888.804đồng; tiền lãi trong hạn 136.039.909đồng; tiền lãi quá hạn 2.344.995.272đồng; tiền lãi phạt là 12.901.724đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm, Ngân hàng đã xuất trình các Quyết định điều chỉnh lãi suất từ thời điểm tháng 9/2021 đến tháng 9/2023 của Ngân hàng M và trình bày lãi suất của các khế ước nhận nợ quy định lãi suất cho vay được thả nổi nên Ngân hàng áp dụng lãi suất điều chỉnh để tính nhưng kể từ khi các khoản nợ chuyển quá hạn thì lãi suất quá hạn sẽ được tính bằng 150% lãi suất trong hạn kể từ thời điểm quá hạn và cố định, không điều chỉnh. Cụ thể lãi suất quá hạn từ thời điểm quá hạn được tính là 13,7% (Đã nhân 150% quá hạn).

Đối chiếu các bảng kê tính lãi và các quyết định điều chỉnh lãi suất của MB thấy rằng Ngân hàng đã thực hiện việc tính lãi đúng thỏa thuận của các bên trong Hợp đồng tín dụng và khế ước nhận nợ. Số tiền lãi quá hạn được tính bằng 150% lãi cho vay trong hạn tại thời chuyển nợ quá hạn (Khoản 4.5 Điều 4 - Hợp đồng 41464). Lãi suất quá hạn được Ngân hàng áp dụng cố định từ khi khoản vay chuyển quá hạn là 13,7% còn thấp hơn so với lãi suất trong hạn tại thời điểm hiện tại nhân với 150% tính quá hạn mà hiện tại các ngân hàng khác đang áp dụng.

Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bà P1 cho rằng Công văn số 15/MB-TLO ngày 08/6/2023 của M Chi nhánh T11 được coi là thỏa thuận lại về thời hạn thanh toán, theo đó, chưa đến hạn trả nợ giai đoạn 2 của Công ty T8, Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm thỏa thuận của các đương sự.

HĐXX thấy rằng: Ngày 02/12/2022 Ngân hàng MB do MBAMC (Công ty TNHH Q2 và Khai thác tài sản - Ngân hàng TMCP Q) đại diện làm và nộp đơn khởi kiện Công ty T8 đến Tòa án quận B buộc Công ty phải trả nợ do 10 khế ước nhận nợ của Công ty đã quá hạn thanh toán kể từ tháng 9 và tháng 10/2022.

Theo Hợp đồng ủy quyền quản lý, xử lý nợ số 01/HĐ/MB-MBAMC ngày 18/3/2021 giữa Ngân hàng M và MBAMC thì MB “đồng ý ủy quyền cho MBAMC thực hiện các công việc để quản lý, xử lý, thu hồi nợ, nhận bàn giao xử lý tài sản bảo đảm đối với các khoản nợ do MBAMC tiếp nhận từ MB. Liên hệ làm việc với khách hàng, bên bảo đảm, bên thứ ba (bên quản lý/giữ/cầm giữ tài sản bảo đảm và các bên có liên quan)...để xử lý, thu hồi nợ, tiếp cận, nhận bàn giao hoặc thu giữ tài sản bảo dảm của khoản nợ... và thỏa thuận của khách hàng, bên bảo đảm với

bên A...Thông báo việc đòi nợ và yêu cầu khách hàng, bên bảo đảm cung cấp thông tin, phối hợp hỗ trợ hoặc áp dụng biện pháp phù hợp để khách hàng, bên bảo đảm thực hiện nghĩa vụ trả nợ, nghĩa vụ bảo đảm, nghĩa vụ tài chính khác”.

Theo trình bày của người đại diện của Ngân hàng thì khoản vay của Công ty T8 là vay ngắn hạn có thời hạn 1 năm, khách hàng nhiều lần quá hạn. Tháng 01/2022 đã quá hạn trả lãi nên khoản vay chuyển quá hạn từ thời điểm này. Tháng 9,10 là thời hạn trả nợ gốc nhưng do quá hạn trả lãi từ tháng 01/2022 nên tháng 4/2022 được chuyển sang MBAMC xử lý.

Do khoản nợ của Việt H2 đã chuyển sang cho MBAMC nên việc MB chi nhánh T11 ban hành Công văn 15 là không đúng thẩm quyền. Mặt khác, Hợp đồng tín dụng và các hợp đồng thế chấp tài sản là các hợp đồng giao kết được ký kết bởi Ngân hàng, Công ty T8 và các chủ tài sản quy định bằng các điều khoản có nội dung cụ thể để các thực hiện, nếu muốn thay đổi, thỏa thuận lại phải được lập thành văn bản, có sự tham gia của các bên và có điều khoản quy định về thay thế, sửa đổi, bổ sung theo đúng quy định của pháp luật. Công văn 15 không thể được coi là thỏa thuận lại của các bên về thời hạn trả nợ như trình bày của luật sư.

Về yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm:

Do nguyên đơn đã rút một phần yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm là quyền đòi nợ nên các tài sản bảo đảm nguyên đơn đề nghị được phát mại còn lại là:

• Quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 20, tờ bản đồ số 51 địa chỉ tại tổ D, phường N, quận C, thành phố Hà Nội (nay là số D ngách B ngõ B H, phường N, quận C, thành phố Hà Nội)
• Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 27 địa chỉ Tập thể Kiến trúc T, thôn T, xã X, huyện T, thành phố Hà Nội (nay là số C ngách H T), phường X, quận B, thành phố Hà Nội)
• Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất có đặc điểm như sau: Quyền sử dụng đất tại thửa đất số : 1 phần thửa 87,88,89,92,93,90, tờ bản đồ số 26 tại địa chỉ G T, phường A, quận A, thành phố Hồ Chí Minh. Tài sản gắn liền với đất: Nhà ở địa chỉ tại G T, phường A, quận A, thành phố Hồ Chí Minh.

Các tài sản thế chấp này khi bảo đảm đều được lập thành văn bản, có chứng thực của cơ quan có thẩm quyền. Chủ thể tham gia ký kết có năng lực hành vi dân sự và tự nguyện giao kết. Nội dung của hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật. Tài sản đã được đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định nên hợp đồng phát sinh hiệu lực thi hành. Trường hợp Công ty T8 không trả nợ thì Ngân hàng có quyền yêu cầu xử lý theo quy định để thu hồi nợ.

Bà P1 kháng cáo cho rằng tài sản bảo đảm tại thửa đất số 20, tờ bản đồ số 51, địa chỉ: tổ D (nay là số D ngách B ngõ B H), phường N, quận C, Hà Nội của bà chỉ đảm bảo cho khoản vay tối đa của Công ty T8 số tiền 2.464.000.000đồng.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 2 Hợp đồng thế chấp số cô ng chứng 1012.2013/HĐTC ngày 14/03/2013 (Hợp đồng giữa vợ chồng bà P1 và Ngân hàng) quy định nghĩa vụ đảm bảo của tài sản là: Bên ngân hàng đồng ý nhận thế

chấp toàn bộ tài sản thế chấp nói trên để đảm bảo cho mọi nghĩa vụ trả nợ của bên vay......tại Ngân hàng với số tiền tối đa tại mọi thời điểm là 2.464.000.000 VNĐ..." (bút lục 129).

Tuy nhiên ngày 03/6/2016, các bên ký Phụ lục số 1012.2013/HĐTC.PL01 của hợp đồng thế chấp sửa đổi khoản 2 Điều 1 tài sản thế chấp như sau:

".....Các bên thống nhất nghĩa vụ được bảo đảm theo Hợp đồng này như sau: Bên thế chấp đồng ý thế chấp tài sản được nêu tại Điều 1 của Hợp đồng để đảm bảo cho các nghĩa vụ của bên vay tại MB...

2.2 Giá trị nghĩa vụ được bảo đảm tối đa theo các Hợp đồng cấp tín dụng tại khoản 2.1 trên đây bằng toàn bộ giá trị nghĩa vụ tài chính theo các hợp đồng cấp tín dụng và các khoản lãi, phạt và các nghĩa vụ tài chính khác phát sinh"

Như vậy, về phạm vi bảo đảm của tài sản của bà P1, ông P đã được sửa đổi đảm bảo cho toàn bộ nghĩa vụ trả nợ của Công ty T8 tại Ngân hàng Q nên yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm của Ngân hàng Q có căn cứ chấp nhận. Kháng cáo của bà P1 không có căn cứ chấp nhận.

Quan điểm của Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

Từ những nhận định trên.

Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015

QUYẾT ĐỊNH

1. Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 105/2023/KDTM-ST ngày 28/9/2023 của Toà án nhân dân quận Ba Đình, thành phố Hà Nội.

2. Về án phí phúc thẩm: Bà Hoàng Thị Mai P1 phải chịu 2.000.000đ tiền án phí KDTMPT, bà P1 đã nộp tạm ứng theo BL số 08291 ngày 0910/2023 tại Chi cục THA DS quận B, Hà Nội.

Hoàn trả Công ty Cổ phần T8 2.000.000đ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai số 08289 ngày 9/10/2023 tại Chi cục THA DS quận B, Hà Nội.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.