TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Bản án số: 19/2024/KDTM-PT Ngày 30/5/2024 V/v Tranh chấp hợp đồng quản lý khách sạn

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI HÀ NỘI

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Phan Nam

Các Thẩm phán: Ông Phạm Văn Lợi

Ông Bùi Anh Thắng

Thư ký phiên tòa: Ông Ngô Cảnh Duy, Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội;

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội: Bà Nguyễn Thị Thu Trang, Kiểm sát viên cao cấp;

Ngày 30 tháng 5 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội mở phiên tòa xét xử công khai vụ án kinh doanh, thương mại phúc thẩm thụ lý số: 13/2024/TLPT-KDTM ngày 05/3/2024 về “Tranh chấp hợp đồng quản lý khách sạn” do có kháng cáo của bị đơn đối với Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 43/2023/KDTM-ST ngày 17/11/2023 của Toà án nhân dân thành phố Hà Nội.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 5429/2024/QĐ-PT ngày 15 tháng 5 năm 2024 giữa các đương sự:

Nguyên đơn:

Công ty TNHH S; địa chỉ: 0 E, N, O, Nhật Bản.

Người đại diện theo pháp luật: KenSaku Yamamoto, Chủ tịch Công ty, vắng mặt;

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Phí Thúy Quỳnh N; địa chỉ: P B N, phường T, quận C, thành phố Hà Nội, có mặt;

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Trung K và bà Phạm Thị H, Luật sư Công ty L; địa chỉ: P B6B KĐT N, quận C, thành phố Hà Nội, có mặt;

Bị đơn:

Công ty cổ phần T2; địa chỉ: Số B phố L, phường L, quận H, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đinh Chí T; địa chỉ: Tầng B, Số A A ngõ Bà T, phường L, quận H, thành phố Hà Nội, có mặt;

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo Đơn khởi kiện và trong quá trình tố tụng nguyên đơn là Công ty TNHH S (viết tắt là Công ty S1) do bà Phí Thúy N đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty TNHH S được thành lập theo quy định pháp luật Nhật Bản từ ngày 20/12/1989, đăng ký hoạt động ngành nghề kinh doanh liên quan đến kinh doanh bất động sản, điều hành, quản lý khách sạn tại Nhật Bản và đã có thương hiệu trên toàn thế giới. Với nhiều năm kinh nghiệm và có số lượng lớn khách hàng tại Nhật Bản đã sử dụng và trải nghiệm dịch vụ khách sạn, Công ty S1 muốn đưa nhãn hiệu "Super Hotel" tới Việt Nam. Công ty S1 đã đăng ký thương hiệu "Super Hotel" tại Việt Nam vào ngày 23/03/2011 và được Cục S2 trí tuệ Bộ K1 và Công nghệ cấp Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số 193206 (sau đây viết tắt là Giấy CNĐKNH) theo Quyết định số 56617/QĐ-SHTT ngày 09/10/2012 và đã được gia hạn đến ngày 23/03/2031 theo Quyết định gia hạn số 37477/QĐ-SHTT ngày 12/5/2021 theo quy định pháp luật Việt Nam. Do Công ty S1 mới thành lập công ty con tại Việt Nam và công ty con này chưa đáp ứng đủ các điều kiện để hoạt động cũng như tìm kiếm địa điểm để xây dựng khách sạn hoặc thuê một tòa nhà để hoạt động như một khách sạn cao cấp, nên chưa thể phát triển kinh doanh tại thị trường Việt Nam.

Tại thời điểm này, Công ty Cổ phần T2 (gọi tắt là Công ty T2) là chủ sở hữu của tòa nhà có địa chỉ tại 2 Đ, phường L, quận B, thành phố Hà Nội có nhu cầu muốn sử dụng tòa nhà làm nơi kinh doanh khách sạn, khu căn hộ dịch vụ, khu công cộng, khu thương mại và dịch vụ, khu đỗ xe, khu tiện ích cao cấp tuy nhiên không có kinh nghiệm trong việc quản lý, điều hành khách sạn.

Sau khi tìm hiểu về nhu cầu cũng như mong muốn hai bên, Công ty T2 và Công ty S1 cùng nhau thống nhất hợp tác để kinh doanh và quản lý khách sạn, theo đó: Công ty T2 sẽ sử dụng tòa nhà có địa chỉ tại 2 Đ, phường L, quận B, thành phố Hà Nội để kinh doanh làm khách sạn có tên "Super Hotel & Candle", Công ty S1 sẵn sàng cung cấp cho Công ty T2 toàn bộ các dịch vụ liên quan đến quản lý và điều hành hoạt động của khách sạn; và Hợp đồng quản lý khách sạn S3 có địa chỉ tại 2 Đ, phường L, quận B, thành phố Hà Nội được Công ty T2 ký ngày 02/06/2015, Công ty S1 ký ngày 15/06/2015. Các nội dung thỏa thuận đã ghi rõ và cụ thể trong hợp đồng và phụ lục hợp đồng.

Về sử dụng thương hiệu, nhãn hiệu: Được các bên công nhận và sử dụng nhãn hiệu "Super Hotel" của Công ty S1 đã được đăng ký tại Việt Nam được quy định tại: M; mục 1.1.6; Mục 1.1.30 phần Định nghĩa và Diễn giải; Mục 2.1; mục 2.2 phần Tên Khách sạn và Li xăng; Phụ lục D của hợp đồng quản lý khách sạn. Quyền với nhãn hiệu này được Công ty T2 thừa nhận sử dụng thương hiệu nhãn

hiệu "SUPER HOTEL" của Công ty S1 và trả phí này hàng tháng cho SHJ theo hợp đồng quản lý khách sạn.

Về đặt cọc: Theo điều 1.1.12 Hợp đồng và phụ lục C của Hợp đồng có quy định Công ty S1 phải đặt cọc số tiền 200.000 USD tương đương với 4.326.000.000 đồng (theo tỷ giá hạch toán ngoại tệ tháng 06/2015 tại Thông báo số 1184/TB-KBNN của Kho bạc nhà nước ngày 01/06/2015). Đây là khoản tiền cọc trong việc thực hiện hợp đồng nhằm mục đích tạo nguồn tiền để chi trả những chi phí liên quan đến việc thay đổi hệ thống nhận diện thương hiệu tại khách sạn nhằm duy trì nhãn hiệu "Super Hotel" và sử dụng trong 05 năm kể từ ngày Công ty T2 nhận được tiền đặt cọc. Công ty S1 đã tiến hành đặt cọc lần 1 số tiền 100.000 USD tương đương 2.163.000.000 đồng cho Công ty T2 được thể hiện thông qua Phiếu thanh toán nước ngoài số 24563360 ngày 06/07/2015.

Sau khi ký xong và thực hiện việc chuyển số tiền đặt cọc lần 1 theo quy định trong hợp đồng, Công ty S1 tiến hành cung cấp các dịch vụ liên quan đến quản lý và điều hành hoạt động khách sạn như sau: lập kế hoạch nhân sự và lương thưởng để vận hành khách sạn; tư vấn, tuyển chọn, bổ nhiệm, chấm dứt đối với toàn bộ nhân viên làm việc trong khách sạn; lập chiến lược tiếp thị và bán hàng cho khách sạn; xây dựng biểu giá và phí cho các dịch vụ được cung cấp (giá cho thuê phòng và giá cho khu vực thương mại); quản lý, điều hành khách sạn thì đến tháng 10/2015, khách sạn "Super Hotel & C" chính thức đi vào khai trương hoạt động và Công ty S1 bước vào Giai đoạn chuyển tiếp, bàn giao các dịch vụ liên quan đến quản lý khách sạn cho Công ty T2.

Sau khi hoàn thành giai đoạn chuyến tiếp, Công ty S1 cũng đã chuyển nốt số tiền đặt cọc lần 02 là 100.000 USD tương đương 2.189.000.000 đồng cho Công ty T2 theo nội dung Phụ lục C của hợp đồng được thể hiện thông qua Phiếu thanh toán nước ngoài số 24658412 ngày 13/10/2015. Lúc này, Công ty T2 chính thức quản lý, điều hành khách sạn. Như vậy, Công ty S1 đã thực hiện đúng các nội dung cam kết trong hợp đồng về tiền đặt cọc và cho phép Công ty T2 được quyền sử dụng nhãn hiệu "SUPER HOTEL" cùng với dịch vụ liên quan đến quản lý và điều hành khách sạn.

Trong quá trình kinh doanh, từ tháng 10/2015 đến tháng 09/2016, Công ty S1 đã tính khoản tiền theo quy định tại hợp đồng cho Công ty T2. Tuy nhiên, Công ty T2 đã trì hoãn việc thanh toán từ tháng 12/2015 đến tháng 05/2016. Sau đó, Công ty T2 đã thực hiện việc thanh toán số tiền chưa thanh toán của nghĩa vụ tài chính đến hạn sau tháng 09/2016 khi có sự nhắc nhở của Công ty S1.

Tại thời điểm thực hiện giai đoạn chuyển tiếp, Công ty T2 cũng đã hoàn tất mọi công việc kỹ thuật và lắp đặt trang thiết bị theo yêu cầu hợp lý của Giám đốc quản lý tài sản; loại bỏ tất cả nhãn hiệu mang tên "Candle" đã được gắn trên FF &E, biển báo, website...và thay thế bằng các vật dụng mang thương hiệu

"SUPER HOTEL Candle"; tái cấu trúc hệ thống nhân sự và hệ thống kiểm soát nội bộ; mở tài khoản ngân hàng cho quỹ hoạt động và quỹ dự phòng; xin được tất cả các Giấy phép cần thiết để tiến hành hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam (Điều 5.3 Hợp Đồng).

Sau khi xem xét tình hình, việc Công ty T2 trì hoãn thanh toán các khoản tiền theo quy định tại hợp đồng trong thời gian nêu trên, Công ty S1 và Công ty T2 có thỏa thuận là Công ty S1 hoàn thành việc cung cấp dịch vụ quản lý khách sạn trực tiếp theo thỏa thuận trong hợp đồng cho đến hết tháng 9 năm 2016. Công ty S1 đã gửi yêu cầu thanh toán phí bản quyền và phí giới thiệu từ tháng 11/2016 cho đến thời điểm hiện nay và Công ty T2 đã thanh toán đầy đủ số tiền dựa trên từng hóa đơn từ thời điểm tháng 10/2016 cho đến thời điểm tháng 02/2020 cho khoản tiền phí từ tháng 09/2016 cho đến tháng 01/2020, từ tháng 05/2020 cho đến tháng 02/2021 cho tiền phí tháng 04/2020 cho đến tháng 01/2021.

Nghĩa vụ của Công ty S1 đã được thay đổi là cho phép Công ty T2 sử dụng nhãn hiệu đã được đăng ký của Công ty S1 với mức phí cố định là 650.000JPY/tháng, dữ liệu đặt phòng và nghĩa vụ của Công ty T2 đã được thay đổi là chỉ thanh toán khoản tiền cho việc sử dụng nhãn hiệu với mức phí cố định là 650.000JPY/tháng, dữ liệu đặt phòng. Những thay đổi này đã được các bên đồng ý thông qua việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán nêu trên. Sau tháng 10/2016, Công ty T2 đã thanh toán các khoản tiền sau đây cho Công ty S1 dựa trên hóa đơn của từng tháng được Công ty S1 phát hành:

• Phí bản quyền: 650.000 JPY. Số tiền này sẽ được quy đổi ra Việt Nam đồng dựa theo tỷ giá hối đoái của ngày mà Công ty S1 phát hành hóa đơn;
• Phí giới thiệu các khách hàng đặt phòng trực tuyến thông qua công ty chúng tôi hoặc công ty liên kết với chúng tôi: số lượng phòng khách đặt trên trang website nhân với 5%.

Trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty T2 đã thanh toán phí từ 31/12/2015 đến tháng 03/2021 là: 8.249.547.385 đồng.

Tuy nhiên từ tháng 03/2021 đến tháng 12/2021, Công ty T2 đã chốt doanh thu và tiền thu nhập tại khách sạn nêu trên nhưng Công ty T2 lại không thanh toán Phí bản quyền và P giới thiệu cho Công ty S1. Người đại diện theo ủy quyền của Công ty S1 đã liên hệ nhiều lần thông qua việc gọi điện, gửi thư điện tử và gửi thông báo bằng đường bưu điện tới bà Trương Thị Ngọc H1 - người được chỉ định liên hệ theo quy định Điều 23 của hợp đồng và ông Nguyễn Đức T1, Giám đốc - người đại diện theo pháp luật của Công ty T2. Tuy nhiên, Công ty S1 đã không được nhận bất kỳ sự phản hồi nào về việc chậm thanh toán phí bản quyền sử dụng nhãn hiệu "Super Hotel" và phí giới thiệu hoặc thông báo nào cho việc chậm thanh toán này cũng như hoàn trả số tiền mà Công ty S1 đã đặt cọc cho Công ty T2 theo phụ lục C của hợp đồng.

Như vậy, Công ty S1 đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo đúng cam kết trong hợp đồng đã được ký kết giữa hai bên từ việc thực hiện chuyển khoản tiền đặt cọc theo Phụ lục C của hợp đồng, cũng như cung cấp các dịch vụ liên quan đến quản lý, điều hành khách sạn. Tuy nhiên, Công ty T2 lại không thực hiện nghĩa vụ thanh toán phí bản quyền sử dụng nhãn hiệu "Super Hotel" và phí giới thiệu cho Công ty S1, mặc dù người đại diện của Công ty S1 đã có rất nhiều lần liên lạc, gửi thông báo nhắc nhở thông qua bưu điện cũng như viết thư điện tử cho người được chỉ định liên hệ theo quy định tại hợp đồng. Hành vi này ảnh hưởng tới quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty S1 và vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng (Theo mục 9 Thù lao của SHI; Mục 17 Lỗi và chấm dứt hợp đồng của hợp đồng quản lý khách sạn).

Tính đến ngày 13/10/2023, Công ty T2 còn phải trả cho Công ty S1 tổng số tiền 4.150.052.319 đồng gồm: 3.733.308.300 đồng tiền phí chưa thanh toán; 416.744.019 đồng tiền lãi phát sinh từ số tiền chưa thanh toán.

Do Công ty T2 đã vi phạm và thực hiện không đúng nghĩa vụ theo hợp đồng nên nguyên đơn đã khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:

• Yêu cầu Tòa án tuyên bố chấm dứt Hợp đồng quản lý khách sạn giữa Công ty S1 và Công ty T2 được ký kết tháng 06/2015;
• Yêu cầu Công ty T2 hoàn trả số tiền mà Công ty S1 đã đặt cọc cho Công ty H2 lần 01 và lần 02 theo Phụ lục C của hợp đồng với tổng số tiền 200.000 USD tương đương với 4.625.200.000 đồng theo tỷ giá hạch toán ngoại tệ tháng 12/2021 tại Thông báo số 6265/TB-KBNN của Kho bạc nhà nước ngày 30/11/2021.
• Buộc Công ty T2 chấm dứt việc sử dụng nhãn hiệu "Super Hotel" trên các công cụ, thiết bị, hàng hóa, đồ nội thất, đồ đạc và trang thiết bị cố định liên quan đến khách sạn mà có gắn nhãn hiệu "Super Hotel" khỏi tòa nhà có địa chỉ tại 2 Đ, phường L, quận B, thành phố Hà Nội; trên bất kỳ trang web điện tử nào liên quan đến hoạt động kinh doanh khách sạn bao gồm các trang web đặt phòng khách sạn.
• Yêu cầu Công ty T2 thanh toán số tiền phí bản quyền và phí giới thiệu chưa thanh toán từ tháng 03/2021 cho đến khi Công ty T2 chấm dứt việc sử dụng nhãn hiệu "Super Hotel" trên các công cụ, thiết bị, hàng hóa, đồ nội thất, đồ đạc và trang thiết bị cố định liên quan đến khách sạn mà có gắn nhãn hiệu "Super Hotel" khỏi tòa nhà có địa chỉ tại 2 Đ, phường L, quận B, thành phố Hà Nội và trên bất kỳ trang web điện tử nào liên quan đến hoạt động kinh doanh khách sạn bao gồm các trang web đặt phòng khách sạn tạm tính đến hết ngày 13/10/2023 là 3.733.308.300 đồng
• Yêu cầu Công ty T2 thanh toán số tiền lãi chậm trả của số tiền phí bản quyền và phí giới thiệu chưa thanh toán từ tháng 03/2021 đến ngày 13/10/2023

theo quy định tại Điều 9.2.2 của hợp đồng tạm tính đến ngày 13/10/2023 là 416.744.019 đồng.

Bị đơn là Công ty cổ phần T2 do ông Đinh Chí T đại diện theo ủy quyền trình bày:

Xác nhận hai Công ty có ký Hợp đồng quản lý khách sạn. Các khoản phí có thỏa thuận trong hợp đồng, tuy nhiên vai trò của Công ty S1 không phải hỗ trợ mà tại điều 4.1 Hợp đồng quy định vai trò của các bên trong đó “thông qua Tổng giám đốc, Công ty S1 quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh khách sạn phù hợp tiêu chuẩn của hệ thống Super Hotel theo hợp đồng này”. Mục đích của hợp đồng là Công ty S1 điều hành khách sạn, đạt doanh thu thì hưởng phí khuyến khích, phí bản quyền và phí giới thiệu.

Theo sổ sách của Công ty T2 thể hiện Công ty T2 không nhận khoản tiền đặt cọc 200.000USD của Công ty S1. Nếu Công ty S1 có tài liệu chứng cứ chứng minh thì Công ty T2 sẽ xem xét; và khẳng định chỉ thanh toán trả cho Công ty S1 các khoản phí theo thỏa thuận trong hợp đồng là phí bản quyền, phí giới thiệu, phí khuyến khích. Tổng thể, khi Công ty S1 thực hiện đúng vai trò quản lý khách sạn theo hợp đồng, đạt doanh số thì Công ty T2 sẽ chi trả các khoản phí này cho Công ty S1; nếu Công ty S1 có đủ căn cứ thu phí bản quyền (gồm nhãn hiệu và thương hiệu) thì Công ty T2 sẽ xem xét để thanh toán nhưng do Công ty S1 chưa có đầy đủ căn cứ để chứng minh có quyền đối với nhãn hiệu, thương hiệu “Super Hotel” nên không có căn cứ để thanh toán.

Văn bằng bảo hộ nhãn hiệu "Super Hotel" tại Nhật Bản do Công ty S1 giao nộp bổ sung cho Tòa án vào ngày 06/10/2023 đã được chính luật sư của Công ty S1 xác nhận tại Biên bản kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ ngày 06/10/2023 là "bản dịch đã được công chứng chứng thực", mà không phải bản sao công chứng hoặc bản chính nên không có giá trị chứng cứ. Ngoài ra, nội dung dịch sang tiếng Việt có thể chưa chính xác, chưa sát với nội dung tiếng nước ngoài, ví dụ: "mẫu nhãn hiệu" bị dịch thành "mẫu thương hiệu"; "chủ đơn" bị dịch thành "nguyên đơn"...

Các mẫu nhãn hiệu theo các Văn bằng bảo hộ nhãn hiệu "Super Hotel" tại Nhật Bản do Công ty TNHH S giao nộp bổ sung cho Tòa án vào ngày 06/10/2023 đều không phù hợp với mẫu nhãn hiệu tại Phụ lục D Nhãn hiệu của Hợp đồng quản lý khách sạn đã ký.

Khi ký kết Hợp đồng quản lý khách sạn, Công ty S1 đưa thông tin rằng thương hiệu "Super Hotel" được Công ty S1 cùng nhiều đơn vị đầu tư xây dựng, phát triển trong thời gian dài và đã tạo được danh tiếng tại Nhật Bản nên cần phải xin chấp thuận, trả chi phí cho các đơn vị (công ty liên kết) này thì mới cho Công ty T2 sử dụng thương hiệu "Super Hotel" được. Tại Khoản 2.2 mục 2 của Hợp đồng quản lý khách sạn đã ký quy định: "2.2 Phụ thuộc vào những điều khoản khác trong Hợp đồng này, SHJ bằng chi phí của mình từ nguồn Phí bản

quyền như quy đinh tai khoản 9.1.1 dưới đây, sẽ cho phép, xin mọi chấp thuận cần thiết từ Công ty liên kết của mình cho phép HBT sử dụng thương hiệu trong tên khách sạn và hoạt động kinh doanh. Quyền sử dụng nhãn hiệu này không phải: là độc quyền, không được li-xăng lại và không được chuyển nhượng, mà chỉ được trao để sử dụng trong tên của khách sạn và hoạt động kinh doanh và chỉ có giá trị trong thời hạn của hợp đồng này. SHJ có trách nhiệm đăng ký thỏa thuận cấp phép sử dụng thương hiệu tại cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam nếu cần". Tuy nhiên, đến nay Công ty TNHH S vẫn chưa cung cấp được bất cứ chứng từ gì thể hiện đã chi trả hay có được chấp thuận cần thiết từ các công ty liên kết.

Công ty T2 không đồng ý với các yêu cầu khởi kiện của Công ty S1. Công ty T2 đề nghị Công ty S1 phải cung cấp các tài liệu, chứng cứ chứng minh quyền đối với nhãn hiệu, thương hiệu theo Hợp đồng quản lý khách sạn mà hai bên đã ký kết.

Từ những nội dung trình bày trên, bị đơn đề nghị Tòa án xem xét, yêu cầu Công ty S1 phải giao nộp bổ sung các tài liệu, chứng cứ sau:

• Bản sao có công chứng, chứng thực hoặc bản chính Văn bằng bảo hộ nhãn hiệu "Super Hotel" tại Nhật Bản để đối chiếu, xác thực và dịch lại (nếu cần thiết).
• Văn bằng bảo hộ nhãn hiệu theo đúng mẫu nhãn hiệu tại Phụ lục D Nhãn hiệu của Hợp đồng quản lý khách sạn đã ký.
• Các tài liệu, chứng cứ về thương hiệu "Super Hotel" cùng các chứng từ đã chi trả và có được chấp thuận cần thiết từ các công ty liên kết để đảm bảo Công ty T2 được sử dụng thương hiệu "Super Hotel". Trong trường hợp Công ty S1 không cung cấp được các tài liệu, chứng cứ này và/hoặc xét thấy cần thiết để đảm bảo cho việc giải quyết vụ án được khách quan, toàn diện thì đề nghị Tòa án xem xét, xác minh và triệu tập bổ sung các công ty liên kết này tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Công ty S1 đã và đang là bên vi phạm, không thực hiện đúng, đầy đủ các nghĩa vụ, trách nhiệm theo Hợp đồng quản lý khách sạn đã ký (như: không "cung cấp các dịch vụ" quản lý và vận hành khách sạn và giữ vai trò quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của khách sạn phù hợp với tiêu chuẩn của Hệ thống Super Hotel; không cung cấp được giấy tờ chứng minh quyền đối với thương hiệu "Super Hotel"; không cung cấp được văn bằng bảo hộ nhãn hiệu theo mẫu nhãn hiệu tại Phụ lục D ...) và đã gây thiệt hại, tổn thất rất lớn cho Công ty T2. Do vậy, Công ty T2 không đồng ý, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty S1 và đã có yêu cầu phản tố:

• Yêu cầu Công ty S1 phải hoàn trả lại cho Công ty T2 các khoản phí đã được tạm chấp nhận thanh toán do không cung cấp được giấy tờ chứng minh có

quyền đối với thương hiệu, nhãn hiệu và không thực hiện đúng, đầy đủ các nghĩa vụ, trách nhiệm theo hợp đồng quản lý khách sạn đã ký.

• Yêu cầu Công ty S1 bồi thường cho Công ty T2 toàn bộ các thiệt hại phát sinh (gồm: các chi phí mà Công ty T2 đã bỏ ra để sửa chữa, cải tạo khách sạn tại 287-301 Đ, L, B; các khoản lợi nhuận bị sụt giảm,..) do không thực hiện đúng và đầy đủ các nghĩa vụ, trách nhiệm theo Hợp đồng quản lý khách sạn đã ký.

Tại phiên toà sơ thẩm, Công ty S1 đề nghị Tòa án buộc Công ty T2 phải có nghĩa vụ thanh toán trả cho Công ty S1 toàn bộ số tiền đặt cọc là 200.000USD tương đương 4.817.000.000 đồng và các khoản phí bản quyền và phí giới thiệu mà Công ty T2 chưa thanh toán từ tháng 3/2021 đến ngày xét xử sơ thẩm (17/11/2023) là : 3.839.420.800 đồng; Tiền lãi chậm trả là: 450.142.153 đồng; tiền phí bản quyền và phí giới thiệu cho đến khi Công ty T2 chấm dứt việc sử dụng nhãn hiệu “ Super Hotel” trên các công cụ, thiết bị, hàng hóa, đồ nội thất, đồ đạc và trang thiết bị cố định liên quan đến khách sạn tại 2 Đ, phường L, quận B, Hà Nội và trên bất kỳ trang Web điện tử nào liên quan đến hoạt động kinh doanh khách sạn bao gồm các trang Web đặt phòng khách sạn. Bị đơn là Công ty T2 vẫn giữ nguyên các ý kiến đã trình bày.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 43/2023/KDTM-ST ngày 17/11/2023 của Toà án nhân dân thành phố Hà Nội đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH S đối với Công ty cổ phần T2.
2. Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng quản lý khách sạn ngày 02/06/2015 giữa Công ty TNHH S và Công ty cổ phần T2.
3. Buộc Công ty Cổ phần T2 phải thanh toán trả cho Công ty TNHH S4 số tiền đặt cọc là 200.000 USD tương đương 4.817.000.000 đồng.
• Buộc Công ty cổ phần T2 phải thanh toán tiền phí bản quyền, phí giới thiệu từ tháng 03/2021 đến ngày 17/11/2023 và tiền lãi chậm trả là 4.291.491.666 đồng. Trong đó tiền phí bản quyền, phí giới thiệu là 3.839.420.800 đồng; tiền lãi chậm thanh toán là 452.070.866 đồng.

Công ty cổ phần T2 còn phải tiếp tục thanh toán tiền phí bản quyền, phí giới thiệu kể từ ngày 18/11/2023 cho đến khi Công ty cổ phần T2 chấm dứt việc sử dụng nhãn hiệu “ Super Hotel” trên các công cụ, thiết bị, hàng hóa, đồ nội thất, đồ đạc và trang thiết bị cố định liên quan đến khách sạn mà có gắn nhãn hiệu Super Hotel” khỏi tòa nhà có địa chỉ 2 Đ, quận B, Hà Nội và trên bất kỳ trang Web điện tử nào liên quan đến hoạt động kinh doanh khách sạn bao gồm các trang Web đặt phòng khách sạn.

4. Buộc Công ty cổ phần T2 phải gỡ bỏ, chấm dứt việc sử dụng nhãn hiệu "Super hotel" trên các công cụ, thiết bị, hàng hóa, đồ nội thất, đồ đạc và trang thiết bị cố định liên quan đến khách sạn mà có gắn nhãn hiệu "Super Hotel" khỏi tòa nhà có địa chỉ tại số B Đ, phường L, quận B, thành phố Hà Nội; trên bất kỳ trang web điện tử nào liên quan đến hoạt động kinh doanh khách sạn bao gồm các trang web đặt phòng khách sạn.
5. Bác các yêu cầu khác của các đương sự.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 tương ứng với thời gian chưa thi hành án.

Ngoài ra Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo, quyền và nghĩa vụ thi hành án.

Ngày 30/11/2023, Công ty cổ phần T2 có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, các bên đương sự không xuất trình thêm tài liệu, chứng cứ mới và không thống nhất được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Nguyên đơn là Công ty S1 và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, về cơ bản vẫn giữ nguyên quan điểm như đã trình bày tại Tòa án cấp sơ thẩm và đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Bị đơn là Công ty T2 giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, về cơ bản giữ nguyên quan điểm đã trình bày tại Tòa án cấp sơ thẩm và đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội trình bày quan điểm về việc giải quyết vụ án: Đơn kháng cáo của Công ty T2 trong thời hạn luật định nên hợp lệ. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và những người tham gia tố tụng đã tuân thủ đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Về nội dung, kháng cáo của Công ty T2 là không có căn cứ chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự xử không chấp nhận kháng cáo của Công ty T2 và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định.

[1] Về tố tụng:

[1.1] Ngày 30/11/2023, Công ty cổ phần T2 có đơn kháng cáo Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 43/2023/KDTM-ST ngày 17/11/2023 là trong thời hạn luật định nên hợp lệ và được chấp nhận xem xét, giải quyết yêu cầu kháng cáo theo thủ tục phúc thẩm.

[1.2] Về quan hệ pháp luật, thẩm quyền giải quyết vụ án: Ngày 10/02/2022, Nguyên đơn Công ty S1 khởi kiện Công ty T2 về việc “Tranh chấp Hợp đồng quản lý khách sạn”. Các tài liêu có trong hồ sơ thể hiện Công ty TNHH S có trụ sở tại số C, E, Nishi-ku, O, Nhật Bản; Bị đơn Công ty T2 có trụ sở tại số B phố L, phường L, quận H, Hà Nội. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ khoản 1 Điều 30, khoản 3 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 thụ lý và giải quyết là đúng thẩm quyền, trong thời hiệu khởi kiện.

[2] Xét kháng cáo của Công ty T2 thì thấy:

[2.1] Về yêu cầu phản tố của Công ty T2:

Ngày 27/7/2023, Tòa án nhân dân cấp sơ thẩm nhận được Đơn yêu cầu phản tố của Công ty T2 đề nghị Tòa án xem xét, giải quyết buộc:

• Công ty TNHH S bồi thường cho Công ty T2 toàn bộ các thiệt hại phát sinh (gồm: các chi phí mà Công ty T2 đã bỏ ra để sửa chữa, cải tạo khách sạn tại 287-301 Đ, L, B; các khoản lợi nhuận bị sụt giảm,..) do không thực hiện đúng và đầy đủ các nghĩa vụ, trách nhiệm theo Hợp đồng quản lý khách sạn đã ký.
• Công ty S1 phải hoàn trả lại cho Công ty T2 các khoản phí đã được tạm chấp nhận thanh toán do không cung cấp được giấy tờ chứng minh có quyền đối với thương hiệu, nhãn hiệu và không thực hiện đúng, đầy đủ các nghĩa vụ, trách nhiệm theo hợp đồng quản lý khách sạn đã ký.

Sau khi xem xét đơn yêu cầu phản tố của bị đơn, Tòa án cấp sơ thẩm đã ra Thông báo số 476/TB-TA ngày 01/8/2023 yêu cầu bị đơn trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo phải sửa đổi, bổ sung đơn yêu cầu phản tố cụ thể:

• Trình bày cụ thể số tiền Công ty T2 yêu cầu Công ty S1 phải hoàn trả, phải bồi thường thiệt hại là bao nhiêu, để Tòa án dự tính mức tạm ứng án phí trong trường hợp thụ lý yêu cầu phản tố theo quy định tại khoản 2 Điều 7 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội?
• Trình bày cụ thể Công ty T2 phát sinh những thiệt hại nào và mức yêu cầu bồi thường thiệt hại cụ thể của từng thiệt hại phát sinh.

• Trình bày cụ thể vi phạm của Công ty S1 trong việc thực hiện Hợp đồng quản lý khách sạn để Công ty T2 đưa ra các yêu cầu phản tố trên.
• Xuất trình các tài liệu, chứng cứ chứng minh (là bản gốc hoặc bản sao có công chứng, chứng thực) liên quan đến yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Căn cứ kết quả tống đạt do Văn phòng T3 lập thì người đại diện theo ủy quyền của bị đơn đã nhận hợp lệ thông báo này vào ngày 03/8/2023. Tuy nhiên đã quá thời hạn theo thông báo, nhưng Công ty T2 không sửa đổi, bổ sung và không xuất trình các tài liệu, chứng cứ chứng minh cho yêu cầu phản tố của mình; tại phiên tòa hôm nay khi được hỏi phía Công ty T2 vẫn không xuất trình được tài liệu chứng cứ nào chứng minh đã nộp đơn phản tố theo Thông báo sửa đổi, bổ sung đơn yêu cầu phản tố số 476/TB-TA ngày 01/8/2023 nêu trên, nên căn cứ điểm e khoản 1 Điều 192, Điều 193, Điều 202 Bộ luật Tố tụng Dân sự, Tòa án cấp sơ thẩm không thụ lý giải quyết yêu cầu phản tố của Công ty T2 là có căn cứ; nay Công ty T2 kháng cáo vấn đề này là không có căn cứ chấp nhận.

[2.2] Hợp đồng quản lý khách sạn được đại diện Công ty T2 ký ngày 02/6/2015 và đại diện Công ty S1 ký ngày 15/6/2015, đều trên cơ sở tự nguyện, nội dung và hình thức của Hợp đồng đều phù hợp với quy định của pháp luật, nên phát sinh hiệu lực đối với các bên. Hợp đồng được ký nhằm mục đích kinh doanh khách sạn tại địa chỉ 2 Đ với tên "Super Hotel & C" và Công ty S1 cung cấp cho Công ty T2 toàn bộ các dịch vụ liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của khách sạn với mô hình khách sạn "Super Hotel" hoạt động trước đó tại Nhật Bản và nhiều nước khác trên thế giới. Công ty S1 có trách nhiệm đăng ký, thỏa thuận cấp phép sử dụng thương hiệu tại cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam. Tại phụ lục D của Hợp đồng đã quy định:

“1. Nhãn hiệu đã được đăng ký tại Việt Nam theo Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số 193206 cấp bởi Cục Sở hữu trí tuệ Việt Nam.

2. Hình của nhãn hiệu như sau:

Theo Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số 193206 thì: Ngày 23/03/2011, Công ty S1 nộp đơn đăng ký nhãn hiệu, thì ngày 09/10/2012, Cục Sở hữu trí tuệ Bộ K1 và Công nghệ ban hành Quyết định số 56617/QĐ-SHTT cấp Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số 193206 cho Công ty S1 với mẫu nhãn hiệu: ; và tại Quyết định số 37477/QĐ-SHTT ngày 12/05/2021 Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số 193206 của Công ty S1 được gia hạn đăng ký nhãn hiệu đến ngày 23/03/2031. Tại thời điểm ký Hợp đồng quản lý khách sạn, Công ty T2 hoàn toàn biết, thừa nhận việc sử dụng nhãn hiệu "Super hotel" của Công ty S1; Hợp đồng quản lý khách sạn cũng đã thống nhất sử dụng “nhãn hiệu đã được đăng ký tại Việt Nam theo Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số 193206 cấp bởi Cục Sở hữu trí tuệ Việt Nam” và hình ảnh nhãn hiệu hoàn toàn tương đồng với mẫu nhãn hiệu được chứng nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số 193206 cấp

cho Công ty S1. Do đó, Công ty T2 cho rằng nhãn hiệu sử dụng được thỏa thuận trong Hợp đồng quản lý khách sạn không giống với nhãn hiệu đã đăng ký là không có căn cứ.

[2.3] Việc Công ty T2 cho rằng Công ty S1 chưa được sự chấp thuận từ các công ty liên kết tại Nhật Bản để được quyền sử dụng nhãn hiệu "Super hotel" tại Việt Nam với Công ty T2 trong tên khách sạn và hoạt động kinh doanh theo khoản 2.2 mục 2 của Hợp đồng quản lý khách sạn:

Khoản 2.2 mục 2 hợp đồng quy định: "Phụ thuộc vào những điều khoản khác trong Hợp đồng này, SHJ bằng chi phí của mình từ nguồn Phí bản quyền như quy định tại khoản 9.1.1 dưới đây, sẽ cho phép, xin mọi chấp thuận cần thiết từ công ty liên kết của mình cho phép HBT sử dụng thương hiệu trong tên khách sạn và hoạt động kinh doanh...SHJ có trách nhiệm đăng ký, thỏa thuận cấp phép sử dụng thương hiệu tại cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam nếu cần" và khoản 23.17 mục 23 hợp đồng quy định: "SHJ cam kết rằng SHJ và Công ty liên kết của SHJ là chủ sở hữu duy nhất của quyền sở hữu trí tuệ đối với thương hiệu "Super hotel" và đảm bảo rằng quyền sở hữu trí tuệ này đã hoặc sẽ được đệ trình để đăng ký bảo hộ tại Việt Nam trước ngày khai trương. Công ty S1 cũng cam kết rằng không có bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ đó".

Theo các tài liệu có trong hồ sơ thì thương hiệu "Super hotel" của Công ty S1 được bảo hộ tại Nhật Bản từ năm 1995 theo Đăng ký số 4266034; Công ty S1 đã đăng ký tại Việt Nam và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu "Super hotel" từ ngày 09/10/2012; được Công ty S1 chuyển giao cho Công ty T2 sử dụng từ năm 2019 đến nay không có bất kỳ tài liệu nào chứng minh có tranh chấp quyền sở hữu trí tuệ đối với nhãn hiệu "Super hotel" trên lãnh thổ Việt Nam và Nhật Bản. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định Công ty S1 có quyền sở hữu đối với nhãn hiệu "Super hotel" là có căn cứ. Do vậy, không có căn cứ chấp nhận ý kiến nêu trên của Công ty T2.

[2.4] Về yêu cầu chấm dứt Hợp đồng quản lý khách sạn của Công ty S1:

Tại khoản 9.1 mục 9 Hợp đồng quản lý khách sạn quy định: “Mỗi tháng trong thời gian hoạt động, Công ty T2 sẽ trả cho Công ty S1 các khoản:

• Phí bản quyền được tính bằng 30 USD nhân với 72 phòng khách sạn
• Phí khuyến khích tương đương 7% tổng doanh thu hàng tháng...
• Phí giới thiệu tương đương 5% tiền phòng nhận được từ tất cả khách đặt phòng tại khách sạn thông qua hệ thống đặt phòng trực tuyến do SHJ hay Công ty liên kết của SHJ vận hành”.

Và tại điểm 9.2.1 khoản 9.2 mục 9 Hợp đồng quản lý khách sạn quy định các khoản phí quản lý được thanh toán như sau: “Trong vòng 30 ngày làm việc sau khi nhận được hóa đơn hợp lệ từ Công ty S1."

Quá trình thực hiện hợp đồng đến tháng 10/2016 các bên đã thay đổi giá chi phí bản quyền và chi phí giới thiệu là 650.000JPY/ tháng, việc thay đổi giá này các bên không có văn bản thỏa thuận, tuy nhiên các tài liệu có trong hồ sơ thể hiện từ tháng 10/2016 đến tháng 02/2021 Công ty T2 đã thanh toán chi phí bản quyền và chi phí giới thiệu cho Công ty S1 với mức giá 650.000JPY/tháng.

Tại văn bản số 149/IVB-HN/2023 ngày 06/10/2023 (BL1918) của Ngân hàng TNHH I - Chi nhánh H3 cung cấp thông tin tra soát tài khoản của Công ty T2 thì: Từ ngày 31/12/2015 đến ngày 30/3/2021, Công ty T2 (số tài khoản 2002160-001) chuyển tiền phí quản lý đến Công ty S1 (số tài khoản 1457095 tại tại Ngân hàng R, Chi nhánh N1, Nhật Bản) với tổng số tiền 39.237.604 JPY tương đương 8.249.427.380 đồng. Như vậy, có cơ sở xác định quá trình thực hiện Hợp đồng quản lý khách sạn, Công ty T2 đã thanh toán phí quản lý cho Công ty S1 theo thỏa thuận trong Hợp đồng quản lý khách sạn kể từ ngày 31/12/2015 đến ngày 30/3/2021 với số tiền là 39.237.604 JPY tương đương 8.249.427.380 đồng.

Từ ngày 01/4/2021, hàng tháng Công ty S1 đều xuất hóa đơn gửi qua email cho Công ty T2 yêu cầu thanh toán phí, nhưng Công ty T2 vẫn không thực hiện việc thanh toán trả cho Công ty S1 các khoản phí theo như đã thỏa thuận tại Điều 9 của Hợp đồng quản lý khách sạn là vi phạm nghĩa vụ thanh toán, nên Công ty S1 đã gửi Thông báo chính thức về việc quyết định chấm dứt hợp đồng kể từ ngày 03/12/2021 theo thỏa thuận tại Điều 17 của Hợp đồng quản lý khách sạn. Căn cứ Điều 422, khoản 1 Điều 428 Bộ luật Dân sự năm 2015, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu chấm dứt Hợp đồng quản lý khách sạn nêu trên của Công ty S1 là có căn cứ.

[2.5] Về yêu cầu buộc Công ty T2 hoàn trả tiền đặt cọc:

Hội đồng xét xử xét thấy, theo thỏa thuận tại phụ lục C của Hợp đồng thì Công ty S1 sẽ đặt cọc cho Công ty T2 một khoản tiền 200.000 USD nhằm tạo nguồn tiền để chi trả những chi phí liên quan đến việc thay đổi hệ thống nhận diện thương hiệu khách sạn, số tiền này sẽ được chuyển làm hai đợt vào tài khoản ngân hàng do Công ty cổ phần T2 chỉ định. Thời gian sử dụng tiền đặt cọc là 05 năm kể từ ngày Công ty cổ phần T2 nhận được tiền đặt cọc trừ trường hợp Công ty cổ phần T2 phải hoàn trả tiền đặt cọc cho Công ty S1 theo quy định của hợp đồng. Theo quy định tại khoản 22.3 mục 22 hợp đồng thì trường hợp Công ty S1 đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc việc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn xảy ra do lỗi của Công ty S1, Công ty S1 sẽ không được nhận lại tiền đặt cọc.

Xét thấy theo công văn số 149/IVB-HN/2023 ngày 06/10/2023 của Ngân hàng TNHH I- Chi nhánh H3 thể hiện Công ty cổ phần T2 ( số tài khoản 2002160-001) nhận tiền chuyển khoản từ Công ty S5 ( số tài khoản 8269901 tại ngân hàng S6) số tiền 100.000 USD tương đương 2.178.500.000 đồng vào ngày 06/7/2015

và nhận số tiền 100.000 USD tương đương 2.235.000.000 đồng vào ngày 13/10/2015. Tổng số tiền Công ty cổ phần T2 đã nhận là 200.000 USD tương đương 4.413.500.000 đồng.

Xét thấy, việc đơn phương chấm dứt hợp đồng của Công ty S1 như phân tích ở trên là do lỗi chậm thanh toán của Công ty cổ phần T2, nên theo quy định của phụ lục C thì Công ty cổ phần T2 phải hoàn trả lại số tiền đặt cọc là 200.000 USD tương đương 4.817.000.000 đồng theo tỷ giá hạch toán ngoại tệ tháng 12/2021 tại Thông báo số 6244/TB-KBNN ngày 31/10/2023 của Kho bạc nhà nước ngày 30/11/2021 mà Công ty S1 đã đặt cọc cho Công ty cổ phần T2, nên chấp nhận yêu cầu này của Công ty S1, buộc Công ty cổ phần T2 phải thanh toán trả cho Công ty S1 số tiền đặt cọc là 200.000 USD tương đương 4.817.000.000 đồng.

[2.6] Về yêu cầu buộc Công ty T2 thanh toán tiền phí bản quyền, phí giới thiệu từ tháng 03/2021 đến ngày 17/11/2023 và tiền lãi chậm trả tương ứng với số tiền chưa thanh toán.

Hội đồng xét xử xét thấy tại khoản 9.6 mục 9 hợp đồng quy định trường hợp chấm dứt hợp đồng này mọi khoản còn chưa thanh toán sẽ ngay lập tức được trả cho Công ty S1. Căn cứ bảng tính quá trình thanh toán và các hóa đơn do Công ty S1 xuất ra và đã được gửi cho Công ty cổ phần T2 theo vi bằng số 2052/2023/VB-TPLTL do Văn phòng T4 lập ngày 24/10/2023, thì tính từ tháng 03/2021 đến ngày 13/10/2023 Công ty cổ phần T2 còn phải thanh toán cho Công ty S1 phí nhãn hiệu + doanh số trên web hàng tháng với tổng số tiền là 3.733.308.300 đồng.

Tại khoản 9.2.2 mục 9 hợp đồng quy định quá thời hạn 30 ngày làm việc sau khi đến hạn thanh toán mà Công ty cổ phần T2 không thanh toán bất kỳ khoản phí hay khoản tiền nào khác cho Công ty S1 thì Công ty cổ phần T2 phải trả thêm lãi cho số tiền chậm trả với lãi suất 10%/năm tương ứng số ngày chậm trả. Xét thấy thỏa thuận về mức lãi suất chậm trả này của các bên phù hợp Điều 306 Luật Thương mại 2005.

Từ những căn cứ trên có cơ sở chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty S1 buộc Công ty cổ phần T2 phải thanh toán tiền phí bản quyền, phí giới thiệu từ tháng 03/2021 đến ngày 17/11/2023 và tiền lãi chậm trả là: 4.289.562.953 đồng. Trong đó tiền phí bản quyền, phí giới thiệu là 3.839.420.800 đồng; tiền lãi chậm thanh toán là 450.142.153 đồng.

[2.7] Về yêu cầu khởi kiện của Công ty S1 buộc Công ty T2 chấm dứt việc sử dụng nhãn hiệu "Super Hotel" trên các công cụ, thiết bị, hàng hóa, đồ nội thất, đồ đạc và trang thiết bị cố định liên quan đến khách sạn mà có gắn nhãn hiệu "Super Hotel" khỏi tòa nhà tại địa chỉ số B Đ, phường L, quận B, thành phố Hà

Nội; trên bất kỳ trang web điện tử nào liên quan đến hoạt động kinh doanh khách sạn bao gồm các trang web đặt phòng khách sạn.

Xét thấy, tại khoản 17.5 mục 17 Hợp đồng quy định khi Hợp đồng chấm dứt thì Công ty T2 bằng chi phí của mình sẽ lập tức dừng sử dụng thương hiệu và làm mọi việc cần thiết để đổi tên khách sạn sang tên khác không đưa tên thương hiệu, trả lại hay hủy mọi vật dụng mang thương hiệu hoặc gỡ bỏ thương hiệu khỏi mọi FF&E, biển hiệu, website và những vật liệu tiếp thị khá c. Ngày 03/12/2021, Công ty S1 đã có thông báo chấm dứt Hợp đồng quản lý khách sạn kể từ ngày 03/12/2021; tuy nhiên, căn cứ kết quả xem xét thẩm định tại chỗ do Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội tiến hành ngày 22/9/2023 thể hiện tại địa chỉ số B phố Đ, phường L, quận B, thành phố Hà Nội tòa nhà này vẫn treo biển "Super hotel Candle" và các vật dụng trong tòa nhà cũng đều được gắn dòng chữ "Super hotel Candle”; địa chỉ website của khách sạn này vẫn để tên "Super hotel Candle". Do hợp đồng đã chấm dứt, nên có cơ sở chấp nhận yêu cầu của Công ty S1 buộc Công ty T2 phải gỡ bỏ, chấm dứt việc sử dụng nhãn hiệu "Super hotel" trên các công cụ, thiết bị, hàng hóa, đồ nội thất, đồ đạc và trang thiết bị cố định liên quan đến khách sạn mà có gắn nhãn hiệu "Super Hotel" khỏi tòa nhà có địa chỉ tại số B Đ, phường L, quận B, thành phố Hà Nội; trên bất kỳ trang web điện tử nào liên quan đến hoạt động kinh doanh khách sạn bao gồm các trang web đặt phòng khách sạn. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của Công ty S1 buộc Công ty T2 chấm dứt việc sử dụng nhãn hiệu "Super Hotel" là có căn cứ.

Với các căn cứ nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy việc Tòa án cấp sơ thẩm quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn chấm dứt Hợp đồng quản lý khách sạn ngày 02/06/2015, buộc Công ty T2 phải thanh toán trả cho Công ty TNHH S4 tiền phí bản quyền, phí giới thiệu, tiền đặt cọc là đúng pháp luật.

Tại cấp phúc thẩm, không phát sinh tình tiết mới, do đó không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của bị đơn và cần giữ nguyên bản án sơ thẩm như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội.

[3] Về án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận nên Công ty T2 phải chịu án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

[4] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên, căn cứ khoản 1 Điều 308; khoản 1 Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

QUYẾT ĐỊNH:

1. Không chấp nhận nội dung đơn kháng cáo của Công ty cổ phần T2; giữ nguyên các quyết định của Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 43/2023/KDTM-ST ngày 17/11/2023 của Toà án nhân dân thành phố Hà Nội;
2. Về án phí: Công ty cổ phần T2 phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm (nhưng được đối trừ 2.000.000 đồng Công ty cổ phần T2 đã nộp tại Biên lai thu số 0022871 ngày 14/12/2023 tại Cục thi hành án dân sự thành phố Hà Nội. Xác nhận Công ty cổ phần T2 đã thi hành xong khoản tiền án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm.
3. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ khi hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ	THẨM PHÁN CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Phạm Văn Lợi Bùi Anh Thắng	Nguyễn Phan Nam

Nơi nhận - VKSND cấp cao tại Hà Nội; - TAND thành phố Hà Nội; - VKSND thành phố Hà Nội; - Cục THADS thành phố Hà Nội; - Các đương sự (theo địa chỉ) - Lưu HSVA, Phòng HCTP.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa Nguyễn Phan Nam