NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên toà: Bà Trương Thị Quỳnh Trâm

Các Thẩm phán:

Ông Nguyễn Tiến Dũng

Bà Nguyễn Thị Thu Thuỷ

- Thư ký phiên toà: Bà Phạm Ngọc Thy Thơ – Thư ký Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên toà: Bà Nguyễn Thị Thanh Phương – Kiểm sát viên.

Trong ngày 19-6-2025, tại trụ sở Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 132/2025/TLPT-KDTM ngày 08-4-2025, về việc “tranh chấp hợp đồng cung cấp phần mềm”;

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 50/2024/KDTM-ST ngày 19-9-2024 của Toà án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 2414/2025/QĐ-PT ngày 05-5-2025; Quyết định hoãn phiên toà số 7332/2025/QĐ-PT ngày 27-5-2025; giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty Cổ phần T1

Địa chỉ: E T, Phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: bà Nguyễn Thị Thùy L; sinh năm 1987; là người đại diện theo uỷ quyền (văn bản ủy quyền ngày 22-02-2023) (có mặt).

Bị đơn: Công ty Cổ phần K

Địa chỉ: B G, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: ông Trương Minh T - Giám đốc; là người đại diện theo pháp luật (có mặt).

Người kháng cáo: Công ty Cổ phần T1.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 23-02-2023, bản tự khai và các buổi làm việc tại Toà, Nguyên đơn Công ty Cổ phần T1 có bà Nguyễn Thị Thùy L là đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 02-12-2019, Công ty Cổ phần T1 (sau đây gọi là Công ty T1) và Công ty Cổ phần K (sau đây gọi là Công ty K) có ký kết Hợp đồng cung cấp phần mềm TVC ERP số HT/2019/TVC/01 (“Hợp đồng”). Theo nội dung Hợp đồng, Công ty K đồng ý cung cấp phần mềm quản lý bán hàng TVC ERP (chi tiết công việc nêu tại Phụ lục C của Hợp đồng); thời gian thực hiện Hợp đồng là 9 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng. Tổng chi phí bản quyền và triển khai trọn gói là 2.500.000.000 (hai tỷ, năm trăm triệu) đồng.

Thực hiện Hợp Đồng, ngày 13-02-2020, Công ty T1 đã đặt cọc cho Công ty K số tiền 250.000.000 đồng (tương ứng 10% giá trị Hợp đồng).

Ngày 29-4-2020, đại diện Công ty K và Công ty T1 họp thảo luận các vấn đề trong quá trình triển khai Hợp đồng, theo đó các bên đã thống nhất: “Hoàn thành các tính năng yêu cầu... không được trễ hơn ngày 30-5-2020 (không tính phần di chuyển dữ liệu). Đây là lần gia hạn cuối cùng”.

Ngày 29-5-2020, đại diện Công ty K và Công ty T1 có họp về việc thống nhất các vấn đề thực hiện Hợp đồng, Công ty K xác nhận không đáp ứng được thời hạn cuối tháng 5/2020 như đã cam kết và muốn gia hạn tiến độ thực hiện Dự án lần nữa. Vì các bên không đồng ý chấm dứt Hợp đồng nên Công ty T1 căn cứ các điều khoản Hợp đồng để xử lý.

Ngày 05-8-2020, Công ty T1 có thông báo số 01/2020/TB/HT-TVC về việc Công ty K đơn phương chấm dứt Hợp đồng do Công ty K đã vi phạm tiến độ và chất lượng công việc, đồng thời yêu cầu Công ty K chịu các chế tài quy định tại Hợp đồng.

Ngày 28-10-2020, đại diện Công ty K và Công ty T1 có làm việc về một số nội dung liên quan đến Thông báo số 01/2020/TB/HT-TVC ngày 05-8-2020 của Công ty T1. Công ty K không đồng ý trả lại tiền cọc cũng như phạt vi phạm theo quy định Hợp đồng.

Ngày 30-12-2020, Công ty K có thư phản hồi về đề nghị chấm dứt Hợp đồng của Công ty T1, theo đó, Công ty K cho rằng dịch bệnh Covid 19 đã ảnh hưởng lớn đến thời gian bàn giao sản phẩm. Công ty K không có khả năng bồi thường cho Công ty T1 và đồng ý cung cấp các sản phẩm và dịch vụ với giá tốt nhất cho các module của ngành bất động sản để giảm thiểu thiệt hại cho Công ty T1.

Từ ngày 30-12-2020 đến nay, Công ty K không thực hiện hoàn trả tiền cọc và thanh toán khoản phạt theo Hợp đồng cho Công ty T1.

Trên tinh thần thiện chí, Công ty T1 đã nhiều lần mời Công ty K làm việc nhằm giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan chấm dứt Hợp đồng. Tuy nhiên đến nay, do Công ty K không hợp tác nên không đạt được sự đồng thuận giữa các bên về hậu quả của việc chấm dứt thực hiện Hợp đồng.

Việc Công ty K cung cấp và triển khai một sản phẩm phần mềm với nhiều lỗi, chưa hoàn chỉnh, chưa được nghiệm thu, không đáp ứng được các tính năng, tiến độ theo yêu cầu của Công ty T1 là hành vi vi phạm Hợp đồng, gây ảnh hưởng nghiêm trọng trực tiếp đến công tác quản lý bán hàng của Công ty T1.

Vì vậy, Công ty T1 khởi kiện Công ty K yêu cầu Toà án buộc Công ty K thanh toán cho Công ty T1 toàn bộ, một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực các khoản sau:

1. Hoàn trả lại toàn bộ tiền cọc mà Công ty T1 đã thanh toán: 250.000.000 đồng;
2. Khoản tiền tính trên khoản chậm thanh toán tiền cọc nhân với lãi suất 8%/năm từ ngày 13-02-2020 đến ngày 06-5-2024 là: 120.328.767 đồng;
3. Tiền phạt cọc tạm tính do vi phạm Hợp đồng (không cung cấp cho Công ty T1) một khoản tiền tương đương tiền cọc: 250.000.000 đồng;
4. Tiền phạt do vi phạm Hợp đồng (không quá 8% giá trị Hợp đồng bị vi phạm - Điều 301 Luật Thương mại 2005): 8% x 2.500.000.000 đồng = 200.000.000 đồng;
5. Tiền lãi do chậm thanh toán tạm tính từ ngày 05-8-2020 đến ngày 06-5-2024 theo mức lãi suất 10%/năm là: 262.931.507 đồng.

Tổng số tiền là 1.083.260.274 đồng.

Tại bản tự khai và các buổi làm việc tại Toà án, Bị đơn – Công ty Cổ phần K có ông Trương Minh T là đại diện theo pháp luật trình bày:

Bị đơn xác nhận ngày 02-12-2019, Công ty T1 và Công ty K có ký kết Hợp đồng cung cấp phần mềm TVC ERP số HT/2019/TVC/01 như Nguyên đơn trình bày.

Đối với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, Công ty K không có trách nhiệm hoàn trả tiền cọc vì Công ty K đã thực hiện hợp đồng đúng theo tiến độ, đã bàn giao các công việc cài đặt phần mềm, huấn luyện nhóm triển khai, tìm hiểu phân tích yêu cầu, lắng nghe ý kiến khách hàng, biên soạn ra tài liệu thiết kế nghiệp vụ business blueprint và bàn giao cho Công ty T1 tới cuối tháng 5/2020 (xem Phụ lục C - Các điều khoản tham chiếu - Phần 3: Phương pháp tiến hành).

Công ty K là công ty chuyên cung cấp giải pháp phần mềm cho doanh nghiệp nói chung và cho ngành bất động sản nói riêng từ năm 2004; đến thời điểm đầu năm 2020, Công ty K đã có giải pháp hoàn thiện cho ngành bất động sản và triển khai thanh công giải pháp này (module bán hàng bất động sản TVC PMSREAL, quản lý quan hệ khách hàng TVC CRM, App đặt chỗ và chăm sóc khách hàng) cho 80 khách hàng là doanh nghiệp đầu tư kinh doanh bất động sản, công ty M bất động sản, sàn giao dịch.

Công ty T1 đã vi phạm Điều 6.1 về việc không phối hợp nghiệm thu và thanh toán cho công việc hoàn tất tài liệu thiết kế hệ thống mà Ta Vi C đã thực hiện và bàn giao.

Để một dự án phần mềm thành công, điều kiện cần là khách hàng cần có một ban triển khai nắm việc và có năng lực phù hợp. Điều này Công ty T1 đã không có được trong dự án làm với Công ty K Co. Công ty K có một giải pháp tốt đã chạy thành công, có nhân sự nắm vững kỹ thuật, nghiệp vụ, quản lý dự án tốt. Công ty T1 không có một ban quản lý dự án tốt để quyết định việc gì là ưu tiên / không ưu tiên, chức ngăng nghiệp vụ. Ban triển khai của Công ty T1 ai cũng có thể đưa ra ý kiến, nhưng không một ai có khả năng chốt lại và không nắm mỗi bước triển khai cần làm gì.

Các phần mềm quốc tế như SAP, Microsoft D mất ít nhất 6 tháng để viết ra tài liệu thiết kế nghiệp vụ, và từ 6 tháng tới 1 năm nữa để xây dựng hệ thống. Ta Vi C chỉ mất 2 tháng (từ 15-3-2020 đến 15-5-2020) để soạn tài liệu thiết kế nghiệp vụ, và 2,5 tháng (từ 16-5-2020 đến 31-7-2020) để hoàn tất toàn bộ việc xây dựng hệ thống. Công ty K là một nhà cung cấp giải pháp phần mềm doanh nghiệp tốt cho ngành bất động sản tại Việt Nam nhưng đã không được Công ty T1 đánh giá đúng và ghi nhận.

Đến thời điểm này, tháng 5-2023, ở Việt Nam không có giải pháp nào, kể cả giải pháp lớn của nước ngoài (SAP, Microsoft Dynamics) làm được một giải pháp hoàn thiện và vận hành tốt cho ngành bất động sản và chạy tốt trong thực tế cho khách hàng ngành bất động sản như Công ty K Co. Một công ty làm tốt nhất thị trường mà bị phạt hợp đồng vì không làm được việc thì vô lý. Do đó, Công ty K không đồng ý thanh toán bất kỳ khoản tiền nào mà Công ty T1 yêu cầu vì thực tế chất xám phía Công ty K bỏ ra gấp nhiều lần so với số tiền mà Công ty T1 đã đặt cọc.

Tại phiên toà sơ thẩm:

Nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện về việc buộc Bị đơn trả tiền lãi chậm thanh toán trên số tiền cọc phải trả là 120.328.767 đồng, các yêu cầu khác vẫn giữ nguyên, cụ thể yêu cầu Công ty K phải trả các khoản:

1. Hoàn trả lại toàn bộ tiền cọc mà Công ty T1 đã thanh toán: 250.000.000 đồng;
2. Tiền phạt cọc tạm tính do vi phạm Hợp đồng (không cung cấp cho Tập Đoàn T1) một khoản tiền tương đương tiền cọc: 250.000.000 đồng;
3. Tiền phạt do vi phạm Hợp đồng (Không quá 8% giá trị Hợp đồng bị vi phạm - Điều 301 Luật Thương mại 2005): 8% x 2.500.000.000 đồng = 200.000.000 đồng;
4. Tiền lãi do chậm thanh toán tạm tính từ ngày 05-8-2020 đến ngày 06-5-2024 theo mức lãi suất 10%/năm số tiền: 289.013.699 đồng.

Tổng số tiền là 989.013.699 đồng.

Công ty K không đồng ý với các yêu cầu khởi kiện của Công ty T1 vì Công ty K đã thực hiện đúng hợp đồng, Công ty T1 không xác nhận vào tài liệu thiết kế hệ thống và không thanh toán tiền như thỏa thuận, nhưng vẫn yêu cầu Công ty K thực hiện các bước tiếp theo là không đúng như thoả thuận.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 50/2024/KDTM-ST ngày 19-9-2024 của Toà án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Không chấp nhận yêu cầu của Nguyên đơn – Công ty Cổ phần T1 về việc yêu cầu Công ty Cổ phần K thanh toán các khoản:
   • - Hoàn trả lại toàn bộ tiền cọc mà Công ty T1 đã thanh toán: 250.000.000 đồng;
   • - Tiền phạt cọc tạm tính do vi phạm Hợp đồng (không cung cấp cho Công ty T1) một khoản tiền tương đương tiền cọc: 250.000.000 đồng;
   • - Tiền phạt do vi phạm Hợp đồng (không quá 8% giá trị Hợp đồng): 200.000.000 đồng;
   • - Tiền lãi do chậm thanh toán từ ngày 05-8-2020 đến ngày 19-9-2024 theo mức lãi suất 10%/năm là 289.013.699 đồng.

   Tổng số tiền là: 989.013.699 (chín trăm tám mươi chín triệu, không trăm mười ba nghìn, sáu trăm chín mươi chín) đồng.

2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của Nguyên đơn – Công ty Cổ phần T1 về việc yêu cầu Công ty Cổ phần K phải trả tiền lãi chậm thanh toán đối với số tiền cọc từ ngày 13-02-2020 đến ngày 06-5-2024 là 120.328.767 đồng.

Ngoài ra, Bản án còn quyết định về nghĩa vụ chịu án phí, quyền kháng cáo, quyền yêu cầu thi hành án và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.

Sau khi Toà án nhân dân Quận 3 xét xử sơ thẩm,

Ngày 01-10-2024, Công ty Cổ phần T1 có Đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm; đề nghị cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu của Nguyên đơn.

Tại phiên toà phúc thẩm: Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn. Bị đơn không đồng ý yêu cầu kháng cáo của Nguyên đơn, đề nghị giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử; Thư ký phiên toà và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án là đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự: không chấp nhận kháng cáo của Nguyên đơn; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 50/2024/KDTM-PT ngày 19-9-2024 của Toà án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Nguyên đơn Công ty Cổ phần T1 khởi kiện yêu cầu Bị đơn Công ty Cổ phần K phải hoàn trả tiền cọc và phạt vi phạm theo Hợp đồng cung cấp phần mềm quản lý. Đây là tranh chấp hợp đồng phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại giữa tổ chức có đăng ký kinh doanh và đều có mục đích lợi nhuận. Các bên đã thỏa thuận về thẩm quyền giải quyết vụ án là Toà án nhân dân nơi Công ty Cổ phần T1 có trụ sở là Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh. Do đó, căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm b khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

[2] Ngày 19-9-2024, Toà án nhân dân Quận 3 xét xử sơ thẩm; ngày 01-10-2024, Nguyên đơn có Đơn kháng cáo. Xét kháng cáo còn trong thời hạn luật định, hợp lệ nên Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết theo thủ tục phúc thẩm quy định tại điểm b khoản 3 Điều 38 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

[3] Xét kháng cáo của Nguyên đơn yêu cầu cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn; Hội đồng xét xử nhận thấy:

[4] Căn cứ Hợp đồng cung cấp phần mềm TVC ERP số HT/2019/TVC/01 ngày 01-12-2019 được ký kết giữa hai bên, Bị đơn có nghĩa vụ cung cấp dịch vụ phần mềm quản lý bán hàng TVC ERP, giá trị Hợp đồng là 2.500.000.000 đồng, thời gian thực hiện Hợp đồng là 9 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng; kèm Phụ lục C và Phụ lục D của Hợp đồng ghi nhận thoả thuận của các bên về công việc và kế hoạch thực hiện cụ thể. Xét thấy, Hợp đồng được đại diện hợp pháp của Nguyên đơn, Bị đơn ký kết tự nguyện, có hình thức và nội dung không trái pháp luật, không vi phạm đạo đức xã hội nên có hiệu lực, phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với các bên tham gia ký kết Hợp đồng.

[5] Theo mục 5.2.1.2 Hợp đồng, sau khi Bị đơn hoàn tất tài liệu thiết kế hệ thống Blueprint, được Nguyên đơn ký xác nhận và Nguyên đơn nhận được hồ sơ đề nghị thanh toán đầy đủ, hợp lệ từ Bị đơn, trong thời hạn 07 ngày làm việc, Nguyên đơn sẽ thanh toán cho Bị đơn 750.000.000 đồng. Theo Phụ lục C của Hợp đồng, các bên thoả thuận các bước thực hiện công việc như sau: Bước 4 – thiết kế hệ thống: được tiến hành dưới dạng một cuộc hội thảo, trong đó các bên đưa ra quyết định về thiết kế hệ thống để các bên thống nhất đưa vào tài liệu thiết kế hệ thống (SSD); Bước 5 – xây dựng hệ thống: xây dựng form nhập liệu (UI development) và cấu hình hệ thống (system configuration). Tại điểm c bước 5.4 thuộc Bước 5 của Phụ lục C quy định về một trong các điều kiện thực hiện việc xây dựng hệ thống là Nguyên đơn phải ký xong tài liệu thiết kế hệ thống không muộn quá 02 ngày sau khi Nguyên đơn nhận được tài liệu này, nếu không thì Nguyên đơn cần phải tạm thời ký duyệt Tài liệu thiết kế hệ thống để Bị đơn có thể tiếp tục công tác triển khai.

[6] Theo Biên bản họp ngày 29-4-2020 giữa đại diện các bên đã thảo luận các vấn đề trong quá trình triển khai dự án, các bên thống nhất nội dung: “Ký xác nhận SDD và thanh toán 30% giá trị thanh toán đợt 2: hoàn thành hết các tính năng yêu cầu (danh sách tính năng theo hợp đồng – có update chi tiết sau buổi họp ngày hôm nay) đúng tiến độ cam kết: thanh toán 70% còn lại của đợt 2, không được trễ hơn ngày 30-5-2020 (không tính phần di chuyển dữ liệu). Đây là lần gia hạn cuối cùng”. Như vậy, Biên bản họp ngày 29-4-2020 đã thể hiện các bên thống nhất về việc Nguyên đơn phải ký xác nhận tài liệu thiết kế hệ thống và thanh toán 30% giá trị thanh toán đợt 2 cho Bị đơn. Các nội dung mà Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn thực hiện thêm tại Biên bản họp ngày 29-4-2020 là các bước thực hiện xây dựng hệ thống phần mềm theo quy định tại điểm c Bước 5.4 thuộc Bước 5 của Phụ lục C, mà việc xây dựng hệ thống này có điều kiện thực hiện là Nguyên đơn phải ký xác nhận tài liệu thiết kế hệ thống, nếu không thì Nguyên đơn cần phải tạm thời ký duyệt Tài liệu thiết kế hệ thống để Bị đơn có thể tiếp tục công tác triển khai. Như vậy, căn cứ vào các thoả thuận tại B, Bước 5 của Phụ lục C và nội dung Biên bản họp ngày 29-4-2020, có cơ sở xác định điều kiện để Bị đơn tiếp tục thực hiện xây dựng hệ thống phần mềm là Nguyên đơn phải ký vào Tài liệu thiết kế hệ thống và thanh toán 30% giá trị thanh toán đợt 2.

[7] Theo trình bày của các bên tại phiên toà sơ thẩm và Biên bản họp ngày 28-10-2020, Bị đơn đã hoàn thành Tài liệu thiết kế hệ thống (SSD) quản lý bán hàng bất động sản ngày 18-3-2020 và bàn giao cho Nguyên đơn trong thời hạn theo thoả thuận nhưng đến nay vẫn không được Nguyên đơn ký xác nhận; Nguyên đơn cũng không nêu được lý do hợp pháp và có căn cứ về việc không ký duyệt Tài liệu thiết kế hệ thống này. Căn cứ khoản 3 Điều 82 của Luật Thương mại 2005 quy định: “Trường hợp một dịch vụ chỉ có thể được hoàn thành khi khách hàng hoặc bên cung ứng dịch vụ khác đáp ứng các điều kiện nhất định thì bên cung ứng dịch vụ đó không có nghĩa vụ hoàn thành dịch vụ của mình cho đến khi các điều kiện đó được đáp ứng”. Như vậy, Nguyên đơn chưa đáp ứng điều kiện ký xác nhận tài liệu thiết kế hệ thống và thanh toán 30% giá trị thanh toán đợt 2 để Bị đơn thực hiện tiếp bước xây dựng hệ thống như thoả thuận tại Phụ lục C; do đó, Bị đơn không có nghĩa vụ hoàn thành dịch vụ của mình cho đến khi các điều kiện đó được đáp ứng.

[8] Ngày 05-8-2020, Nguyên đơn ban hành Thông báo số 01/2020/TB/HT- TVC về việc Bị đơn: (1) chưa hoàn tất tài liệu thiết kế hệ thống Blueprint, chưa được Nguyên đơn xác nhận đồng ý; (2) chưa hoàn thành Module quản lý bán hàng bất động sản theo kế hoạch quy định tại Phụ lục D là trong thời gian 2,5- 3,5 tháng và tổng thời gian đã quá 30 ngày. (vi phạm thời gian thực hiện Hợp đồng theo khoản 11.1.1 (i) Điều 11); và (3) chất lượng công việc không đạt yêu cầu (vi phạm chất lượng theo khoản 11.1.1 (ii) Điều 11). Do đó, Nguyên đơn xem như Bị đơn đã đơn phương chấm dứt Hợp đồng và yêu cầu Bị đơn trả lại tiền cọc, phạt cọc, phạt vi phạm là không đúng với thoả thuận của các bên. Đối với việc chấm dứt Hợp đồng và các khoản tiền khác mà Nguyên đơn yêu cầu tại Thông báo đơn phương chấm dứt Hợp đồng số 01/2020/TB/HT- TVC, Bị đơn đã thể hiện quan điểm không đồng ý tại Biên bản họp ngày 28-10-2020. Tại phiên toà, người đại diện theo pháp luật của Bị đơn xác định Văn bản phản hồi ngày 30-12-2020 là văn bản nhằm mục đích hoà giải thương lượng, hoàn toàn không thể hiện rằng Bị đơn đồng ý chấm dứt Hợp đồng và thanh toán các khoản tiền như Nguyên đơn yêu cầu.

[9] Từ nhận định trên, có cơ sở xác định Bị đơn không vì phạm thoả thuận về thời hạn thực hiện Hợp đồng nên cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn là có căn cứ; do đó Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Nguyên đơn.

[10] Toà án cấp sơ thẩm tuyên đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về tiền lãi chậm thanh toán do Nguyên đơn rút yêu cầu là phù hợp quy định của pháp luật.

[11] Xét ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên toà phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.

[12] Về án phí phúc thẩm: Nguyên đơn phải chịu án phí phúc thẩm 2.000.000 đồng do kháng cáo không được chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;

QUYẾT ĐỊNH

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần T1, giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 50/2024/KDTM-ST ngày 19-9-2024 của Toà án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Điều 306 của Luật Thương mại 2005; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án, Luật Thi hành án dân sự;

Xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu của Nguyên đơn – Công ty Cổ phần T1 về việc yêu cầu Công ty Cổ phần K thanh toán các khoản:
   • - Hoàn trả lại toàn bộ tiền cọc mà Công ty Cổ phần T1 đã thanh toán: 250.000.000 đồng;
   • - Tiền phạt cọc tạm tính do vi phạm Hợp đồng (không cung cấp cho Công ty Cổ phần T1) một khoản tiền tương đương tiền cọc: 250.000.000 đồng;
   • - Tiền phạt do vi phạm Hợp đồng (không quá 8% giá trị Hợp đồng): 200.000.000 đồng;
   • - Tiền lãi do chậm thanh toán từ ngày 05-8-2020 đến ngày 19-9-2024 theo mức lãi suất 10%/năm số tiền: 289.013.699 đồng.

   Tổng số tiền là: 989.013.699 (chín trăm tám mươi chín triệu, không trăm mười ba nghìn, sáu trăm chín mươi chín) đồng.

2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của Nguyên đơn – Công ty Cổ phần T1 về việc yêu cầu Công ty Cổ phần K phải trả tiền lãi chậm thanh toán đối với số tiền cọc từ ngày 13-02-2020 đến ngày 06-5-2024 là: 120.328.767 đồng.
3. Án phí kinh doanh thương mại
   • - Án phí sơ thẩm: Công ty Cổ phần T1 phải chịu án phí là 41.670.410 (bốn mươi mốt triệu, sáu trăm bảy mươi nghìn, bốn trăm mười) đồng nhưng được khấu trừ với số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 19.347.945 (mười chín triệu, ba trăm bốn mươi bảy nghìn, chín trăm bốn mươi lăm) đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số AA/2022/0013681 ngày 13-3-2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Cổ phần T1 còn phải nộp 22.322.465 (hai mươi hai triệu, ba trăm hai mươi hai nghìn, bốn trăm sáu mươi lăm) đồng.
   • - Án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần T1 phải chịu án phí phúc thẩm 2.000.000 (hai triệu) đồng, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 2.000.000 (hai triệu) đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0059039 ngày 01-11-2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.