Bản án số: 18/2024/KDTM-ST

Ngày: 04/9/2024

“V/v Tranh chấp hợp đồng đại lý”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ BẮC NINH, TỈNH BẮC NINH

Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà: Bà Đỗ Thanh Ngọc.

Các hội thẩm dân nhân: Ông Đỗ Văn Sơn và ông Bùi Quang Hợi.

Thư ký phiên toà: Bà Nông Kim Huệ - Thư ký tòa án nhân dân thành phố Bắc Ninh.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Bắc Ninh tham gia phiên toà: Bà Nguyễn Thị Thúy – Kiểm sát viên.

Ngày 04/9/2024, tại Trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Bắc Ninh, tỉnh Bắc Ninh xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ lý số: 26/2023/TLST - KDTM ngày 01 tháng 12 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng đại lý” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số: 11/2023/QĐXXST-KDTM ngày 28/4/2023 giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty TNHH Thương mại dịch vụ chuyển phát nhanh TNT;

Địa chỉ: QL 37, thôn Miếu Lãng, xã Đ, huyện N, tỉnh Hải Dương.

Đại diện theo pháp luật: Ông Lê Văn T – Giám đốc.

Đại diện theo uỷ quyền: Bà Phạm Thị Thu T, sinh năm 1995 và Nguyễn Thị Ngọc Á, sinh năm 1993; Địa chỉ: Tòa Cục Tần Số, 115 Trần Duy Hưng, phường T, quận C, thành phố Hà Nội (Theo giấy ủy quyền số 02/TNT-GUQ ngày 25/9/2023, bà T có mặt, bà Á vắng mặt).

Bị đơn: Công ty TNHH MTV Chuyển phát nhanh T; Địa chỉ: Số 199, đường Điện Biên Phủ, phường 15, quận Bình Thạnh, thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện theo pháp luật: Ông Lưu Hy V – Chức vụ: Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Anh Lưu Thành T, sinh năm 1997 – Nhân viên pháp chế Công ty TNHH MTV Chuyển phát nhanh T, chi nhánh Bắc Ninh (Theo giấy ủy quyền số 3107/GUQ/TP-TNT ngày 31//7/2024, có mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện cùng các lời khai tiếp theo tại tòa án và bản tự khai ngày 28/8/2024 đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng của nguyên đơn do bà Nguyễn Thị Ngọc Á trình bày:

Ngày 15/08/2021 Công ty TNHH Thương mại dịch vụ chuyển phát nhanh TNT (gọi tắt Công ty TNT) và Công ty TNHH MTV Chuyển phát nhanh T - Chi nhánh Bắc Ninh (gọi tắt Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh) có ký hợp đồng đại lý thương mại. Cụ thể: Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh giao cho Công ty TNT làm đại lý nhận các bưu gửi của các khách hàng sử dụng dịch vụ bưu chính/chuyển phát nhanh thương hiệu J&T Express (tức Công ty TNT có trách nhiệm khai thác khách hàng, tiếp nhận bưu gửi từ khách hàng, tiến hành đóng gói, lưu giữ, bảo quản và vận chuyển giao lại cho Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh) và đại lý phát hàng (tức Công ty TNT thực hiện phát bưu gửi theo yêu cầu của Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh) cho Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh.Thù lao Công ty TNT được hưởng là mức chênh lệch giá cước vận chuyển giữa giá cước Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh áp dụng cho Công ty TNT so với giá cước nguyên đơn thỏa thuận với khách hàng trong hợp đồng dịch vụ chuyển phát nhanh; Thời hạn hợp đồng: 01 năm kể từ ngày 15/8/2021 đến ngày 15/7/2022.

Sau khi ký kết hợp đồng nguyên đơn đã thanh toán cho Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh số tiền, cụ thể:

Quá trình thực hiện hợp đồng, nguyên đơn cho rằng Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh nhiều lần áp dụng bảng giá mới (từ tháng 01/2022 đến tháng 03/2022) mà không thông báo bằng văn bản theo Điều 4 Hợp đồng nên ngày 18/4/2022 nguyên đơn đã gửi Công văn số 01/TNT-CV về việc đề nghị chấm dứt hợp đồng đại lý và các phụ lục hợp đồng kể từ ngày 01/5/2022 và yêu cầu Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh hoàn lại tiền nhưng Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh không đồng ý.

Vậy, nguyên đơn khởi kiện đề nghị Toà án buộc Công ty T hoàn trả nguyên đơntổng số tiền là 271.356.920 đồng. Bao gồm:

• Toàn bộ phí hỗ trợ đào tạo là 8.000.000 đồng do trong hợp đồng bên phía bị đơn phải có nghĩa vụ đào tạo trước khi đi vào vận hành và trong quá trình vận hành theo Điều 10 Hợp đồng. Theo Điều 5.1.2 phụ lục III hợp đồng thì trong quá trình hợp tác nếu nguyên đơn có nhu cầu đào tào và phải có đơn thì bên bị đơn sẽ cung cấp, tuy nhiên lúc này bên nguyên đơn sẽ phải thanh toán học phí, chi phí đi lại theo khoản 3 Điều 10 của Hợp đồng nên số tiền 8.000.000 đồng này là chi phí đào tạo mà phía nguyên đơn thanh toán cho việc đào tạo ban đầu theo khoản 1, 2, 4, 5 Điều 10 hợp đồng. Tuy nhiên, thực tế bên bị đơn đã không thực hiện việc đào tạo này.
• Tại đơn khởi kiện phía nguyên đơn yêu cầu hoàn trả phí sử dụng thương hiệu nhưng tháng chưa sử dụng là 7.291.667 đồng. Tại bản tự khai nguyên đơn yêu cầu hoàn trả toàn bộ phí sử dụng thương hiệu là 25.000.000 đồng và giá trị thương hiệu là 110.000.000 đồng. Do theo thỏa thuận hợp đồng thì nguyên đơn và bị đơn không thỏa thuận về việc không sử dụng thương hiệu thì sẽ được thanh toán lại nhưng hợp đồng hai bên ký là hợp đồng đại lý, chứ không phải là hợp đồng nhượng quyền thương mại nên phía bị đơn không được phép thu phí trên và nguyên đơn chỉ đi khai thác khách hàng, sau đó phía bị đơn sẽ ký hợp đồng trực tiếp với các khách hàng, nguyên đơn nhận hoa hồng. Trong trường hợp nhượng quyền thương mại thì phía nguyên đơn mới nhân danh nguyên đơn sử dụng nhãn hiệu, thương hiệu của bị đơn ký hợp đồng trực tiếp với khách hàng thì mới dùng đến thương hiệu của bị đơn.
• Tiền cọc 110.000.000 đồng bao gồm tiền cọc COD còn và tiền cọc đảm bảo chất lượng.
• Khoản chênh lệch do phía bị đơn tự thay đổi chính sách giá hoa hồng của tháng 01, 2, 3/2022. Cụ thể: Tháng 01 là 4.957.143 đồng; tháng 02 là 4.742.318 đồng; tháng 03 là 5.920.792 đồng. Tổng cộng là 15.620.253 đồng. Theo quy định tại khoản 2 Điều 21 hợp đồng thì việc sửa đổi hợp đồng chỉ có hiệu lực nếu được lập thành văn bản dưới dạng phụ lục và được ký kết bởi đại diện hợp pháp của hai bên. Tuy nhiên, bị đơn thay đổi chính sách, tăng giá dịch vụ chuyển phát nhanh thì chỉ thông báo cho nguyên đơn mà không được sự đồng ý của nguyên đơn và cũng không được hai bên ký phụ lục về việc thay đổi này
• Phí sử dụng hệ thống số tiền 2.916.667 đồng (tương đương 3,5 tháng chưa sử dụng) do bên bị đơn tự thay đổi chính sách nên phía nguyên đơn chấm dứt hợp đồng trước hạn

Không yêu cầu giá trị vật tư, sửa chữa hiện còn

Tại biên bản lấy lời khai ngày 30/7/2024 và quá trình giải quyết tại Tòa án đại diện theo ủy quyền của bị đơn ông Lưu Thanh Tâm trình bày: Công ty T xác nhận ngày 15/08/2021 Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh và Công ty TNHH Thương mại dịch vụ chuyển phát nhanh TNT có ký Hợp đồng Đại lý thương mại. Công ty T xác nhận về việc có ủy quyền và biết việc Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh ký hợp đồng với Công ty TNT và đồng ý việc này. Công ty T không đồng ý toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn. Đối với các khoản tiền Công ty TNT yêu cầu Công ty T hoàn trả thì Công ty T chỉ đồng ý hoàn trả số tiền cọc code còn lại là 110.000.000 đồng, ngoài ra không đồng ý khoản nào khác do Công ty TNT tự ý đơn phương chấm dứt hợp đồng.

Tại phiên tòa:

Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn có mặt giữ nguyên yêu cầu khởi kiện đề nghị Tòa án buộc bị đơn hoàn trả nguyên đơn tiền phí cọc COD và đảm bảo chất lượng là 110.000.000 đồng; Phí giá trị thương hiệu là 110.000.000 đồng; Phí đào tạo là 8.000.000 đồng; Phí sử dụng thương hiệu là 25.000.000 đồng; Phí sử dụng hệ thống là 2.916.667 đồng; Tiền phạt vượt quá mức tối đa đã thu là khoản chênh lệch do phía bị đơn tự thay đổi chính sách giá hoa hồng, tăng giá nên thù lao đại lý của tháng 01, 02, 3/2022 phía nguyên đơn bị giảm so với giá trong hợp đồng. Cụ thể: Tháng 01 là 4.957.143 đồng; tháng 02 là 4.742.318 đồng; tháng 03 là 5.920.792 đồng do Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh khi tăng giá không lập văn bản bổ sung và sửa đổi nào dưới dạng phụ lục được ký kết hợp lệ giữa hai bên theo khoản 2 Điều 21 Hợp đồng mà chỉ gửi thông báo lên zalo cho nguyên đơn nên việc điều chỉnh giá này là không hợp lệ, việc chấm dứt hợp đồng đã được thông báo trước nên nguyên đơn đơn phương chấm dứt hợp đồng hoàn toàn phù hợp quy định. Không yêu cầu bị đơn hoàn trả tiền giá trị vật tư/sửa chữa hiện còn là 28.317.152 đồng.

Đại diện ủy quyền của bị đơn có mặt giữ nguyên ý kiến trình bày, đồng ý thanh toán tiền phí cọc COD và đảm bảo chất lượng là 110.000.000 đồng. Toàn bộ chi phí còn lại phía bị đơn không đồng ý thanh toán do phí đào tạo và phí sử dụng thương hiệu không được hoàn lại trong bất cứ hoàn cảnh nào. Phí đào tạo phía Công ty đã thực hiện việc đào tạo thì phía nguyên đơn mới vận hành được việc thực hiện dịch vụ nhưng bị đơn không cung cấp được tài liệu chứng cứ, chứng minh cho việc thực hiện việc đào tạo, không có bản nghiệm thu chất lượng đào tạo. Khi Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh thay đổi chính sách thù lao đại lý đã thông báo đến cho nguyên đơn. Việc thay đổi này không phải là sửa đổi hợp đồng nên không phải lập văn bản bổ sung và sửa đổi dưới dạng phụ lục mà theo thảo thuận tại phụ lục III hợp đồng thì Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh được toàn quyền thay đổi mức thù lao đại lý và việc thay đổi này chỉ cần thông báo cho nguyên đơn trước ít nhất 05 ngày mà không cần có sự đồng ý của nguyên đơn và phía Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh đã thông báo, nguyên đơn xác nhận đã được thông báo nên việc nguyên đơn lấy lý do thay đổi mức thù lao đại lý chấm dứt hợp đồng trước hạn là không phù hợp. Vậy, phía bị đơn không đồng ý thanh toán phí giá trị thương hiệu 110.000.000 đồng. Nguyên đơn không yêu cầu bị đơn hoàn trả tiền giá trị vật tư/sửa chữa hiện còn là 28.317.152 đồng thì bị đơn không có ý kiến gì do toàn bộ vật tư hiện vẫn do nguyên đơn quản lý.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Bắc Ninh phát biểu về việc tuân theo pháp luật tố tụng dân sự của Thẩm phán, Thư ký, Hội đồng xét xử là đúng theo Bộ luật tố tụng dân sự; việc chấp hành pháp luật tố tụng dân sự của nguyên đơn, bị đơn là đảm bảo theo đúng quy định pháp luật.

Về nội dung: Căn cứ các điều 30, 38, 147, 271, 273 của Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 84, 117, 137, 138, 142, 143 của Bộ luật dân sự 2015; Điều 3, 24, 166, 168, 171, 177 Luật thương mại; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc Hội.

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Thương mại dịch vụ chuyển phát nhanh TNT.

Buộc Công ty TNHH MTV Chuyển phát nhanh T hoàn trả cho Công ty TNHH Thương mại dịch vụ chuyển phát nhanh TNT số tiền đặt cọc COD, đảm bảo chất lượng và chi phí hỗ trợ đào tạo tổng cộng là: 118.000.000 đồng.

Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn hoàn trả số tiền phí sử dụng thương hiệu, hệ thống, giá trị thương hiệu và phạt hợp đồng tổng cộng là 153.536.920 đồng.

Đình chỉ yêu cầu hoàn trả tiền vật tư số tiền 28.317.153 đồng.

Về án phí: Nguyên đơn, bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, lời khai của nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan và kết quả tranh tụng tại Tòa án Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng:

• Về quan hệ pháp luật tranh chấp: Công ty TNHH Thương mại dịch vụ chuyển phát nhanh TNT và Công ty TNHH MTV Chuyển phát nhanh T đều là tổ chức có đăng ký kinh doanh, giao kết hợp đồng đều vì lợi ích lợi nhuận và tranh chấp phát sinh từ hợp đồng kinh tế là hợp đồng đại lý thương mại ngày 15/8/2021 về việc làm đại lý nhận và phát hàng. Vì vậy, xác định đây là vụ án kinh doanh thương mại về “Tranh chấp hợp đồng đại lý” theo Điều 24 Luật thương mại 2005 nên yêu cầu khởi kiện của TNHH Thương mại Dịch vụ chuyển phát nhanh TNT Express thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 của Bộ luật tố tụng dân sự.
• Về thẩm quyền giải quyết vụ án: Bị đơn là Công ty TNHH MTV Chuyển phát nhanh T. Tuy nhiên, tranh chấp phát sinh do hoạt động của chi nhánh tổ chức là Công ty TNHH MTV Chuyển phát nhanh T, chi nhánh Bắc Ninh có trụ sở tại phường Võ Cường, thành phố Bắc Ninh, tỉnh Bắc Ninh ký kết hợp đồng đại lý với Công ty TNT. Vậy, Tòa án nhân dân thành phố Bắc Ninh, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải quyết là đúng thẩm quyền theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 40 của Bộ luật tố tụng dân sự.
• Về thời hiệu khởi kiện: Ngày 18/4/2022 nguyên đơn đã gửi Công văn số 01/TNT-CV về việc chấm dứt hợp đồng trước hạn và hoàn trả tiền. Ngày 28/4/2022 Công ty TNHH MTV Chuyển phát nhanh T, chi nhánh Bắc Ninh có công văn phản hồi số 2604/2022/CV-JTBN về việc không đồng ý chấm hứt hợp đồng và hoãn tiền. Thời hiệu khởi kiện vụ án tranh chấp thương mại là 02 năm kể từ ngày quyền và lợi ích bị xâm phạm. Ngày 25/9/2023 Công ty TNT khởi kiện là còn thời hiệu khởi kiện theo luật định.

[2] Về nội dung:

Hội đồng xét xử xét thấy, hợp đồng hợp đồng đại lý ngày 15/8/2021 được ký người đại diện theo pháp luật của Công ty TNT và Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh là những người đủ năng lực dân sự, việc ký hợp đồng là tự nguyện, mục đích hợp đồng không trái pháp luật, đạo đức xã hội. Quá trình giải quyết, nguyên đơn, bị đơn đều không cung cấp được tài liệu chứng cứ, chứng minh về việc Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh xác lập, thực hiện giao dịch với Công ty TNT trong phạm vi đại diện. Tuy nhiên, phía được đại diện là Công ty T xác nhận trước và sau khi ký hợp đồng đều được phía chi nhánh báo cáo và Công ty T công nhận giao dịch này. Nội dung, hình thức phù hợp với quy định của pháp luật nên có hiệu lực thi hành. Vì vậy, hợp đồng có hiệu lực pháp luật theo quy định tại Điều 117, 142, 143 Bộ luật dân sự và Điều 3, 24, 168 Luật thương mại.

Quá trình thực hiện hợp đồng nguyên đơn, bị đơn đều thừa nhận nguyên đơn thực hiện hợp đồng đến hết tháng 03/2024 thì nguyên đơn không tiếp tục thực hiện hợp đồng nữa. Ngày 18/4/2022 nguyên đơn đã gửi Công văn số 01/TNT-CV về việc chấm dứt hợp đồng trước hạn và hoàn trả tiền. Ngày 28/4/2022 Công ty TNHH MTV Chuyển phát nhanh T, chi nhánh Bắc Ninh có công văn phản hồi số 2604/2022/CV-JTBN về việc không đồng ý chấm dứt hợp đồng trước hạn và hoàn trả tiền.

Xét các yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn hoàn trả các khoản tiền gồm:

[2.1] Về số tiền đặt cọc: Nguyên đơn yêu cầu bị đơn hoàn trả số tiền 110.000.000 đồng là tiền đặt cọc để đảm bảo chất lượng theo Điều 5 Phụ lục III Hợp đồng và khoản cọc COD sau khi khấu trừ khoản cọc COD Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh đã hoàn trả. Bị đơn xác nhận số tiền đặt cọc sau khi khấu trừ còn lại là 110.000.000 đồng và đồng ý hoàn trả nên cần chấp nhận yêu cầu nguyên đơn là phù hợp.

[2.2] Về phí hỗ trợ đào tạo là 8.000.000 đồng: Hội đồng xét xử xét thấy, theo Điều 10 của Hợp đồng quy định về đào tạo vận hành thì sau khi kí kết hợp đồng thì phía nguyên đơn cử người đại diện tham gia và hoàn thành chương trình đào tạo ban đầu mà không phải trả học phí và lệ phí. Trường hợp nguyên đơn có nhu cầu đào tạo lại nhân sự thì phải có đơn và chịu toàn bộ chi phí đào tạo. Tại Điều 5.1.2 Phụ lục III quy định: “Phí đào tạo: thanh toán theo kỳ hạn 1 năm, trong quá trình hợp tác khi Công ty TNT có nhu cầu về đào tạo, Công ty T sẽ cung cấp đào tạo tương ứng theo nhu cầu của Công ty TNT”. Như vậy, chi phí đào tạo là chi phí đào tạo ban đầu nhưng phía bị đơn không đưa ra được căn cứ chứng minh về việc đã mở lớp đào tạo hay tổ chức hội thảo, hội nghị hoặc các chương trình phát triển và đã nghiệm thu chất lượng chương trình đào tạo cho nguyên đơn. Vậy, nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải hoàn trả lại phí đào tạo do chưa thực hiện việc đào tạo là có căn cứ nên cần chấp nhận.

[2.3] Về phí sử dụng thương hiệu và phí sử dụng hệ thống do tính đến thời điểm đề nghị chấm dứt, Hợp đồng đại lý mới chỉ thực hiện 8,5 tháng. Trong đó: Phí sử dụng hệ thống: 10.000.000 đồng/năm, tổng thời gian thực hiện hợp đồng thực tế là: 8,5 tháng, số tiền hoàn trả lại là 2.916.667 đồng. Phí sử dụng thương hiệu theo đơn khởi kiện thì nguyên đơn yêu cầu số tiền hoàn trả lại là 25.000.000 đồng/12 tháng x 3,5 tháng = 7.291.667 đồng do khi ký hợp đồng nguyên đơn đã nộp 25.000.000 đồng/ năm, thời gian nguyên đơn thực hiện hợp đồng thực tế là 8,5 tháng. Tuy nhiên, tại bản tự khai và tại phiên tòa nguyên đơn thay đổi yêu cầu đề nghị bị đơn hoàn trả toàn bộ phí sử dụng thượng hiệu là 25.000.000 đồng do phí sử dụng thương hiệu chỉ được áp dụng trong hoạt động nhượng quyền thương mại mà giữa nguyên đơn và bị đơn là ký kết hợp đồng đại lý nên việc thu phí này là không phù hợp.

Hội đồng xét xử xét thấy, tại mục 5.1.3 Phụ lục III của hợp đồng thì “Phí sử dụng thương hiệu, phí sử dụng hệ thống được thanh toán cùng với phí tham gia đại lý thương mại, phí sử dụng thương hiệu và phí sử dụng hệ thống sẽ được xuất hóa đơn và không được hoàn lại dù trong bất kỳ hoàn cảnh nào”. Ngoài ra, việc nguyên đơn cho rằng do hai bên Công ty ký kết hợp đồng đại lý, chứ không phải hợp đồng nhượng quyền thương mại nên phía Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh không được phép thu phí trên vì đây là hợp đồng đại lý nguyên đơn chỉ đi khai thác khách hàng, sau đó phía bị đơn sẽ ký hợp đồng trực tiếp với các khách hàng, nguyên đơn nhận hoa hồng, chỉ khi nào hai bên ký hợp đồng nhượng quyền thương mại thì phía nguyên đơn mới nhân danh bị đơn và sử dụng nhãn hiệu, thương hiệu của bị đơn để ký hợp đồng trực tiếp với khách hàng thì mới dùng đến thương hiệu của bị đơn là không phù hợp do việc ký kết hợp đồng là sự tự nguyện của các bên. Việc nguyên đơn ký hợp đồng đại lý và đồng ý thanh toán phí sử dụng thương hiệu và hệ thống là sự tự nguyện của nguyên đơn, không trái quy định pháp luật nên có hiệu lực thi hành đối với các bên.

Như vậy, theo thỏa thuận của các bên thì việc hợp đồng chấm dứt do lỗi của bất cứ bên nào đều thì phía bị đơn đều không phải hoàn trả lại phí sử dụng thương hiệu và phí sử dụng hệ thống nên yêu cầu hoàn trả của nguyên đơn là không có cơ sở chấp nhận.

[2.4] Về phí giá trị thương hiệu: Đề nghị hoàn 100% số tiền đã nộp là 110.000.000 đồng. Do Công ty TNT cho rằng Công ty chỉ thực hiện bán dịch vụ cho Công ty T với danh nghĩa đại lý, tất cả khách hàng Công ty TNT tìm kiếm được đều do Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh ký Hợp đồng dịch vụ trực tiếp, còn Công ty TNT chỉ hưởng thù lao là mức chênh lệch giá cước vận chuyển giữa giá cước Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh áp dụng cho nguyên đơn so với giá cước nguyên đơn thỏa thuận với khách hàng khi đi khai thác khách hàng. Chỉ khi nào Công ty TNT trực tiếp ký hợp đồng với khách hàng thì mới nhân danh bị đơn và sử dụng nhãn hiệu, thương hiệu. Ngoài ra, Công ty TNT cũng chưa có bất kì hành động nào tổn thất thương hiệu Công ty T và phí giá trị thương hiệu nguyên đơn chỉ phải thanh toán khi hai bên ký kết hợp đồng nhượng quyền thương hiệu. Bị đơn không đồng ý do nguyên đơn tự ý chấm dứt hợp đồng.

Hội đồng xét xử xét thấy, tại điều 3 hợp đồng đại lý thì khi nguyên đơn tìm kiếm khách hàng thì phía Công ty TNT dùng danh nghĩa và thương hiệu của Công ty T để tìm kiếm, khai thác khách hàng sau đó cung cấp thông tin khách hàng, giá cả, chính sách... cho phía Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh, sau đó phía Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh sẽ duyệt giá và soạn hợp đồng. Việc nguyên đơn cho rằng không sử dụng đến thương hiệu của bị đơn là không phù hợp. Ngoài ra, hợp đồng là sự thoả thuận giữa các bên tự nguyện tham gia giao kết với hình thức, nội dung tuân thủ quy định pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Hai bên đã cùng tự nguyện ký kết hợp đồng, Công ty TNT đã đọc, hiểu và tự nguyện ký kết hợp đồng tức là đã phải biết và đồng ý với khoản phí giá trị thương hiệu này và việc hai bên thỏa thuận thanh toán phí giá trị thương hiệu hoàn toàn không vi phạm điều cấm của pháp luật về việc trong hợp đồng đại lý thì không được thực hiện hoạt động như sử dụng thương hiệu. Theo Điều 177 Luật thương mại thì việc chấp dứt hợp đồng đại lý không sớm hơn 60 ngày kể từ ngày một trong hai bên thông báo bằng văn bản cho bên kia về việc chấm dứt hợp đồng đại lý. Việc nguyên đơn yêu cầu chấm dứt hợp đồng đại lý sớm hơn 60 ngày kể từ ngày ra thông báo là không phù hợp quy định nên yêu cầu hoàn lại 110.000.000 đồng phí giá trị thương hiệu của Công ty TNT là không có căn cứ chấp nhận.

[2.5] Về giá trị vật tư/sửa chữa hiện còn: Tại biên bản ghi lời khai ngày 31/8/2024 và tại phiên tòa phía nguyên đơn rút yêu cầu đề nghị hoàn 28.317.152 đồng (khấu trừ khấu hao tài sản theo quy định hiện hành) là tự nguyện nên cần đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Nguyên đơn có quyền yêu cầu Toà án giải quyết lại theo quy định của pháp luật.

[2.6] Về tiền phạt: Nguyên đơn cho rằng Hợp đồng đã ký có nhiều mức phạt Hợp đồng vượt quá mức tối đa cho phép là 8% giá trị hợp đồng, Công ty TNT yêu cầu Công ty T hoàn trả toàn bộ số tiền phạt vượt quá mức tối đa đã thu của Công ty TNT. Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa phía nguyên đơn xác định mức 8% này là khoản chênh lệch do phía Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh tự thay đổi chính sách giá hoa hồng của tháng 01, 02, 03/2022 nên số tiền thù lao đại lý hay còn gọi là tiền hoa hồng của Công ty TNT được hưởng bị giảm của các tháng 01, 02, 3/2024 tổng cộng là 15.620.253 đồng, cụ thể: tháng 1 là 4.957.143 đồng; tháng 2 là 4.742.318 đồng; tháng 3 là 5.920.792 đồng do Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh tự ý thay đổi giá mà không có văn bản bổ sung và sửa đổi nào dưới dạng phụ lục được ký kết hợp lệ giữa hai bên theo khoản 2 Điều 21 Hợp đồng. Bị đơn không đồng ý do việc thay đổi thù lao đại lý phía Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh được toàn quyền thay đổi theo khoản 2 phụ lục III hợp đồng và phía nguyên đơn đã tự ý chấm dứt hợp đồng.

Hội đồng xét xử xét thấy: Tại đơn khởi kiện đối với mức phạt hợp đồng thì phía nguyên đơn không đưa ra được yêu cầu cụ thể về việc yêu cầu mức phạt hợp đồng đối với vấn đề gì, cụ thể bao nhiêu tiền và căn cứ chứng minh cho yêu cầu của mình. Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa nguyên đơn cho rằng mức phạt này là số tiền thù lao đại lý được hưởng tính theo đơn giá trong hợp đồng nhưng phía Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh tự ý thay đổi áp dụng mức giá thù lao đại lý mới tháng 01, 02, 3/2022 nên số tiền thù lao đại lý đượng hưởng bị giảm tổng cộng là 15.620.253 đồng nhưng theo Phụ lục III hợp đồng thì phía Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh được toàn quyền thay đổi các quy định về thù lao đại lý bao gồm nhưng không giới hạn mức thù lạo, điều kiện hưởng thù lao và Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh chỉ cần thông báo lại cho nguyên đơn. Phía nguyên đơn xác nhận đã nhận được thông báo của Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh qua zalo. Như vậy, việc Công ty T, chi nhánh Bắc Ninh thay đổi mức thù lao hoàn toàn phù hợp với quy định và sự thỏa thuận của các bên nên yêu cầu của nguyên đơn là không có căn cứ để chấp nhận.

[4] Về án phí: Yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận một phần. Nguyên đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với phần không được chấp nhận.

Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định pháp luật đối với phần khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ các Căn cứ các điều 30, 38, 147, 271, 273 của Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ điều 84, 117, 137, 138, 142, 143 của Bộ luật dân sự 2015;

Căn cứ điều 3, 24, 166, 168, 171, 177 Luật thương mại;

Căn cứ nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc Hội.

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Thương mại dịch vụ chuyển phát nhanh TNT.

Buộc Công ty TNHH MTV Chuyển phát nhanh T hoàn trả cho Công ty TNHH Thương mại dịch vụ chuyển phát nhanh TNT số tiền đặt cọc COD, đảm bảo chất lượng và chi phí hỗ trợ đào tạo tổng cộng là: 118.000.000 đồng.

Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn hoàn trả số tiền phí sử dụng thương hiệu, hệ thống, giá trị thương hiệu và phạt hợp đồng tổng cộng là 153.536.920 đồng

Đình chỉ yêu cầu hoàn trả tiền vật tư số tiền 28.317.153 đồng.

Kể từ khi bản án có hiệu lực pháp luật và người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu lãi suất của số tiền phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015 tương ứng với thời gian chưa thi hành án tại thời điểm thanh toán.

2. Về án phí: Công ty TNHH MTV Chuyển phát nhanh T phải chịu 5.900.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Công ty TNHH Thương mại dịch vụ chuyển phát nhanh TNT phải chịu 7.676.846 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Xác nhận Công ty TNHH Thương mại dịch vụ chuyển phát nhanh TNT đã nộp 3.663.000 đồng tiền tạm ứng án phí tại biên lai thu ký hiệu: BLTU/23, số: 0000492 ngày 28/11/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Bắc Ninh.

3. Về quyền kháng cáo: Nguyên đơn, bị đơn, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn, bị đơn có mặt có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án.