NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH GIA LAI

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Lê Văn Duy

Các Thẩm phán: Ông Phan Minh Dũng

Bà Cao Thị Thanh Huyền

- Thư ký phiên tòa: Bà Trần Thị Thuý Trường là Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Gia Lai: Ông Nguyễn Xuân Hợp - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.

Ngày 15 tháng 12 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 13/2025/TLPT-KDTM ngày 08/10/2025 về việc Tranh chấp hợp đồng dịch vụ.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 22/2025/KDTM-ST ngày 20 tháng 6 năm 2025 của Toà án nhân dân thành phố P, tỉnh Gia Lai (nay là Toà án nhân dân khu vực 7 - Gia Lai) bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 256/2025/QĐ-PT ngày 30 tháng 10 năm 2025, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần P; địa chỉ: D A P, phường C, Tp . (địa chỉ cũ: 49A 18 P, phường G, Quận P, thành phố Hồ Chí Minh).

Người đại diện theo uỷ quyền: Ông Đặng Ngọc B; địa chỉ: phường P, tỉnh Gia Lai (theo Hợp đồng uỷ quyền ngày 21/7/2023) và ông Nguyễn Thành Duy V; Địa chỉ: A N, phường X, Tp . (địa chỉ cũ: A N, phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh) (theo Hợp đồng ủy quyền ngày 23/5/2025) (Ông B có mặt, ông V vắng mặt).

- Bị đơn: Công ty Cổ phần Q; địa chỉ: Đường N, tổ A, phường H, tỉnh Gia Lai (địa chỉ cũ: Đường N, tổ A, phường T, thành phố P, tỉnh Gia Lai).

Người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Q:

Bà Trần Thị H; địa chỉ: B T, phường X, Tp. (địa chỉ cũ: B T, phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh) (theo Giấy ủy quyền ngày 01/4/2025) và ông Nguyễn Văn K, sinh năm 1975; địa chỉ: Số F L, phường G, G, thành phố Hồ Chí Minh (theo Giấy ủy quyền ngày 20/11/2025) (Bà H vắng mặt, ông K có mặt).

2

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần Q: Ông Đào Quang D - Công ty L2; Địa chỉ: A đường A, xã B, Tp Hồ Chí Minh (địa chỉ cũ: 11 đường A, phường G, quận H, Thành phố Hồ Chí Minh). Vắng mặt.

Do có kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Q.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Người đại diện theo ủy quyền nguyên đơn ông Nguyễn Thành Duy V và ông Đặng Ngọc B trình bày:

Ngày 12/9/2017 và ngày 27/11/2017, Công ty Cổ phần P (gọi tắt là Công ty P) và Công ty Cổ Phần Q (gọi tắt là Công ty Q) ký kết lần lượt 02 Hợp đồng dịch vụ số 12092017 và 27112017. Theo đó, Năng Lượng V1 sẽ thực hiện các công việc sau cho Quốc Cường Gia L:

• Làm việc với đơn vị cấp hàng và các nhà sản xuất để kiểm tra thông số kỹ thuật - bản vẽ chế tạo các hạng mục: Đầu cáp, hộp nối cáp, L1 box, chống sét van, trụ thép ống.
• Lập hồ sơ trình duyệt thông số kỹ thuật - bản vẽ chế tạo công trình để Công ty Truyền tải điện 4 phê duyệt.
• Đại diện Quốc Cường Gia L, làm thủ tục hải quan, nhận hàng, vận chuyển và bốc dỡ hàng hoá về công trường Khu dân cư V, phường T, quận G, thành phố Hồ Chí Minh.
• Tổ chức nghiệm thu vật tư thiết bị và mới Công ty T cùng phối hợp kiểm tra tại công trường.

Theo Điều 3, Điều 5 Thoả thuận hợp đồng; Điều 4 Điều kiện cụ thể của hai hợp đồng trên thì Q có nghĩa vụ thanh toán phí dịch vụ cho Năng Lượng Việt: Hợp đồng 19022017 là 770.000.000 đồng, Hợp đồng 27112017 là 308.000.000 đồng, thời hạn thanh toán được quy định như sau: Đợt 1: Tạm ứng 25% trong vòng 07 ngày sau khi ký hợp đồng; Đợt 2: Thanh toán 55% trong vòng 07 ngày sau khi có văn bản phê duyệt thông số kỹ thuận và bản vẽ chế tạo của Công ty T; Đợt 3: Thanh toán 20% trong vòng 07 ngày sau khi Công ty T nghiệm thu hàng hoá tại công trường.

Ngày 25/12/2018, Năng Lượng V1 đã hoàn thành công việc theo như thoả thuận đã ký kết của Hợp đồng 12092017 và Hợp đồng 27112017 theo Biên bản nghiệm thu thiết bị trước lắp đặt (được đại diện của Q, Công ty Cổ phần T1, Công ty Cổ phần T2, Công ty T ký xác nhận).

Theo các quy định tại Hợp đồng nêu trên thì thời hạn Q thanh toán đợt 3 cho Năng Lượng Việt là 07 ngày kể từ ngày 25/12/2018 (ngày nghiệm thu hàng hoá tại công trường), tức là chậm nhất đến hết ngày 01/01/2019. Tuy nhiên, Hợp đồng 12092017, Quốc Cường G mới thanh toán 528.000.000 đồng, còn thiếu 242.000.000 đồng; Hợp đồng 27112017, Quốc Cường G mới thanh toán 240.000.000 đồng, còn thiếu 68.000.000 đồng. Tổng cộng còn thiếu là 310.000.000 đồng;

3

Nguyên đơn yêu cầu Công ty Cổ phần Q phải trả cho Công ty Cổ phần P của hai Hợp đồng 12092017/QCG-NLV ngày 12/9/2017 và Hợp đồng số 27112017/QCG-NLV ngày 27/11/2017 là 310.000.000 đồng và lãi suất mức lãi suất tính theo khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015 là 10%/ tháng tính từ ngày 02/01/2019 đến ngày trả xong công nợ. Cụ thể:

• - Hợp đồng số 12092017/QCG-NLV ngày 12/9/2017: Tổng giá trị hợp đồng đã bao gồm 10% VAT là 770.000.000 đồng, đã thanh toán: 528.000.000 đồng; giá trị chưa thanh toán là 242.000.000 đồng. Tổng phí dịch vụ của 4 hạng mục quy định tại Điều 5 của Hợp đồng là 700.000.000 đồng, thuế giá trị gia tăng là 10% nên tổng giá trị hợp đồng là 770.000.000 đồng. Do tính toán có sai sót nên đã ghi sai tổng giá trị hợp đồng là 660.000.000 đồng. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Cổ phần Q thanh toán không đúng số tiền theo từng đợt thanh toán quy định tại hợp đồng đợt 1 tạm ứng 25%, đợt 2 thanh toán 55%, đợt 3 20 % giá trị còn lại mà thanh toán cho Công ty Cổ phần P, ngày 20/12/2017 thanh toán 400.000.000 đồng; lần 2, ngày 29/01/2018 thánh toán 128.000.000 đồng nên Công ty Cổ phần P đã không đối chiếu lại giá trị từng hạng mục của Hợp đồng. Do sơ suất, không tính lại giá trị từng hợp đồng nên tại công văn số 113 ngày 19/11/2019 và bảng kê chi tiết giá trị thanh toán hợp đồng của Công ty Cổ phần P xác định giá trị hợp đồng là 660.000.000 đồng. Nay nguyên đơn đề nghị xác định tổng giá trị hợp đồng theo thực tế của từng hạng mục hợp đồng là 770.000.000 đồng và yêu cầu bị đơn phải thanh toán số tiền chưa thanh toán.
• - Hợp đồng số 27112017/QCG-NLV ngày 27/11/2017: Tổng giá trị hợp đồng là 308.000.000 đồng, đã thanh toán: 240.000.000 đồng; giá trị chưa thanh toán là 68.000.000 đồng.

Đối với số tiền 100.000.000 đồng mà Công ty Cổ phần Q chuyển cho Công ty Cổ phần P ngày 22/8/2017 là tiền chuyển trước khi ký hợp đồng số 12092017/QCG-NLV ngày 12/9/2017 và Hợp đồng số 27112017/QCG-NLV ngày 27/11/2017. Tại hai hợp đồng không có nội dung Công ty Cổ phần Q đã chuyển tạm ứng trước nên đây không phải là tiền tạm ứng của hợp đồng nào và không liên quan đến hai hợp đồng này nên không đồng ý trừ vào tiền tạm ứng của hợp đồng.

Thứ nhất, về việc thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng dịch vụ: Sau khi hoàn thành công việc, ngày 25/12/2018, các bên ký Biên bản nghiệm thu vật tư thiết bị trước lắp đặt (được đại diện của Quốc Cường G, P, Công ty Cổ phần T1, Công ty T ký xác nhận).

Về nghĩa vụ thanh toán, cho đến thời điểm hiện tại Quốc Cường G chưa thanh toán đợt 3 cho 02 hợp đồng, cụ thể: Đối với Hợp đồng 12092017: Quốc Cường G mới thanh toán 528.000.000 đồng, còn thiếu 242.000.000 đồng. Đối với Hợp đồng 27112017: Quốc Cường G mới thanh toán 240.000.000 đồng, còn thiếu 68.000.000 đồng. Tổng số tiền Quốc Cường Gia L còn phải thanh toán là 310.000.000 đồng.

Tại cả hai hợp đồng dịch vụ 12092017 và 27112017, mục số 4, Phần C Điều kiện cụ thể của hợp đồng quy định tiến độ thanh toán đợt 3 “Đợt 3: Thanh

4

toán 20% trong vòng 07 ngày sau khi Công ty T điện 4 nghiệm thu hàng hoá tại công trường”. Như vậy, sau khi Công ty T nghiệm thu hàng hoá tại công trường thì trong vòng 07 ngày, Quốc C Gia Lai thanh toán đợt 3 cho Năng Lượng Việt. Ngày 25/12/2018, Năng Lượng V1, Quốc Cường Gia L, Công ty Cổ phần T2, Công ty T đã ký Biên bản nghiệm thu vật tư thiết bị trước khi lắp đặt, do đó thời hạn thanh toán là hết ngày 01/01/2019.

Đến thời điểm hiện tại, Năng Lượng V đã hoàn thành dịch vụ, các bên ký biên bản nghiệm thu, Năng Lượng V1 cung cấp đầy đủ hồ sơ theo thoả thuận nhưng Quốc Cường Gia L không thanh toán là vi phạm hợp đồng.

Thứ hai, có sự nhầm lẫn trong việc thể hiện tổng phí dịch vụ tại Hợp đồng số 12092017. Theo Điều 5 của Hợp đồng, Năng Lượng Việt sẽ thực hiện các công việc sau cho Quốc Cường Gia L:

1. Làm việc với đơn vị cấp hàng và các nhà sản xuất để kiểm tra thông số kỹ thuật - bản vẽ chế tạo các hạng mục: Đầu cáp, hộp nối cáp, L1 box, chông sét van, trụ thép ống. Phí dịch vụ của hạng mục này là: 150.000.000 đồng
2. Lập hồ sơ trình duyệt thông số kỹ thuật - bản vẽ chế tạo để trình Công ty Truyền tải điện 4 phê duyệt. Phí dịch vụ của hạng mục này là: 50.000.000 đồng
3. Đại diện Quốc Cường Gia Lai làm thủ tục hải quan, nhận hàng, vận chuyển và bốc dỡ hàng hoá về công trường Khu dân cư V, phường T, quận G, thành phố Hồ Chí Minh. Phí dịch vụ của hạng mục này là: 380.000.000 đồng
4. Tổ chức nghiệm thu vật tư thiết bị và mời Công ty T cùng phối hợp kiểm tra tại công trường. Phí dịch vụ của hạng mục này là: 120.000.000 đồng.

Tổng phí dịch vụ của các hạng mục nêu trên là: 700.000.000 đồng, thuế giá trị gia tăng (VAT) tương ứng là 70.000.000 đồng. Tổng giá trị của hợp đồng này là 770.000.000 đồng. Tuy nhiên, trong quá trình tính toán có sai sót nên đã ghi tổng phí dịch vụ của các hạng mục nêu trên thành 600.000.000 đồng, thuế giá trị gia tăng (VAT) tương ứng là 60.000.000 đồng. Dẫn đến tổng giá trị của hợp đồng bị sai sót thành 660.000.000 đồng.

Thứ ba, về việc Quốc Cường Gia L cho rằng có chuyển khoản tạm ứng cho Năng Lượng V1 100.000.000 đồng: Năng Lượng Việt không nhận được số tiền tạm ứng nào liên quan đến Hợp đồng 12092017 từ Quốc Cường G. Điều này được chứng minh thông qua: Các tài liệu chứng cứ đang có cho thấy ý kiến của Quốc Cường G về số tiền 100.000.000 đồng là thanh toán cho 02 hợp đồng thì cũng không hợp lý vì: Giấy báo nợ ngày 22/8/2017 mà Quốc Cường Gia L cung cấp thể hiện nội dung chuyển khoản là “tạm ứng tiền thi công di dời trụ điện”. Phạm vi dịch vụ của Năng Lượng V1 tại 02 hợp đồng trên không có bất kỳ công việc nào về việc di dời thiết bị điện. Hợp đồng dịch vụ số 12092017 được xác lập vào ngày 12/9/2017 và Hợp đồng dịch vụ số 27112017 được xác lập vào ngày 27/11/2017, tức là sau thời điểm 22/8/2017. Đồng thời tại 02 hợp đồng dịch vụ này cũng không có thoả thuận việc nhận tạm ứng 100.000.000 đồng.

5

Do đó, đối với ý kiến của Quốc Cường Gia L cho rằng ngày 22/8/2017 có chuyển khoản cho Năng Lượng Việt 100.000.000 đồng để tạm ứng thanh toán cho hợp đồng số 12092017/QCGL-NLG ngày 12/9/2017 là không có cơ sở. Việc Quốc Cường Gia L cố tình cung cấp các thông tin gian dối theo như Văn bản số 047/QC-PK1 ngày 17/6/2022 là nhằm trốn tránh nghĩa vụ thanh toán đối với Năng Lượng Việt.

Thứ tư, về việc Quốc Cường Gia L cho rằng Năng Lượng V1 không hoàn thành nội dung công việc trong hợp đồng: Cho đến thời điểm hiện tại, Quốc Cường G vẫn chưa đưa ra được bất kỳ tài liệu, chứng cứ nào chứng minh Năng Lượng Việt không hoàn thành công việc theo hợp đồng, dẫn đến việc Quốc Cường Gia L không thanh toán phần tiền đợt 3 theo thoả thuận. Sau khi hoàn thành các công việc theo hợp đồng, Năng Lượng V1 đã nhiều lần có văn bản đề nghị Q thanh toán phần việc còn lại, tuy nhiên Quốc Cường Gia L không có bất kỳ ý kiến gì phản hồi cho Năng Lượng Việt. Giả sử trường hợp P không hoàn thành công việc như lời khai của Quốc Cường Gia L thì Quốc Cường Gia L phải có phản hồi hoặc có tài liệu chứng cứ thể hiện nội dung này nhưng hoàn toàn không có.

Thứ năm, về việc yêu cầu Quốc C Gia Lai có trách nhiệm trả lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán: Quyền yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán được quy định tại Luật Thương mại 2005: Năng Lượng Việt yêu cầu P thanh toán tiền lãi chậm trả tạm tính từ ngày 02/01/2019 đến thời điểm Quốc Cường G thanh toán tiền cho Năng Lượng V1.

Công ty Cổ phần P: yêu cầu Công ty Cổ phần Q thanh toán công nợ còn thiếu của Hợp đồng 12092017 và 27112017 và lãi suất do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tạm tính đến ngày 23/5/2025 tổng cộng là 508.145.205 đồng cho Công ty Cổ phần P. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố thụ lý ngày 04/7/2023 của Công ty Cổ phần Q.

Bị đơn Công ty Cổ phần Q: tại bản tự khai, đơn phản tố, Biên bản đối chất, Biên bản hòa giải người đại diện cho Q trình bày:

• - Đối với Hợp đồng số 12092017/QCG-NLV ngày 12/9/2017: Công ty Cổ phần Q xác định giá trị Hợp đồng số 12092017/QCG-NLV ngày 12/9/2017 đã bao gồm 10% VAT là 660.000.000 đồng. Không chấp nhận giá trị hợp đồng là 770.000.000 đồng, vì khi giao kết hợp đồng hai bên đều hiểu giá trị hợp hợp đồng là 660.000.000 đồng, hai bên đều thực hiện hợp đồng theo giá trị 660.000.000 đồng. Tại công văn số 113 ngày 19/11/2019 của Công ty Cổ phần P và bảng kê chi tiết giá trị thanh toán hợp đồng đều xác định giá trị hợp đồng là 660.000.000 đồng.

Công ty Cổ phần Q đã thanh toán cho Công ty Cổ phần P như sau: Lần 1, ngày 22/8/2017 chuyển tiền tạm ứng trước 100.000.000 đồng; Lần 1, ngày 20/12/2017 thanh toán 400.000.000 đồng; Lần 2, Ngày 29/01/2018 thánh toán 128.000.000 đồng. Số tiền còn nợ lại của Hợp đồng là 660.000.000 đồng – 628.000.000 đồng = 32.000.000 đồng.

6

• - Đối với Hợp đồng số 27112017/QCG-NLV ngày 27/11/2017, thì tổng giá trị hợp đồng đã bao gồm 10% VAT 308.000.000 đồng. Công ty Cổ phần Q đã thanh toán lần 1 ngày 29/11/2017 là 80.000.000 đồng, lần 2 ngày 09/4/2018 là 160.000.000 đồng. Giá trị còn lại chưa thanh toán là 68.000.000 đồng.

Căn cứ vào chứng từ của Công ty Cổ phần Q thì giá trị hợp đồng còn lại chưa thanh toán là 100.000.000 đồng. Do hai bên chưa chốt công nợ nên Công ty Cổ phần Q chưa thanh toán. Giữa Công ty Cổ phần P và Công ty Cổ phần Q chưa thống nhất được công nợ của hợp đồng này nên Công ty Cổ phần Q không vi phạm nghĩa vụ trả nợ, không phải chịu tiền lãi.

Yêu cầu ghi tại đơn phản tố của Quốc Cường Gia L:

Đối với giá trị hợp đồng số 12092017/QCG-NLV ngày 12/09/2017: Đây là hợp đồng khoán việc, do vậy về phía Công ty Q1 khi thoả thuận bàn bạc hai bên đi đến ký hợp đồng số 12092017/QCG-NLV ngày 12/09/2017: Tổng giá trị hợp đồng là 600 triệu chưa VAT được cộng tổng ghi rõ bằng số và bằng chữ tại mục 1 điều 5 : giá trị hợp đồng, thời hạn và phương thức thanh toán là 660 triệu đồng ( đã bao gồm VAT) được tính chi tiết khi bàn bạc hợp đồng. Hợp đồng này do NLV tự dự thảo và đưa ra bàn bạc đi đến đã thông nhất và 2 bên ký là tổng giá trị hợp đồng là 660 triệu cả VAT có viết bằng số và chữ nên việc sai hay nhầm lẫn là do NLV tự đánh máy, tự làm tự chịu trách nhiệm, bởi vì trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng thì Công ty N không hề có đính chính vv... bởi vì sự thật tổng giá trị đã ghi rõ và hai Bên đã hiểu là hợp đồng đã và ký với tổng giá trị là 660 triệu đồng có VAT.

Đối với số tiền mà QCGL đã chuyển cho NLV: Ngày 22/08/2017, trên tinh thần hỗ trợ tạo điều kiện để công việc tiến hành nhanh nhất, để NLV bắt tay ngay vào công việc, trong lúc chờ NLV dự thảo hợp đồng, QCGL hỗ trợ chuyển tạm ứng cho NLV số tiền 100 triệu đồng. Vậy số tiền Tam ứng này, mặc nhiên sẽ được tính vào số tiền thanh toán của hợp đồng nêu trên. Nhận thấy việc Công ty P phủ nhận về số tiền ứng trước 100 triệu đồng mà QCGL chuyển ngày 22/08/2017 là hoàn toàn sai trái, không có cơ sở.

Về trách nhiệm thực hiện và hoàn thành hợp đồng của Công ty P: Đối với hợp đồng số 12092017/QCG-NLV ký ngày 12/09/2017, và hợp đồng số 27112017 ký ngày 27/11/2017, Công ty P chịu trách nhiệm thực hiện các công việc sau (được thể hiện chi tiết tại mục 1 điều 5 của 02 hợp đồng). Nhưng trên thực tế Công ty P không thực hiện các công việc sau: Công ty N1 thực hiện các thủ tục hải quan để nhận hàng khi hàng về cảng, không chịu trách nhiệm về hàng hoá hư hỏng, ...sau rất nhiều thúc ép của QCGL thì NLV mới phối hợp nhưng không thực hiện đúng nghĩa vụ như đã được quy định trong hợp đồng. Công ty P không mời Công ty T để cùng phối hợp kiểm tra tại công trình việc này Do QCGL mời. Thực tế những hạng mục này Công ty N1 thực hiện. Để hoàn thành công việc và đạt được mục tiêu cuối cùng thì QCGL đã phải tự mình thực hiện. Sau khi công việc được thực hiện xong, QCGL liên tục yêu cầu NLV cung cấp chứng từ để đối chiếu quyết toán với chi phí đã thực hiện và tiến hành thanh lý hợp đồng nhưng NLV không chịu đối chiếu, không chịu đến quyết toán

7

vì NLV hiểu là đã nhận tiền bị vượt so với các công việc mà NLV đã thực hiện, sau đó là thời gian dịch covid kéo dài. Vì vậy Công ty Q1 yêu cầu NLV phải điều chỉnh giảm giá trị của các hạn mục mà NLV không thực hiện số tiền là 700.000.000 (500 triệu + 200 triệu). Vậy sau khi giảm thì tổng giá trị các Hợp đồng đã ký giữa hai bên chỉ còn 422.347.000 đồng.

Về giá trị thanh toán/chuyển tiền: Tổng giá trị QCGL đã chuyển cho NLV: 1.022.347.000 đồng; Bao gồm: 100.000.000 QCGL đã chuyển cho NLV ngày 22/08/2017 mà Công ty P đã cố tình chiếm giữ, không thừa nhận; và 922.347.000 đồng QCGL chuyển cho NLV để thực hiện 03 hợp đồng đã ký. Như vậy QCGL đã chuyển dư là 922.347.000 đồng – 422.347.000 đồng = 500.000.000 đồng.

Công ty Q1 không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty P; Yêu cầu Công ty P hoàn trả cho Công ty QCGL các khoản tiền 100.000.000 đồng mà Công ty Q1 đã chuyển cho Năng lượng Việt ngày 22/08/2017 và 500.000.000 đồng. nêu tại điểm d, mục 2 vì đây là số tiền mà Công ty Q1 đã chuyển dư cho Năng lượng V1: chuyển cho Công ty P để thực hiện các Hợp đồng nhưng Công ty P không thực hiện.

Bản án dân sự sơ thẩm số 22/2025/KDTM-ST ngày 20 tháng 6 năm 2025 của Toà án nhân dân thành phố P, tỉnh Gia Lai (nay là Toà án nhân dân khu vực 7 - Gia Lai) quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 92; khoản 1 Điều 147; Điều 217; khoản 2 Điều 227; khoản 3 Điều 228; Điều 244; Điều 271; Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;

Áp dụng: các Điều 74, 79, 81, 84, 85, 86, 87 và 306 Luật Thương mại năm 2005; các Điều 274, 275, 351, 357, 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;

Áp dụng Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11 tháng 01 năm 2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;

Áp dụng Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần P.

Buộc Công ty Cổ phần Q phải thanh toán cho Công ty Cổ phần P số tiền là: 311.723.000 đồng (bằng chữ: ba trăm mười một triệu, bảy trăm hai mươi ba ngàn đồng), bao gồm: Nợ gốc: 200.000.000 đồng, lãi chậm trả: 111.723.000 đồng).

Kể từ ngày Bản án có hiệu lực pháp luật, có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự.

8

2. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Q về việc yêu cầu Công ty Cổ phần P trả số tiền 500.000.000 đồng.

Ngoài ra, bản án dân sự sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các bên đương sự.

Ngày 17/7/2025, bị đơn Công ty Cổ phần Q kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết: Buộc Công ty Cổ phần P phải khấu trừ 100.000.000 đồng vào khoản nợ còn thiếu tại hợp đồng số 12092017 ngày 12/9/2017; buộc Công ty Cổ phần P hoàn trả lại cho Công ty Cổ phần Q 500.000.000 đồng do chưa thực hiện đúng nghĩa vụ hợp đồng.

Tại phiên tòa:

• - Đại diện hợp pháp của nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện;
• - Đại diện hợp pháp của bị đơn bổ sung thêm một phần nội dung kháng cáo, đề nghị hủy bản án sơ thẩm vì lý do: Cấp sơ thẩm thụ lý đơn yêu cầu phản tố của bị đơn và bị đơn đã nộp tiền tạm ứng án phí. Nội dung yêu cầu phản tố của bị đơn có liên quan trực tiếp đến hợp đồng hai bên đã ký kết nhưng cấp sơ thẩm đã thụ lý nhưng chỉ giải quyết một phần yêu cầu phản tố đối với số tiền 100.000.000đ, đình chỉ giải quyết đối với phần yêu cầu phản tố còn lại là vi phạm quy định tại Điều 200, 202 BLTTDS; không đưa công ty truyền tải điện 4 tham gia tố tụng là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.
• - Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Gia Lai phát biểu: Trong quá trình tố tụng, người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng; Đồng thời đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 2 Điều 308 BLTTDS chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn đối với số tiền 100.000.000₫ là tiền bị đơn ứng trước cho nguyên đơn và phải khấu trừ 100.000.000 đồng vào khoản nợ bị đơn còn thiếu tại hợp đồng số 12092017 ngày 12/9/2017.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về sự vắng mặt của các đương sự: Ông Nguyễn Thành Duy V là người đại diện hợp pháp của nguyên đơn và bà Trần Thị H là người đại diện hợp pháp của bị đơn đã được triệu tập hợp lệ lần thứ hai nhưng vắng mặt. Căn cứ vào Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt các đương sự trên.

[2]. Nội dung vụ án: Ngày 12/9/2017 và ngày 27/11/2017, Công ty Cổ phần P (gọi tắt là Công ty P) và Công ty Cổ phần Q (gọi tắt là Công ty Q) ký kết lần lượt 02 Hợp đồng dịch vụ số 12092017/QCG-NLV và Hợp đồng số 27112017/QCG-NLV, theo đó Năng lượng V1 sẽ thực hiện một số công việc cho Quốc Cường Gia L theo nội dung hợp đồng. Quá trình thực hiện hai hợp

9

đồng, hai bên thống nhất được hợp đồng 27112017/QCG-NLV, Công ty Q còn nợ Công ty P 68.000.000 đồng. Đối với hợp đồng 12092017/QCG-NLV, hai bên không thống nhất được với nhau về giá trị thanh toán, cụ thể: Về giá trị hợp đồng: nguyên đơn cho rằng giá trị hợp đồng là 770.000.000 đồng, bị đơn cho rằng giá trị hợp đồng là 660.000.000 đồng; về số tiền đã thanh toán theo hợp đồng: Công ty P cho rằng chỉ nhận số tiền của hợp đồng này là 528.000.000 đồng, còn 100.000.000 đồng ngày 22/8/2017 có nhận của Công ty Cổ phần Q nhưng tiền này chuyển trước khi ký hợp đồng số 12092017/QCG-NLV và Hợp đồng số 27112017/QCG-NLV, tại hai hợp đồng không có nội dung Công ty Cổ phần Q đã chuyển tạm ứng trước nên đây không phải là tiền tạm ứng của hợp đồng nào, nên không được tính vào tiền thanh toán của hợp đồng. Do đó, yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền còn lại chưa thanh toán của hợp đồng này là 242.000.000 đồng và số tiền còn lại chưa thanh toán của hợp đồng 27112017 ngày 27/11/2017 là 68.000.000 đồng, tổng cộng 310.000.000 đồng và lãi suất 10%/năm do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán, tổng cộng 508.145.205 đồng. Còn bị đơn cho rằng giá trị của hợp đồng 12092017/QCG-NLV là 660.000.000 đồng, đã chuyển cho Công ty P 628.000.000 đồng, (trong đó có 100.000.000 đồng ngày 22/8/2017 là tiền ứng trước của hợp đồng này), nên giá trị còn lại chưa thanh toán của hợp đồng này là 32.000.000 đồng và số tiền còn lại chưa thanh toán của hợp đồng 27112017 ngày 27/11/2017 là 68.000.000 đồng, tổng cộng 100.000.000 đồng. Do hai bên chưa đối chiếu và chưa thống nhất được công nợ nên bị đơn không vi phạm nghĩa vụ trả nợ, không phải chịu tiền lãi. Ngoài ra, quá trình thực hiện 02 hợp đồng thì Công ty P không thực hiện một số công việc như đã ký kết theo từng hạng mục, nên Công ty Q yêu cầu Công ty P phải điều chỉnh giảm giá trị của hợp đồng theo các hạng mục không thực hiện và hoàn trả cho bị đơn 500.000.000 đồng do nguyên đơn đã nhận mà không thực hiện.

[3]. Xét kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Q, HĐXX thấy rằng:

[3.1]. Hợp đồng dịch vụ số 12092017/QCG-NLV ngày 12/09/2017 và Hợp đồng dịch vụ số 27112017/QCG-NLV ngày 27/11/2017 đều được lập trên cơ sở tự nguyện, do người đại diện hợp pháp của các bên ký kết và đóng dấu mộc đỏ của hai công ty, không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội nên đều phát sinh hiệu lực.

[3.2]. Đối với Hợp đồng dịch vụ số 27112017/QCG-NLV ngày 27/11/2017: Các bên đều thống nhất giá trị hợp đồng là 308.000.000 đồng; bị đơn đã thanh toán 240.000.000 đồng, nên giá trị còn lại chưa thanh toán là 68.000.000 đồng.

[3.3]. Đối với Hợp đồng dịch vụ số 12092017/QCG-NLV ngày 12/09/2017: Các bên không thống nhất về giá trị hợp đồng và số tiền đã thanh toán. Nguyên đơn cho rằng giá trị hợp đồng là 770.000.000 đồng và số tiền mà bị đơn đã thanh toán là 528.000.000 đồng, còn bị đơn cho rằng giá trị hợp đồng là 660.000.000 đồng và đã thanh toán 628.000.000 đồng (bao gồm 100.000.000 đồng đã chuyển tạm ứng trước vào ngày 22/8/2017), Hội đồng xét xử thấy rằng:

10

Theo nội dung hợp đồng thì các bên ký kết thực hiện 04 hạng mục với 04 giá trị thanh toán theo từng hạng mục, cộng lại từng hạng mục thì giá trị hợp đồng (bao gồm 10% VAT) là 770.000.000 đồng như nguyên đơn trình bày. Tuy nhiên, việc soạn thảo, tính toán, ký kết và thực hiện hợp đồng là công việc, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên. Tại Điều 8 phần B về điều kiện chung của hợp đồng thì các bên có quyền yêu cầu sửa đổi, bổ sung hoặc ký kết phụ lục kèm theo. Từ sau khi ký kết hợp đồng đến ngày khởi kiện (29/01/2021), Công ty P có thời gian để kiểm tra, sửa đổi những sai sót trong soạn thảo hợp đồng nhưng đã không thực hiện và không có yêu cầu sửa đổi, bổ sung hợp đồng. Tại công văn số 113 ngày 19/11/2019, bảng kê chi tiết giá trị thanh toán hợp đồng và các hóa đơn giá trị gia tăng của Công ty P đều chỉ thể hiện giá trị hợp đồng là 660.000.000 đồng. Đến ngày 13/01/2021, đại diện theo uỷ quyền của Công ty P mới có công văn số 02 yêu cầu Công ty Q phải thanh toán hợp đồng theo giá trị mới (tức 770.000.000 đồng) là bất lợi cho Công ty Q và không được Công ty Q đồng ý, nên không có cơ sở để ghi nhận. Do đó, xác định tổng giá trị Hợp đồng dịch vụ số 12092017/QCG-NLV ngày 12/09/2017 (bao gồm 10% VAT) là 660.000.000 đồng như bị đơn trình bày là có căn cứ.

[4]. Xét yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc nguyên đơn phải khấu trừ 100.000.000 đồng vào khoản nợ còn thiếu tại hợp đồng số 12092017 ngày 12/9/2017; buộc Công ty Cổ phần P hoàn trả lại cho Công ty Cổ phần Q 500.000.000 đồng do chưa thực hiện đúng nghĩa vụ hợp đồng, HĐXX xét thấy:

[4.1] Đối với khoản tiền 100.000.000 đồng Công ty Q chuyển khoản cho Công ty P: Ngày 22/8/2017, Công ty Q chuyển khoản cho Công ty P 100.000.000 đồng với nội dung “Tạm ứng thi công di dời trụ điện DA Tân Thuận”. Các bên đều thừa nhận có việc thanh toán này, nhưng nguyên đơn cho rằng khoản tiền này không phải tiền chuyển tạm ứng cho hợp đồng 12092017/QCG-NLV và hợp đồng 27112017/QCG-NLV. Bản án sơ thẩm nhận định: Hợp đồng dịch vụ số 12092017/QCG-NLV và Hợp đồng dịch vụ số 27112017/QCG-NLV đều không thỏa thuận nội dung tạm ứng trước hợp đồng hay công việc thi công di dời trụ điện nhưng tại một số nội dung giao dịch chuyển khoản khác (stt 3 và 7, thanh toán cho Hợp đồng dịch vụ số 27112017/QCG-NLV ngày 27/11/2017) đều thể hiện có công việc này. Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thừa nhận có nhận số tiền bị đơn thanh toán nhưng nội dung chuyển tiền là do bị đơn tự ghi, nguyên đơn không phải là đơn vị thi công hay di dời trụ điện nên không đồng ý về nội dung chuyển tiền. Nguyên đơn cho rằng số tiền 100.000.000 đồng là thanh toán cho một công việc khác, không liên quan đến hợp đồng này nhưng lại không nêu được là công việc cụ thể nào. Do đó, có cơ sở xác định số tiền 100.000.000 đồng mà Công ty Q thanh toán cho Công ty P ngày 22/8/2017 là có mối liên hệ với Hợp đồng dịch vụ số 12092017/QCG-NLV ngày 12/09/2017. Toà án cấp sơ thẩm xác định giá trị Hợp đồng số 12092017/QCG-NLV ngày 12/09/2017 là 660.000.000 đồng và chấp nhận khoản tiền 100.000.000 đồng mà Công ty Q đã chuyển cho Công ty P vào ngày 22/8/2017 có mối liên hệ với hợp đồng 12092017/QCG-NLV, là tiền

11

tạm ứng mà bị đơn chuyển trước cho nguyên đơn để thực hiện hợp đồng nhưng không trừ 100.000.000 đồng này vào giá trị đã thanh toán là thiếu sót.

[4.2] Đối với kháng cáo yêu cầu Công ty Cổ phần P hoàn trả lại cho Công ty Cổ phần Q 500.000.000 đồng do chưa thực hiện đúng nghĩa vụ hợp đồng, HĐXX xét thấy:

Ngày 26/6/2023, Công ty Q có đơn yêu cầu phản tố, cho rằng trong 04 nội dung công việc theo 02 hợp đồng mà các bên đã ký kết thì Công ty P chỉ thực hiện 02 nội dung, còn 02 nội dung gồm tổ chức nghiệm thu vật tư thiết bị, mời Công ty T cùng phối hợp kiểm tra tại công trường (giá trị của 2 hợp đồng là 160.000.000₫) và hạn mục đại diện bên A làm thủ tục hải quan, nhân hàng, vận chuyển và bốc dỡ hàng hóa từ cảng C về Công trường khu dân cư V, phường T, Quận G, TP Hồ Chí Minh (giá trị 2 hợp đồng là 700.000.000₫) công ty P không thực hiện mà do Công ty Q thực hiện, tự chi trả tiền. Do đó đề nghị Công ty P trả lại cho Công ty Q số tiền trả còn thừa sau khi trừ đi các chi phí là 500.000.000₫ mà bị đơn đã chuyển thanh toán cho 02 nội dung mà nguyên đơn đã không thực hiện, sau khi trừ đi các chi phí, còn lại phải chuyển trả là 500.000.000 đồng. Xét thấy, yêu cầu này của Công ty Q có liên quan trực tiếp đến nội dung hợp đồng dịch vụ mà các bên đã ký kết. Tòa án cấp sơ thẩm đã thụ lý yêu cầu này của nguyên đơn nhưng không giải quyết đối với số tiền 500.000.000₫ mà đình chỉ giải quyết vì lý do bị đơn không cung cấp tài liệu chứng cứ để chứng minh là không giải quyết toàn diện, triệt để vụ án. Trường hợp này, bị đơn không cung cấp chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu của mình thì Tòa án bác yêu cầu này của bị đơn. Việc cấp sơ thẩm đình chỉ yêu cầu này của bị đơn nhưng không nêu rõ lý do cụ thể và căn cứ pháp luật của việc đình chỉ giải quyết yêu cầu phản tố cũng như hậu quả pháp lý của việc đình chỉ yêu cầu phản tố của bị đơn là không đúng quy định pháp luật.

[5] Mặt khác, theo đơn yêu cầu phản tố thì bị đơn yêu cầu Tòa án giải quyết hai nội dung gồm: Buộc nguyên đơn phải khấu trừ 100.000.000 đồng vào khoản nợ còn thiếu tại hợp đồng số 12092017 ngày 12/9/2017 và buộc nguyên đơn hoàn trả lại cho bị đơn 500.000.000 đồng do chưa thực hiện đúng nghĩa vụ hợp đồng. Do đó, trường hợp cấp sơ thẩm cho rằng yêu cầu phản tố của bị đơn được đưa ra sau thời điểm Tòa án mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải nên đình chỉ giải quyết yêu cầu phản tố thì phải đình chỉ cả hai nội dung theo đơn yêu cầu phản tố của bị đơn. Nhưng Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết một dung phản tố và đình chỉ nội dung còn lại là không đúng với quy định tại điểm g khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[6] Từ những phân tích trên, HĐXX phúc thẩm xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm không giải quyết toàn diện, triệt để vụ án nhưng cấp phúc thẩm không thể khắc phục được. Nên HĐXX chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Q, hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.

[7] Về án phí:

[7.1] Án phí dân sự sơ thẩm: Do bản án bị hủy nên số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm sẽ được xử lý khi Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án.

12

[7.2] Án phí dân sự phúc thẩm: Bị đơn Công ty Cổ phần Q không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm theo quy định của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

[8] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[9] Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Gia Lai đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn là phù hợp với một phần nhận định của Hội đồng xét xử.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

• - Căn cứ vào Khoản 1 Điều 310 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;
• - Căn cứ vào khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Q, hủy bản án sơ thẩm số 22/2025/KDTM-ST ngày 20 tháng 6 năm 2025 của Toà án nhân dân thành phố P, tỉnh Gia Lai (nay là Toà án nhân dân khu vực 7 - Gia Lai). Giao hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung.
2. Về án phí:
   1. Án phí dân sự phúc thẩm: Bị đơn Công ty Cổ phần Q không phải chịu. Hoàn trả cho bị đơn Công ty Cổ phần Q 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền số 0000420 ngày 17/7/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Gia Lai).
   2. Số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm sẽ được xử lý khi Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án.
3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.