TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Bản án số: 17/2025/KDTM-PT Ngày 14 tháng 3 năm 2025 V/v: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:	Ông Phạm Công Mười
Các Thẩm phán:	Bà Nguyễn Thị Thanh
	Bà Bùi Thị Thu
Thư ký phiên toà: Bà Thái Thị Linh Huệ - Thư ký Toà án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên toà: Ông Nguyễn Đình Nam - Kiểm sát viên.

Ngày 14 tháng 3 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số 83/2024/TLPT-KDTM ngày 05 tháng 11 năm 2024 “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2024/KDTM-ST ngày 04 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1012/2025/QĐPT-KDTM ngày 28 tháng 02 năm 2025, giữa các đương sự:

• - Nguyên đơn: Công ty T8.,L; Địa chỉ: A, S, D, Trade port Z, T, C.300463.

  Người đại diện theo pháp luật: Ông Jian J – Giám đốc

  Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn T1, sinh năm 1972; Địa chỉ thường trú: Số A đường A, phường A, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh. Địa chỉ liên hệ: 286 đường N, phường G, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 28/11/2023) (có mặt).

• - Bị đơn: Công ty TNHH T9; Địa chỉ: Lô C đường V, khu công nghiệp V, ấp V, xã L, huyện B, tỉnh Long An.

  Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Trung Đ – Giám đốc.

  Người đại diện theo ủy quyền: Bà Hồ Thị T2, sinh năm 1985; Địa chỉ thường trú: Thôn A, xã S, huyện Q, tỉnh Nghệ An. Địa chỉ liên hệ: Tầng C, số H T, phường N, quận H, Hà Nội (Văn bản ủy quyền ngày 23/02/2023) (có mặt).

  Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Lê Đức T3 – Văn phòng L1 - Đoàn Luật sư Thành phố H (có mặt).

• - Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

  1. Ông Lê Trung Đ, sinh năm 1971; Địa chỉ thường trú: Số D H, phường A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh. Địa chỉ liên hệ: Lô C đường V, khu công nghiệp V, ấp V, xã L, huyện B, tỉnh Long An (vắng mặt).

  2. Công ty Cổ phần X (APA SEAFOOD); Địa chỉ: I Đ, phường I, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh

     Người đại diện theo pháp luật: Ông Đặng Quốc T4 – Giám đốc

     Địa chỉ: A đường C, phường H, quận N, Thành phố Cần Thơ (xin xét xử vắng mặt).

• - Người kháng cáo: Công ty T8.,L, là nguyên đơn trong vụ án.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Nguyên đơn Công ty T8 trình bày:

Ngày 14/9/2018, Công ty T8 (sau đây gọi tắt là “Công ty Tianjin”) và Công ty TNHH T9 (sau đây gọi tắt là “Công ty T9”) ký Hợp đồng số BK002/050-150, có nội dung: Công ty T9 cung cấp sản phẩm cá tra filê đông lạnh theo các tiêu chuẩn vệ sinh an toàn thực phẩm cho Công ty T10. Tổng giá trị hợp đồng là: 6,541,600 USD (sáu triệu, năm trăm bốn mươi mốt nghìn, sáu trăm đô la Mỹ).

Thực hiện hợp đồng, Công ty T10 đã chuyển cho Công ty T9 số tiền đặt trước là 3,270,800 USD, cụ thể (ngày 21.09.2018: 1,635,400 USD; ngày 24.09.2018: 327,080 USD; ngày 01.11.2018: 1,308,320 USD). Công ty T9 đã 02 lần thực hiện việc giao hàng cho Công ty Tianjin nhưng chất lượng hàng hóa không đạt tiêu chuẩn theo hai biên bản kiểm tra hàng hóa ngày 10/01/2019 và ngày 12/07/2019, dẫn đến việc Công ty T10 không thể nhập hàng. Công ty T10 đã nhiều lần gửi thông báo yêu cầu giao hàng nhưng Công ty T9 không thực hiện nên Công ty T10 thông báo yêu hoàn trả tiền.

Ngày 24/7/2023, hai bên đã ký văn bản thoả thuận hoàn tiền số BK002/050-150-BC, có nội dung Công ty T9 đồng ý hoàn lại khoản tiền 3,270,800 USD cho Công ty T10 thành 3 đợt trước ngày 31 tháng 12 năm 2023. Đồng thời, cùng ngày 24/7/2023, hai bên đã ký văn bản Thanh lý Hợp đồng số BK002/050-150-BC ngày 14/9/2018.

Quá hạn thanh toán nhưng Công ty T9 vẫn không hoàn lại số tiền 3,270,800 USD cho Công ty T10 thoả thuận. Vì vậy, Công ty T10 khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:

• - Huỷ Hợp đồng số BK002/050-150 ký ngày 14/9/2018 giữa Công ty T10 và Công ty T9.

• - Buộc Công ty T9 phải trả lại cho Công ty T10 số tiền: 3,270,800 USD tương đương 78.093.620.800 đồng (Bảy mươi tám tỷ, không trăm chín mươi ba triệu, sáu trăm hai mươi nghìn, tám trăm đồng) (tỷ giá: 1 USD = 23.876 đồng). Theo Công văn số 4982/TB-KBNN ngày 31/8/2023 của K trực thuộc Bộ T11.

Công ty T10 không đồng ý đối với yêu cầu của Công ty T9 về việc tuyên bố Hợp đồng số BK002/050-150 ký ngày 14/9/2018 giữa Công ty T10 và Công ty T9 là hợp đồng vô hiệu.

Bị đơn là Công ty T9 trình bày:

Do Công ty T10 có nhu cầu hợp tác với ông Lê Trung Đ để mua lại nhà máy chế biến thủy sản đông lạnh của Công ty Cổ phần H có địa chỉ tại: Quốc lộ H, ấp B, xã B, huyện L, tỉnh Đồng Tháp để sản xuất fillet cá basa ở Việt Nam xuất sang Trung Quốc nên giữa ông Lê Trung Đ và Công ty T10 có thỏa thuận góp vốn theo tỷ lệ Công ty T10 góp 70% và ông Lê Trung Đ góp 30% để mua nhà máy. Thời điểm này, do Công ty TNHH X (tên viết tắt: APA SEAFOOD – Công ty được thành lập ra để mua nhà máy) chưa được thành lập, trong khi phía Công ty T10 cần phải chuyển tiền về Việt Nam để tiến hành mua nhà máy, nên giữa ông Lê Trung Đ và Công ty T10 thống nhất thỏa thuận, Công ty T10 sẽ chuyển trước số tiền 3,270,800 USD và chuyển thành 03 đợt trong khoảng thời gian 40 ngày thông qua một Hợp đồng mua bán cá với Công ty T9, số tiền Công ty T10 chuyển từng đợt để mua nhà máy sẽ được thể hiện trong hợp đồng mua bán cá với Công ty T9.

Do đó, ngày 14/9/2018, Công ty T9 và Công ty T10 đã lập, ký bản Hợp đồng mua bán số BK002/050-150, có nội dung số tiền Công ty T10 phải thanh toán trước là 3,270,800 USD (50%) tương ứng với các đợt chuyển tiền của Công ty T10 để phù hợp với các quy định quản lý ngoại hối về việc chuyển tiền ra nước ngoài của Công ty T10. Số tiền mua nhà máy 3,270,800 USD được Công ty T10 chuyển vào các ngày 21/9/2018 (1,635,400 USD), 24/9/2018 (327,080 USD), 01/11/2018 (1,308,320 USD).

Sau khi Công ty T10 chuyển về Việt Nam số tiền 1,962,480 USD (02 đợt), ông Lê Trung Đ đã tiến hành thành lập Công ty TNHH X (Địa chỉ: I Đ, Phường I, quận P, TP. Hồ Chí Minh) để mua lại Nhà máy chế biến thủy sản đông lạnh tại: Quốc lộ H, ấp B, xã B, huyện L, tỉnh Đồng Tháp. Đến tháng 10/2018 thì Công ty TNHH X mua xong Nhà máy chế biến thủy sản đông lạnh của Công ty Cổ phần H và đổi tên thành nhà máy A.

Ngày 01/11/2018, Công ty T10 chuyển tiếp số tiền mua nhà máy còn lại là 1,308,320 USD trong tổng số tiền 50% (thông qua hợp đồng BK002/050-150). Đến ngày 01/4/2019, Công ty TNHH X thành lập Chi nhánh có trụ sở đặt tại nhà máy: Quốc lộ H, ấp B, xã B, huyện L, tỉnh Đồng Tháp. Trên thực tế, các bên không thực hiện triển khai bất kỳ nội dung nào Hợp đồng mua bán BK002/050-150, đây là một hợp đồng giả tạo để hợp thức hóa số tiền Công ty T10 chuyển vào Việt Nam để mua Nhà máy chế biến thủy sản đông lạnh của Công ty Cổ phần H; có địa chỉ tại: Quốc lộ H, ấp B, xã B, huyện L, tỉnh Đồng Tháp.

Vì vậy, Công ty T9 không đồng ý đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty T10 và đề nghị Tòa án giải quyết: Tuyên bố Hợp đồng mua bán số BK002/050-150 ký ngày 14/9/2018 giữa Công ty T10 và Công ty T9 là vô hiệu do giả tạo, không có yêu cầu giải quyết hậu quả đối với hợp đồng vô hiệu.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Lê Trung Đ trình bày:

Ông đại diện Công ty Cổ phần X (Công ty được chuyển đổi từ Công ty TNHH X) đã phân chia lợi nhuận từ doanh thu của nhà máy A1 cho Công ty T10 thông qua tài khoản “DIEP TRAN DUC THUAN” và tài khoản “LY VI PHAT” (do ông Jian Jia Q – Đại diện Công ty T10 chỉ định) với tổng số tiền 8.999.000.000 VND. Tuy nhiên, do các bên không có tranh chấp đối với hợp đồng góp vốn mua nhà máy chế biến thủy sản trong vụ án nên ông xác định cũng không tranh chấp đối với số tiền trên trong vụ án này. Các nội dung còn lại ông thống nhất với lời trình bày của đại diện bị đơn. Ông không có ý kiến gì khác.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần X (gọi tắt Công ty X) do người đại diện theo pháp luật ông Đặng Quốc T4 trình bày:

Công ty X là Công ty được chuyển đổi từ Công ty TNHH X (là Công ty TNHH một thành viên được Phòng ĐKKD Sở hoạch và Đầu tư T12 cấp GCN đăng ký doanh nghiệp số 0315296978, đăng ký lần đầu ngày 27/9/2018; Chủ sở hữu kiêm Giám đốc đại diện theo pháp luật là ông Lê Trung Đ; đăng ký thay đổi lần thứ 1 (thay đổi đại diện theo pháp luật) ngày 11/6/2020; đăng ký thay đổi lần 2 (thay đổi loại hình doanh nghiệp) ngày 09/11/2022; Trụ sở chính I Đ, phường I, Quận P, Thành phố Hồ Chí Minh).

Thời điểm ông tiếp nhận chức vụ Giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty X là vào ngày 11/6/2020, từ thời điểm trở về trước đó là do ông Lê Trung Đ làm Giám đốc đại diện theo pháp luật.

Liên quan đến giao dịch, thỏa thuận mua nhà máy C2 giữa ông Lê T5 Đức/Công ty TNHH XNK Thủy sản X và Công ty T10 được phát sinh vào năm 2018-2019 và do ông Lê Trung Đ trực tiếp thỏa thuận, làm việc với Công ty T10. Thời điểm ông về làm Giám đốc Công ty X thì Công ty đã mua xong nhà máy C2 (mua của Công ty cổ phần H có địa chỉ tại: Quốc lộ H, ấp B, xã B, huyện L, tỉnh Đồng Tháp). Do đó, ông không nắm rõ được nội dung thỏa thuận giữa ông Lê Trung Đ và Công ty T10 về việc mua nhà máy.

Đối với Hợp đồng mua bán hàng hóa số BK002/050-150 ký ngày 14-9-2018 giữa Công ty T10 và Công ty T9 thì Công ty X không có ý kiến gì về việc giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu do giả tạo theo đơn phản tố của Công ty T9.

Đối với số tiền 3,270,800 USD mà Công ty T10 chuyển để mua nhà máy sẽ được Công ty X xem xét khởi kiện bằng một vụ án khác liên quan đến tranh chấp “Thỏa thuận mua nhà máy” để buộc Công ty T10 phải tiếp tục thực hiện hoặc chấm dứt thỏa thuận. Đề nghị Tòa án giải quyết vắng mặt.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2024/KDTM-ST ngày 04 tháng 9 năm 2024, Tòa án nhân dân tỉnh Long An quyết định (tóm tắt):

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty T8 Co.,Ltd đối với bị đơn Công ty TNHH T9 về việc huỷ hợp đồng mua bán số BK002/050-150 được ký ngày 14/9/2018 giữa Công ty T8 và Công ty TNHH T9.

2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn: Tuyên bố hợp đồng mua bán số BK002/050-150 được ký ngày 14/9/2018 giữa Công ty T8 và Công ty TNHH T9 vô hiệu.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm: Ngày 13 tháng 9 năm 2024, nguyên đơn Công ty T8 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đề nghị hủy hợp đồng mua bán BK002/050-150. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc Công ty TNHH T9 hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 86,550,378,996 đồng (bao gồm 78,093,620,800 đồng và lãi chậm trả 8,456,758,196 đồng).

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Nguyên đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ gì mới chứng minh yêu cầu, Bản án sơ thẩm giải quyết là đúng quy định đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm:

• - Về tố tụng: Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng theo quy định pháp luật; những người tham gia tố tụng chấp hành đúng quyền, nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

• - Về nội dung: Bản án sơ thẩm giải quyết là đúng quy định của pháp luật. Đề nghị không chấp nhận yêu cầu kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, Tòa án nhận định:

[1] Đơn kháng cáo của nguyên đơn Công ty T10 nộp trong hạn luật định, đúng quy định pháp luật nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Tại phiên tòa phúc thẩm, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt nhưng thuộc trường hợp đã có đơn xin xét xử vắng mặt nên Hội đồng xét xử phúc thẩm tiến hành xét xử vụ án vắng mặt theo quy định tại khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[3] Xét kháng cáo của nguyên đơn Công ty T10 như sau:

[3.1] Tại Đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn yêu cầu Tòa án huỷ Hợp đồng số BK002/050-150 ngày 14/9/2018 giữa Công ty T10 và Công ty T9 và buộc Công ty T9 phải trả lại cho Công ty T10 số tiền: 3,270,800 USD tương đương 78.093.620.800 đồng, vì cho rằng, Công ty T9 vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa, giao hàng không đúng chất lượng.

[3.2] Công ty T9 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, vì cho rằng số tiền 3,270,800 USD được Công ty T10 chuyển cho Công ty T9 để thực hiện thỏa thuận về việc mua lại Nhà máy chế biến thủy sản của Công ty H và việc thành lập Công ty TNHH X. Hai bên ký kết Hợp đồng số BK002/050-150 ngày 14/9/2018, mục đích là để hợp thức hóa khoản tiền nêu trên thông qua việc mua bán hàng hóa. Do đó, đề nghị Tòa án tuyên bố Hợp đồng số BK002/050-150 ngày 14/9/2018 giữa Công ty T10 và Công ty T9 là hợp đồng vô hiệu do giả tạo.

[3.3] Qua xem xét tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, thấy rằng:

[3.3.1] Công ty Tianjin cung cấp 02 biên bản kiểm tra chất lượng hàng hóa ngày 10/02/2019 và ngày 12/7/2019 để chứng minh Công ty T9 vi phạm hợp đồng, giao hàng hóa không đúng chất lượng. Biên bản kiểm tra hàng hóa được thực hiện tại Công ty Cổ phần T13, có ký nhận của người thực hiện việc kiểm tra là ông Lê Phan Anh M và đại diện Công ty T10 và Công ty T9. Tuy nhiên, theo Công văn số 87/CV-CTTC ngày 01/6/2024 của Công ty Cổ phần T13 cung cấp theo yêu cầu của Tòa án thì Công ty Cổ phần T13 xác định: “Công ty Cổ phần T13 không biết và không liên quan đến Hợp đồng mua bán hàng hóa số BK002/050-150 ký ngày 14/9/2018 giữa T14 và Công ty TNHH T9. Nhà máy sản xuất (DL489) của Công ty Cổ phần T13 không phải là đơn vị sản xuất cá tra phi lê đông lạnh cho T14 Co.,Ltd hay Công ty TNHH T9 theo hợp đồng mua bán số BK002/050-150 ký ngày 14/9/2018. Không có sự việc kiểm tra chất lượng hàng hóa (kiểm tra chất lượng cá tra fillet) tại nhà máy S (DL489) vào ngày 10/2/2019 giữa đại diện Tianjin T14 Co.,Ltd và đại diện Công ty TNHH T9. Không có sự việc kiểm tra chất lượng hàng hóa (kiểm tra chất lượng Cá tra fillet) tại nhà máy S (DL489) vào ngày 12/7/2019 giữa đại diện Công ty T8, đại diện Công ty TNHH T9”.

Hợp đồng dịch vụ ngày 01/12/2018 được ký kết giữa nguyên đơn và người có chức năng kiểm tra chất lượng hàng hóa là ông Lê Phan Anh M, nhưng ông M là một người không rõ về trình độ chuyên môn, nguyên đơn xác định hiện tại không còn liên lạc được với ông M nên không thể yêu cầu ông M đến Tòa. Nguyên đơn không đưa ra được chứng cứ chứng minh ông M có đủ trình độ chuyên môn để đứng ra kiểm tra chất lượng hàng hóa nên việc ông M đại diện ký tên tại bên kiểm hàng trong biên bản kiểm tra chất lượng cá tra fillet là không đúng thẩm quyền và trình tự, thủ tục theo quy định tại Nghị định 36/2014/NĐ-CP ngày 29/04/2014 của Chính phủ về nuôi, chế biến và xuất khẩu sản phẩm cá Tra và Điều 6 Thông tư số 23/2014/TT-BNNPTNT ngày 29/7/2014 của Bộ N hướng dẫn nghị định số 36/2014.

Theo biên bản kiểm tra chất lượng hàng hóa, ông Jian J giám đốc Công ty Tianjin có tham gia kiểm tra chất lượng hàng hóa vào ngày 10/02/2019 và ngày 12/7/2019. Tuy nhiên, Phòng Quản lý xuất nhập cảnh Công an tỉnh L cung cấp thông tin nhập và xuất cảnh của ông Jian J thì, ông Jian J nhập cảnh vào Việt Nam ngày 14/9/2019 và xuất cảnh ngày 16/9/2019, nên không thể có việc ông Jian J1 tham gia kiểm tra chất lượng hàng hóa vào ngày 10/02/2019 và ngày 12/7/2019.

Hơn nữa, theo hợp đồng mua bán hàng hóa số BK002, tổng trọng lượng hàng hóa hai bên thỏa thuận mua bán hàng hóa là 2.600.000 kg với tổng giá trị hợp đồng là 6,541,600 USD. Công ty T10 chuyển khoản cho Công ty T9 tổng số tiền 3,270,800 USD (50% giá trị hợp đồng) là tương đương với tổng trọng lượng cá tra fillet đông lạnh là 1.300.000 kg. Tuy nhiên, tổng trọng lượng kiểm tra trong 02 biên bản kiểm tra chất lượng hàng hóa là 1.400.000 kg là vượt quá so với tổng trọng lượng được cung cấp theo số tiền Công ty T10 thanh toán là không phù hợp thực tế.

Hợp đồng mua bán hàng hóa số BK002/050-150 chỉ có thỏa thuận về cảng xuất hàng là cảng H, Việt Nam và cảng nhận hàng là cảng X, T, Trung Quốc. Hai bên không có bất kỳ thỏa thuận nào về việc Công ty T9 cho phép Công ty Tianjin hoặc đại diện của Công ty T10 được phép kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng và trước khi hàng giao đến cảng xuất và được phép kiểm tra tại nhà máy S. Ngoài ra, theo Điều 2 Hợp đồng mua bán hàng hóa số BK002/050-150 thì các bên chỉ thỏa thuận thời gian giao hàng từ tháng 9/2018 đến tháng 8/2019, các bên không xác định thời điểm giao hàng cụ thể và trong suốt thời hạn hợp đồng, Công ty T10 không gửi cho Công ty T9 bất kỳ lịch giao hàng nào.

[3.3.2] Các tài liệu chứng cứ do bị đơn cung cấp thể hiện, các lần chuyển tiền của Công ty T10 cho Công ty T9 trùng với mốc thời gian bị đơn tiến hành mua nhà máy chế biến và thành lập công ty, cụ thể: Sau khi Công ty T10 chuyển về Việt Nam số tiền 1,962,480 USD (02 đợt, ngày 21/9/2018: 1,635,400 USD; ngày 24/9/2018: 327,080 USD), thì ngày 27/9/2018, ông Lê Trung Đ đã tiến hành thành lập Công ty TNHH X (Địa chỉ: I Đ, Phường I, quận P, TP .) để mua lại nhà máy chế biến thủy sản đông lạnh tại: Quốc lộ H, ấp B, xã B, huyện L, tỉnh Đồng Tháp. Đến tháng 10/2018 thì Công ty TNHH X mua xong nhà máy và đổi tên thành nhà máy A. Ngày 01/11/2018, Công ty T10 chuyển tiếp số tiền mua nhà máy còn lại là 1,308,320 USD thông qua hợp đồng BK002/050-150. Đến ngày 01/4/2019, Công ty TNHH X thành lập Chi nhánh có trụ sở đặt tại nhà máy: Quốc lộ H, ấp B, xã B, huyện L, tỉnh Đồng Tháp. Sau đó các bên tiến hành chuyển nhượng cổ phần, chuyển đổi doanh nghiệp, thay đổi đại diện theo pháp luật; mở tài khoản vốn đầu tư.

Đoạn tin nhắn chat giữa bà Huỳnh Thị Hương T6 và kế toán của ông T7 (trợ lý của ông Jian J –Tổng giám đốc Công ty T10 và Vi bằng số 83/2024/VB-TPL lập ngày 29/02/2024 của Văn phòng T15 thể hiện, các bên đã lập danh mục các tài liệu hoàn tiền gồm: “1. Hợp đồng gốc (02 bản sao); 2. Hợp đồng thanh lý (02 bản sao); 3. Hóa đơn chiếu lệ cho mỗi lần thanh toán thực tế (02 bản sao); 4. Giấy nhắc nợ (02 bản sao; ký tên từng trang, 06 trang/1 bộ); 5. Hợp đồng kiểm tra hàng hóa (02 bản sao); 6. Biên bản kiểm tra ngày 10/2/2019 (02 bản sao); 7. Biên bản nghiệm thu ngày 12/07/2019 (02 bản sao); 8. Thông báo gửi hàng (2 bản sao)”. Nội dung trao đổi về việc tạo dựng, ký các văn bản này được bà Huỳnh Thị Hương T6 và kế toán của Công ty T10 là ông Thạch C1 trao đổi trong wechat trong khoảng thời gian từ tháng 7/2023 đến 18/8/2023 với mục đích bổ sung tài liệu hoàn tiền để ngân hàng tại Việt Nam trả lại số tiền 3,270,800 USD mà Công ty T10 chuyển vào Việt Nam mua nhà máy (thông qua Hợp đồng mua bán cá BK002/050-150) để sau đó chuyển số tiền này vào tài khoản vốn đầu tư của các bên.

[3.4] Với những chứng cứ đã phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm có đủ cơ sở để kết luận, số tiền 3,270,800 USD mà Công ty T10 chuyển Công ty T9 không phải để thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa như Công ty Tianjin đã trình bày, thực tế không có việc giao nhận hàng hóa, không có việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của hợp đồng mua bán hàng hóa. Khoản tiền này được Công ty T10 chuyển Công ty T9 để thực hiện thỏa thuận về việc mua lại Nhà máy chế biến thủy sản của Công ty H và việc thành lập Công ty TNHH X. Hai bên ký kết Hợp đồng số BK002/050-150 ngày 14/9/2018, mục đích là để hợp thức hóa khoản tiền nêu trên thông qua việc mua bán hàng hóa đúng như Công ty T9 đã trình bày.

[4]. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của Công ty T9 về việc tuyên bố Hợp đồng số BK002/050-150 ngày 14/9/2018 giữa Công ty T10 và Công ty T9 vô hiệu do giả tạo là đúng quy định tại Điều 124 Bộ luật Dân sự năm 2015. Do các bên không thực hiện các quyền và nghĩa vụ của hợp đồng mua bán hàng hóa, là hợp đồng giả tạo nên không phát sinh hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Đối với giao dịch bị che giấu là thỏa thuận việc mua lại Nhà máy C2, nguyên đơn không thừa nhận, không yêu cầu Tòa án giải quyết trong vụ án này, nhưng có cơ sở để xác định số tiền 3,270,800 USD mà Công ty T10 chuyển Công ty T9 là để thực hiện thỏa thuận về việc mua lại Nhà máy chế biến thủy sản, Công ty T9 đã thực hiện thỏa thuận mua lại Nhà máy C2. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của Công ty T10 về việc hủy bỏ Hợp đồng số BK002/050-150 ngày 14/9/2018 là phù hợp. Các bên nếu có tranh chấp đối với giao dịch bị che giấu (góp vốn, hợp tác đầu tư...) thì có quyền khởi kiện bằng vụ án khác.

[5] Quan điểm đề nghị của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh là có căn cứ chấp nhận.

[6] Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận, vì vậy phía nguyên đơn phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của nguyên đơn Công ty T8.,L;

Giữ nguyên quyết định Bản án số 03/2024/KDTM-ST ngày 04 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An.

Căn cứ vào các Điều 5, Điều 30, Điều 35, Điều 37, Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 271 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 312 Luật Thương mại 2005; Điều 124, Điều 131 Bộ luật Dân sự; Nghị định 36/2014/NĐ-CP ngày 29/04/2014 của Chính phủ về nuôi, chế biến và xuất khẩu sản phẩm cá Tra và Điều 6 Thông tư số 23/2014/TT-BNNPTNT ngày 29/7/2014 của Bộ N; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty T8 Co.,Ltd đối với bị đơn Công ty TNHH T9 về việc huỷ hợp đồng mua bán số BK002/050-150 được ký ngày 14/9/2018 giữa Công ty T8 và Công ty TNHH T9.

2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn: Tuyên bố hợp đồng mua bán số BK002/050-150 được ký ngày 14/9/2018 giữa Công ty T8 và Công ty TNHH T9 vô hiệu.

3. Về án phí:

   • - Án phí sơ thẩm: Buộc Công ty T8 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm với số tiền là 3.000.000 đồng nhưng khấu trừ số tiền 3.000.000 đồng đã nộp theo biên lai thu số 0000150 ngày 23/01/2024 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Long An. Hoàn trả cho T14 Co.,Ltd số tiền 94.999.150 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0000149 ngày 23/01/2024 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Long An. Hoàn trả cho Công ty TNHH T9 số tiền 3.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0000314 ngày 16/4/2024 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Long An.

   • - Án phí phúc thẩm: Nguyên đơn Công ty T8 phải chịu 2.000.000 đồng án phí phúc thẩm, được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp tại lai thu số 0000090 ngày 20/9/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Long An.

4. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

5. Án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án là ngày 14/3/2025./.

Nơi nhận: - Tòa án nhân dân tối cao; - Vụ Pháp chế và Quản lý Khoa học; - VKSNDCC tại TP. Hồ Chí Minh; - TAND tỉnh Long An; - VKSND tỉnh Long An; - Cục THADS tỉnh Long An; - Các đương sự; - Lưu VT; HSVA - TTLH.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Phạm Công Mười