NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Đào Minh Đa.

Các Thẩm phán: Ông Phan Trí Dũng;

Bà Trần Thị Thắm.

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hồng Xuân – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa:

Bà Phạm Thị Ngọc Giàu - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 18 tháng 02 và ngày 05 tháng 3 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 82/2024/TLPT-KDTM ngày 18 tháng 12 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 48/2024/KDTM-ST ngày 27 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 72/2024/QĐXXPT-KDTM ngày 23 tháng 12 năm 2024; Quyết định hoãn phiên tòa số 14/2025/QĐ-PT ngày 22 tháng 01 năm 2025; Quyết định tạm ngừng phiên tòa phúc thẩm số 01/2025/QĐ-PT ngày 18 tháng 02 năm 2025, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần C: số D, đường N, khu phố B, phường L, thành phố T, tỉnh Bình Dương

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Hoàng Đ 1967; địa chỉ: số B, N, Phường A, quận G, Thành phố H đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền số 32/GUQ-CTY ngày 17/01/2025), có mặt.

- Bị đơn: Công ty Cổ phần Đ2: số C, khu dân cư H, tổ A, khu phố H, phường H, thành phố T, tỉnh Bình Dương

2

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Lê Minh P 1973; địa chỉ: tổ B, khu phố C, phường M, thành phố B, tỉnh Bình Dươngđịa chỉ liên hệ: số C, Đại lộ B, phường C, thành phố T, tỉnh Bình Dương là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền số ngày 06/9/2024), có mặt.

- Người kháng cáo: bị đơn Công ty Cổ phần Đ3.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Theo Đơn khởi kiện đề ngày 12/4/2024, trong quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn là ông Nguyễn Hoàng Đ1:

Ngày 22/9/2023, Công ty Cổ phần C1(gọi tắt là Công ty C1 - bên A) và Công ty Cổ phần Đ3(gọi tắt là Công ty Đ3 - bên B) có ký 13 hợp đồng về việc mua bán thép xây dựng các loại như sau:

1. Hợp đồng mua bán số 12/9/HĐMB.2023 ngày 22/9/2023;
2. Hợp đồng mua bán số 02/10/HĐMB.2023 ngày 10/10/2023;
3. Hợp đồng mua bán số 03/10/HĐMB.2023 ngày 16/10/2023;
4. Hợp đồng mua bán số 04/10/HĐMB.2023 ngày 16/10/2023;
5. Hợp đồng mua bán số 07/10/HĐMB.2023 ngày 24/10/2023;
6. Hợp đồng mua bán số 01/11/HĐMB.2023 ngày 03/11/2023;
7. Hợp đồng mua bán số 02/11/HĐMB.2023 ngày 03/11/2023;
8. Hợp đồng mua bán số 03/11/HĐMB.2023 ngày 06/11/2023;
9. Hợp đồng mua bán số 04/11/HĐMB.2023 ngày 16/11/2023;
10. Hợp đồng mua bán số 02/12/HĐMB.2023 ngày 05/12/2023;
11. Hợp đồng mua bán số 04/12/HĐMB.2023 ngày 11/12/2023;
12. Hợp đồng mua bán số 05/12/HĐMB.2023 ngày 12/12/2023;
13. Hợp đồng mua bán số 06/12/HĐMB.2023 ngày 12/12/2023.

Số lượng, chủng loại, giá trị từng loại theo nội dung hợp đồng.

Các bên còn thỏa thuận “trong thời gian 05 ngày kể từ ngày giao hàng, nếu bên B không có yêu cầu chỉnh sửa thì xem như đã đồng ý với số lượng và tổng giá trị trên hóa đơn. Bên A cung cấp các tài liệu liên quan đến hàng hóa và hóa đơn thuế giá trị gia tăng; Bên B thanh toán cho bên A bằng tiền Việt Nam đồng theo hình thức chuyển khoản; thời hạn thanh toán 45 ngày kể từ ngày giao hàng và xuất hóa đơn hợp lệ; nếu bên B chậm thanh toán tiền hàng thì phải chịu lãi suất chậm trả 1% /tháng nhân với hệ số phạt 150% trên tổng số tiền chưa thanh toán”.

Thực hiện hợp đồng, Công ty C2 cho Công ty Đ4 hàng thép xây dựng theo đúng nội dung hợp đồng thể hiện tại 13 bản xác nhận giá trị khối lượng được đại diện hai bên ký xác nhận và 13 hóa đơn giá trị gia tăng trong khoảng thời gian từ

3

ngày 27/9/2023 đến ngày 13/12/2023. Công ty Đ1không khiếu nại về số lượng, chất lượng hàng hóa đã giao nhưng thanh toán không đủ tiền theo nội dung hợp đồng. Hai bên lập Biên bản đối chiếu nợ phát sinh trong kỳ vào các ngày 07/12/2023, ngày 05/01/2024, ngày 05/3/2024; theo đó tính đến ngày 05/3/2024, Công ty Đ1còn nợ Công ty Csố tiền 26.750.015.407 đồng tiền gốc; đến nay Công ty Đ1vẫn chưa thanh toán số tiền này cho Công ty C

Nay, Công ty Đ3 phải thanh toán số tiền gốc 26.750.015.407 đồng và lãi chậm thanh toán (tính đến ngày 27/9/2024) với số tiền 3.638.514.587 đồng; tổng cộng là 30.388.529.994 đồng; tiền lãi được tính tiếp tục kể từ ngày 28/9/2024 cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản nợ theo mục 4.2 và 4.3 Điều 4, Điều 13 của hợp đồng.

- Tại bản biên bản hòa giải thành ngày 20/8/2024, người đại diện hợp pháp của bị đơn là ông Lê Minh P1:

Công ty Đ3 thống nhất với ý kiến trình bày của Công ty Cổ phần C4 nợ gốc do mua sắt thép còn nợ của Công ty Đ1 26.750.015.407 đồng và lãi tạm tính là 3.130.264.294 đồng; tổng cộng là 29.880.279.701 đồng.

Đến ngày 20/8/2024, ông Lê M P2bổ sung được văn bản ủy quyền hợp lệ của Cổ phần Đ6 đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 48/2024/KDTM-ST ngày 27 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty Cổ phần C1 đối với bị đơn Công ty Cổ phần Đ3 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán”.
2. Buộc Công ty Cổ phần Đ3 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Cổ phần C5 đến hết ngày 27/9/2024 với tổng số tiền 30.388.529.994 đồng (ba mươi tỷ ba trăm tám mươi tám triệu năm trăm hai mươi chín nghìn chín trăm chín mươi bốn đồng), trong đó: nợ gốc là 26.750.015.407 đồng (hai mươi sáu tỷ bảy trăm năm mươi triệu không trăm mười năm nghìn bốn trăm lẻ bảy đồng), lãi phạt chậm thanh toán là 3.638.514.587 (ba tỷ sáu trăm ba mươi tám triệu năm trăm mười bốn nghìn năm trăm tám mươi bảy đồng).

Công ty Cổ phần Đ3 có nghĩa vụ tiếp tục trả lãi theo thỏa thuận lãi tại các hợp đồng mua bán đã ký kết kể từ ngày 28/9/2024 cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản nợ cho Công ty Cổ phần C1.

Ngoài ra, bản án còn quyết định về án phí, nghĩa vụ chậm trả tiền và tuyên quyền kháng cáo cho các bên đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 21/10/2024, bị đơn Công ty Cổ phần Đ3 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty Cổ phần Đ5 P3rằng nguyên đơn, bị đơn và Công ty TNHH G việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ. Đồng thời,

4

cung cấp Biên bản xác nhận nợ, lãi phát sinh và thanh toán số 20/12/2024/BB/ĐĐH ngày 20/12/2024; Phụ lục hợp đồng số 01/12/PLHĐ ngày 26/12/2024 và Văn bản thỏa thuận cấn trừ công nợ ngày 26/12/2024 nên đề nghị Hội đồng xét xử công nhận sự thỏa thuận trên.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty Cổ phần C6 với các tài liệu, chứng cứ mà nguyên đơn cung cấp về việc nguyên đơn, bị đơn và Công ty TNHH G1 về việc chuyển giao nghĩa vụ nhưng không đồng ý rút đơn khởi kiện, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu ý kiến:

- Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Trong quá trình giải quyết phúc thẩm, giữa nguyên đơn, bị đơn và Công ty TNHH G1 về việc chuyển giao nghĩa vụ nhưng quá trình tố tụng tại Tòa án cấp sơ thẩm chưa đưa Công ty TNHH G2 vào tham gia tố tụng. Xét thấy, việc thỏa thuận này không liên quan đến quyền và lợi ích của đương sự, Tòa án cấp sơ thẩm xét xử căn cứ vào chứng cứ có tại hồ sơ là phù hợp nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ và được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Về tố tụng:

[1.1] Quá trình tố tụng đối với vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm, các đương sự có trình bày giữa nguyên đơn, bị đơn và Công ty TNHH G việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ, theo đó Công ty TNHH G2 thay thế nghĩa vụ của Công ty Đ6 tiền nợ cho Công ty C7thanh toán có một phần bằng tiền và một phần bằng các căn hộ. Thỏa thuận giữa các bên thể hiện tại Biên bản làm việc về việc chốt thời gian thanh toán tiền mua thép xây dựng các loại ngày 06/8/2024.

Do các bên chưa có văn bản thỏa thuận hợp lệ, vụ án đã quá thời hạn xét xử nên Tòa án cấp sơ thẩm đưa vụ án ra xét xử mà không triệu tập Công ty TNHH G3 xem xét việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ giữa các bên là đúng quy định.

[1.2] Sau khi xét xử sơ thẩm, bị đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, trong thời gian chờ xét xử phúc thẩm, các đương sự có Văn bản thỏa thuận cấn trừ công nợ ngày 26/12/2024, theo đó thỏa thuận giữa các đương sự có nội dung: Công ty Cổ phần C1 (bên C) là bên bán sắt thép cho Công ty Cổ phần Đ3 (bên B - các hợp đồng đang tranh chấp); bên B mua sắt thép của bên C để bán cho Công ty TNHH G2(bên A) để xây dựng chung cư; bên A có mua căn hộ của bên A. Ba bên thống nhất cấn trừ nợ, chuyển giao một phần quyền và nghĩa vụ, theo đó bên A trả phần lớn số tiền nợ cho bên C thay thế bên B (thanh toán tiền nợ theo lịch

5

thanh toán mua căn hộ); nghĩa vụ còn lại: bên C thanh toán cho bên B số tiền 3.797.134.694 đồng, bên C thanh toán cho bên A số tiền 1.772.544.166 đồng.

Các bên cam kết thực hiện đúng thoản thuận và không bên nào được khiếu kiện, khiếu nại.

[2] Xét sự thỏa thuận giữa các bên đương sự là đúng pháp luật và đạo đức xã hội. Tuy nhiên, bản án sơ thẩm không có sự tham gia tố tụng của Công ty TNHH G4 án cấp phúc thẩm không ghi nhận thỏa thuận của các bên bằng bản án phúc thẩm được. Đây là tình tiết mới phát sinh sau khi xét xử sơ thẩm; để đảm bảo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện, tự thỏa thuận giữa các bên, cần hủy bản án sơ thẩm và giao hồ sơ vụ án về cho Tòa án cấp sơ thẩm để xem xét ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên đương sự nếu các đương sự có yêu cầu Tòa án ghi nhận.

[3] Từ những phân tích trên, có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Đ3.

[4] Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tại phiên tòa là chưa đảm bảo quyền tự nguyện, tự thỏa thuận của các bên đương sự.

[5] Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Do hủy bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 3 Điều 148, khoản 3 Điều 308 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

- Căn cứ Điều 3 của Bộ luật Dân sự.

- Căn cứ khoản 3 Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ3.
2. Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 48/2024/KDTM-ST ngày 27 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương.

Chuyển hồ sơ vụ án về cho Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

3. Về án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm:

Công ty Cổ phần Đ3 không phải chịu. Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương trả lại cho Công ty Cổ phần Đ3 số tiền 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0003365 ngày 30 tháng 10 năm 2024 (do ông Lê Minh P2 nộp thay).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.