TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH AN GIANG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Bản án số: 143/2025/DS-PT Ngày 24-6-2025 V/v tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH AN GIANG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Phạm Thị Minh Châu.

Các Thẩm phán: Bà Trịnh Ngọc Thúy và ông Nguyễn Phước Hưng.

Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Bé Thơ - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh An Giang.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh An Giang tham gia phiên tòa: Ông Phạm Trường San - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 17 và ngày 24 tháng 6 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh An Giang xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 93/2025/TLPT-DS ngày 21 tháng 5 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 70/2025/DS-ST ngày 31 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân huyện P, tỉnh An Giang bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 124/2025/QĐ-PT ngày 26 tháng 5 năm 2025, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ1; địa chỉ trụ sở: Số G, Quốc lộ A, khu phố T, phường T, thành phố T, tỉnh Long An.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn:

• Ông Huỳnh Công S, chức vụ: Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ1, là người đại diện theo pháp luật (vắng mặt).
• Ông Nguyễn Hoàng B, sinh năm 1972; địa chỉ: Số A Đ, phường T, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền (văn bản ủy quyền số 01/2025-UQ ngày 03/6/2025 của Giám đốc Công ty) (có mặt).

2

2. Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên N4; địa chỉ trụ sở: Ấp B, xã B, huyện P, tỉnh An Giang.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn:

• Bà Lê Thị Kim N, chức vụ: Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên N4, là người đại diện theo pháp luật (vắng mặt).
• Ông Phạm Xuân T, sinh năm 1987; nơi cư trú: Số B, đường N, phường A, quận N, Thành phố Cần Thơ, là người đại diện theo ủy quyền (theo văn bản ủy quyền ngày 13/02/2023) (vắng mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Quách Thanh P là Luật sư của Văn phòng L, thuộc Đoàn Luật sư tỉnh A (có mặt).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Đỗ Hữu N1, sinh năm 1979; nơi cư trú: Ấp B, xã B, huyện P, tỉnh An Giang (vắng mặt).

Người đại diện hợp pháp của ông Đỗ Hữu N1: Ông Phạm Xuân T, sinh năm 1987; nơi cư trú: Số B, đường N, phường A, quận N, Thành phố Cần Thơ, là người đại diện theo ủy quyền (theo văn bản ủy quyền ngày 13/02/2023) (vắng mặt).

2. Ông Lê Văn B1, sinh năm 1986; nơi cư trú: Tổ A, ấp B, xã P, huyện P, tỉnh An Giang (vắng mặt).
4. Người kháng cáo: Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ1 là nguyên đơn trong vụ án.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo hồ sơ án sơ thẩm thể hiện:

Theo đơn khởi kiện ngày 08/9/2022, đơn khởi kiện bổ sung ngày 01/6/2023, nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ1 do ông Huỳnh Công S đại diện trình bày:

Hợp đồng kinh tế số 06/2021/NNPT ngày 01/3/2021 của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên N4 (sau đây gọi tắt là Công ty N5) bán cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ1 (sau đây gọi tắt là Công ty Đ1) gỗ tròn loại cà chít xuất xứ Campuchia khối lượng 178,364m³ giá 6.930.000 đồng, thành tiền 1.236.062.520 đồng, thuế GTGT 10% là 123.606.252 đồng.

Hợp đồng kinh tế số 10/2021/NNPT ngày 30/3/2021 của Công ty N5 bán cho Công ty Đ1 gỗ tròn loại cà chít xuất xứ Campuchia khối lượng 12.724m³ giá 6.930.000 đồng, thành tiền 88.177.320 đồng, thuế GTGT 10% là 8.817.732 đồng.

Hai bản Hợp đồng kinh tế số 06/2021/NNPT ngày 01/3/2021 và số 10/2021/NNPT ngày 30/3/2021 do Công ty N5 lập sau khi ông mua gỗ và đã

3

thanh toán xong số tiền đã mua được thể hiện tại hai biên bản giữa trại cây Nghĩa N2 do ông N2 và ông ký kết được thể hiện cụ thể sau đây:

1. Bảng tính tiền giữa người bán gỗ là ông N2 và người mua là ông ngày 11/3/2021, ông mua 151 lóng gỗ tròn khối lượng 200,178m³, giá 18.000.000 đồng/m³, thành tiền là 3.603.204.000 đồng, hai bên đồng ý ký tên vào biên bản.
2. Bảng tính tiền giữa người bán gỗ là ông N2 và người mua là ông ngày 30/3/2021, ông mua 11 lóng gỗ tròn khối lượng 20,625m³, giá 18.000.000 đồng/m³, thành tiền là 371.250.000 đồng, hai bên đồng ý ký tên vào biên bản.

Hai bản tính tiền giữa người mua và người bán đúng theo khối lượng và số tiền đã chi trả nhưng Công ty N5 lập hai hợp đồng kinh tế nhằm mục đích hạ khối lượng gỗ, hạ số tiền để trốn thuế giá trị gia tăng đối với nhà nước. Ông không ký tên vào hai hợp đồng kinh tế số 06/2021/NNPT ngày 01/3/2021 và số 10/2021/NNPT ngày 30/3/2021. Mặt khác, Công ty của ông không có chức năng mua bán gỗ. Ông mua gỗ về làm nhà từ đường cho gia tộc của ông. Do đó, khi lập biên bản giữa người mua và người bán gỗ, khi giao gỗ, ông N2 không cho ông xem lý lịch gỗ nên giao gỗ cho gia đình ông không đúng chủng loại.

Phía Công ty N5 giao 200,178m³ gỗ cho ông là ngày 13/3/2021, đến ngày 01/4/2021 tiếp tục giao 20,625m³. Ngày 03/4/2021, thợ mộc có tay nghề lâu năm đến dỡ gỗ xây dựng nhà từ đường mới biết gỗ của Công ty N5 giao không đúng chủng loại. Ông gọi điện, ông N2 cho 1 nhân viên tên Đ (không rõ họ tên đầy đủ) xuống tận nhà ông kiểm tra gỗ. Ông Đ cũng xác nhận với ông là ông N2 giao gỗ không đúng chủng loại. Ông điện thoại, ông N2 có hứa từ ngày 17/4/2021 đến ngày 03/5/2021 ông N2 sẽ trả lại ông số tiền mua bán 3.994.256.824 đồng và nhận lại tất cả số gỗ không đúng chủng loại đã giao 2 lần là 220,443m³. Sau đó dịch bệnh bùng phát khu vực phía Nam. Ngày 17/7/2021, ông có nhờ 02 cán bộ Kiểm lâm tỉnh Long An đến nhà ông xem xét chủng loại gỗ cùng đi với hai thợ mộc có tay nghề cao xác định gỗ ông mua của Công ty N5 không phải gỗ cà chít xuất xứ Campuchia.

Nay ông yêu cầu Công ty N5 do bà N làm giám đốc và ông N2 có trách nhiệm trả cho Công ty Đ1 tiền mua bán gỗ 3.994.256.824 đồng và bồi thường thiệt hại do chậm trả tiền là 865.604.698 đồng; Công ty N5 do bà N làm giám đốc và ông N2 nhận lại 220,443m³ gỗ không đúng chủng loại đã giao cho Công ty Đ1.

Bản tự khai ngày 13/02/2023, bị đơn Công ty N5 do bà Lê Thị Kim N đại diện trình bày:

Bà N là giám đốc Công ty N5 với nhiều ngành nghề kinh doanh trong đó có kinh doanh mua bán gỗ. Bà N kinh doanh mua bán gỗ nhưng bán gỗ số lượng lớn cho những cơ sở kinh doanh gỗ, để họ kinh doanh lại hoặc sản xuất ra sản phẩm khác. Còn ông N2 là chồng bà N là chủ trại cây Nghĩa Nhân có đăng ký kinh doanh, hộ kinh doanh Đỗ Hữu N1 kinh doanh mua bán gỗ và cưa xẻ gỗ, chủ yếu bán gỗ, cưa xẻ gỗ cho người dân có nhu cầu sử dụng cho gia đình. Công

4

ty N5 và H kinh doanh Đỗ Hữu N1 đều là tài sản chung của vợ chồng, do ông N1 là người quản lý, cùng địa điểm kinh doanh có tên chung là trại cây Nghĩa Nhân, nếu mua bán số lượng lớn thì hợp đồng mua bán lấy tên công ty ký kết hợp đồng, còn mua bán số lượng nhỏ lẽ thì lấy tên H kinh doanh.

Năm 2021, ông S có đến trại cây Nghĩa N2 mua gỗ với số lượng lớn về cất nhà từ đường cho dòng họ với loại gỗ cần tìm mua là gỗ cà chít (hay còn gọi là cà chắc), ông N2 và ông S thỏa thuận miệng số lượng mua bán là 200m³ gỗ cà chít, giá 18.000.000đồng/m³. Ông S trực tiếp đến lựa chọn từng lóng gỗ tại trại cây N, ông S chịu chi phí vận chuyển. Ông S mua gỗ về Long An nên việc vận chuyển gỗ số lượng lớn từ tỉnh này qua tỉnh khác bắt buộc phải có hợp đồng mua bán, hóa đơn giá trị gia tăng trên đường vận chuyển để xuất trình cho cơ quan có thẩm quyền nên ông N2 phải lập hợp đồng mua bán, hóa đơn giá trị gia tăng của Công ty N5 cho ông S. Ông S cho rằng ông không phải doanh nghiệp kinh doanh gỗ nên hợp đồng kinh tế và hóa đơn giá trị gia tăng không được dùng để khấu trừ thuế doanh nghiệp mà chỉ sử dụng để chứng minh gỗ có nguồn gốc hợp pháp, có đầy đủ chứng từ doanh nghiệp và ông không cần phải đúng giá, đúng số lượng mua bán thực tế. Còn Công ty N5 mua bán gỗ với số lượng lớn, giá mua bán theo cơ sở giá nhập cả lô hàng, vì ông S mua gỗ làm nhà lớn và lựa chọn từng lóng gỗ đẹp nên giá bán cao hơn giá cả lô hàng của công ty.

Sau khi ông N2 và ông S thỏa thuận mua bán xong thì ngày 01/3/2021 ông S cùng nhiều người đến trại cây ông N2 lựa chọn từng lóng gỗ cà chít, đo tính số lượng, khối lượng đến ngày 10/3/2021 thì Công ty N5 do bà N đại diện lập hợp đồng kinh tế số 06 ngày 01/3/2021 và hóa đơn thuế giá trị gia tăng số 0000558 ngày 10/3/2021 cho sà lan vận chuyển gỗ đi.

Ngày 30/3/2021, ông S tiếp tục đến lựa chọn mua thêm gỗ nên bà N lập thêm hợp đồng kinh tế số 10 ngày 30/3/2021, hóa đơn thuế giá trị gia tăng số 0000562 để ông S vận chuyển gỗ về Long An.

Việc mua bán, vận chuyển, giá cả, phương thức thanh toán, giao nhận gỗ tại đâu và như thế nào là giữa ông N2, ông S thỏa thuận miệng. Còn hai hợp đồng kinh tế là do bà N cung cấp để giấy tờ hợp lệ trên đường vận chuyển gỗ về Long An.

Sau hai lần mua bán thì Công ty N5 đã thực hiện đúng thỏa thuận mua bán, giao đúng số lượng, chủng loại gỗ là cà chít, ông S đã thanh toán đủ tiền, không phản ánh gì về chất lượng cũng như chủng loại và giá tiền ghi trên hóa đơn.

Do đó, Công ty Đ1 do ông S làm chủ khởi kiện cho rằng Công ty N5 giao cho ông không đúng chủng loại gỗ và yêu cầu Công ty N5 do bà N làm giám đốc và ông N2 trả lại tiền mua bán gỗ là bà N không đồng ý, việc mua bán đã giao nhận xong, đã có đầy đủ giấy tờ giao nhận.

Bản tự khai ngày 13/02/2023 và biên bản ghi lời khai ngày 10/12/2024, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đỗ Hữu N1 trình bày:

5

Ông là chủ trại cây N, có đăng ký kinh doanh Hộ kinh doanh Đỗ Hữu N1 kinh doanh mua bán gỗ và cưa xẻ gỗ, chủ yếu là bán cho người dân có nhu cầu sử dụng cho gia đình. Còn vợ ông là bà Lê Thị Kim N là Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên N4 có ngành nghề kinh doanh mua bán gỗ. Công ty và Hộ kinh doanh có cùng địa điểm kinh doanh là trại cây Nghĩa N2 là tài sản chung vợ chồng, ông là người quản lý chung, bà N chỉ đứng tên kinh doanh.

Đầu năm 2021, ông Huỳnh Công S có đến trại cây của ông để hỏi mua gỗ với số lượng lớn về cất nhà từ đường cho dòng họ, với loại gỗ cần tìm mua là gỗ cà chít (còn gọi là cà chắc). Ông và ông S đã thỏa thuận miệng số lượng mua bán là khoảng 200m³ gỗ cà chít, giá 18.000.000 đồng/m³, ông S đến lựa chọn và nhận gỗ trực tiếp tại trại cây của ông, ông S phải chịu chi phí vận chuyển, còn sà lan vận chuyển gỗ do ông thuê giùm cho ông S nhưng phải đảm bảo nếu sà lan vận chuyển không đủ số lượng thì ông phải bồi thường. Bên cạnh đó, ông S nhà ở tỉnh Long An nên việc vận chuyển gỗ số lượng lớn bắt buộc phải có hợp đồng mua bán, hóa đơn thuế giá trị gia tăng trên đường vận chuyển nên đòi hỏi ông cung cấp hóa đơn cho ông S. Do số lượng gỗ hơn 200m³ nên bên phía ông phải làm hợp đồng kinh tế, xuất hóa đơn thuế giá trị gia tăng, bảng kê lâm sản cho ông S để khi cơ quan có thẩm quyền kiểm tra thì số gỗ này mới hợp lệ. Còn ông S cũng muốn việc mua bán gỗ có hóa đơn thuế giá trị gia tăng để ông có thể được khấu trừ thuế nên ông S ký với tư cách đại diện Công ty Đ1. Vì vậy, Công ty N5 ký hợp đồng kinh tế, xuất hóa đơn với Công ty Đ1 để ông S trình cơ quan có thẩm quyền khi có kiểm tra trên đường vận chuyển cũng như trong quá trình sử dụng. Công ty Đ1 không phải doanh nghiệp kinh doanh gỗ nên hóa đơn thuế giá trị gia tăng không cần phải đúng giá, đúng số lượng mua bán thực tế. Còn công ty N5 mua bán gỗ với số lượng lớn, giá mua bán trên hóa đơn thường thấp hơn giá thực tế, gỗ này nhập khẩu nên khi bán phải ghi khối lượng đúng theo chứng từ nhập khẩu gốc thường có khối lượng thấp hơn với thực tế. Ông S mua gỗ lựa chọn từng lóng gỗ nên giá cả cao hơn mua cả lô hàng của công ty, nên giá ghi trên hóa đơn xuất cho ông S theo giá cả lô hàng.

Sau khi ông và ông S thỏa thuận mua bán xong thì ngày 01/3/2021, Công ty Đ1 đặt cọc Công ty N5 1.000.000.000₫ (một tỷ đồng) để ký hợp đồng mua bán gỗ. Ông S cùng nhiều người đến trại cây Nghĩa N2 lựa chọn từng lóng gỗ cà chít đến ngày 10/3/2021 được 151 lóng gỗ với khối lượng 200,178m³ x 18.000.000 đồng/m³ = 3.603.204.000 đồng. Ông và ông S lập bảng tính tiền giữa trại cây Nghĩa N2 và ông Huỳnh Công S ngày 11/3/2021 có chữ ký của ông S. Công ty N5 đã lập hợp đồng kinh tế số 06 ngày 01/3/2021, hóa đơn thuế giá trị gia tăng số 0000558 ngày 10/3/2021 và bảng kê lâm sản cho sà lan để vận chuyển gỗ cho ông S. Đến ngày 12/3/2021, thì sà lan chở gỗ đến Long An, giao gỗ cho ông S cùng với hợp đồng kinh tế, hóa đơn giá trị gia tăng và bảng kê lâm sản, ông S kiểm đếm đúng số lượng hai bên mua bán, ông S ký tên vào bảng giao nhận gỗ và đóng dấu gửi lại cho Công ty N5. Còn tiền thanh toán, trừ tiền

6

đặt cọc 1.000.000.000 đồng, ông S đưa tiền mặt và chuyển khoản đủ số tiền mua bán gỗ cho Công ty N5 và cho ông là 3.603.204.000 đồng.

Đến ngày 30/3/2021, Công ty Đ1 mua thêm của Công ty N5 11 lóng gỗ cà chít, trại cây Nghĩa N2 và ông S lập bảng tính tiền mua bán ngày 30/3/2021 khối lượng 20,625m³ x 18.000.000 đồng/m³ = 371.250.000 đồng. Công ty N5 giao cho Công ty Đ1 hợp đồng kinh tế số 10 ngày 30/3/2021, hóa đơn thuế giá trị gia tăng số 0000562 và bảng kê lâm sản để ông S đại diện công ty vận chuyển gỗ về Long An. Đến ngày 01/4/2021 thì ông S đã trả tiền mặt và chuyển khoản trả đủ tiền cho ông.

Sau khi mua bán 02 đợt gỗ trên thì giữa Công ty N5 và Công ty Đ1 đã thực hiện đúng thỏa thuận mua bán, đã giao đúng số lượng và chủng loại gỗ là cà chít, Công ty Đ1 đã thanh toán đủ tiền cho Công ty N5, không có phản ánh gì về chủng loại gỗ cũng như về giá tiền ghi trên hóa đơn.

Do đó, Công ty Đ1 do ông S đại diện khởi kiện cho rằng giao không đúng loại gỗ và yêu cầu Công ty N5 do bà Lê Thị Kim N làm giám đốc và ông Đỗ Hữu N1 trả lại tiền mua bán gỗ là ông không đồng ý, vì việc mua bán đã được giao nhận xong, đã có đầy đủ giấy tờ giao nhận.

Biên bản ghi lời khai ngày 16/12/2024, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Lê Văn B1 trình bày: Năm 2021, ông có nhận vận chuyển 01 chuyến gỗ khoảng 200 lóng tròn bằng sà lan từ trại cây Nghĩa Nhân đến C huyện B, tỉnh Long An cho ông N1 với số tiền vận chuyển 20.000.000 đồng. Khi nhận gỗ vận chuyển, ông S lựa chọn từng lóng gỗ tại bãi gỗ của trại cây Nghĩa N2 đưa lên sà lan, thời gian nhận gỗ là 10 ngày. Sau khi lựa gỗ xong, ông vận chuyển gỗ đến cảng B giao cho ông S. Quá trình vận chuyển thì ông N2 có giao hợp đồng mua bán, hóa đơn và bảng kê gỗ, lâu quá ông không nhớ hết. Ông vận chuyển hơn 1,5 ngày mới tới C, ông điện thoại cho ông S báo sà lan tới thì ông S mới xuống sà lan lấy giấy tờ lên cảng trình giấy tờ, bên phía cảng có nhiều người xuống kiểm tra rồi mới cho sà lan cặp cảng. Khi bốc gỗ lên thì phía cảng cũng nhiều người xuống kiểm tra gỗ nhưng ông không biết là họ làm gì, còn ông S thì kiểm tra số lượng và loại gỗ mua. Sau đó, cảng bốc gỗ bằng cần cẩu lên bờ, còn vận chuyển thì xe của ông S đến nhận đem về. Trên đường vận chuyển gỗ giao cho ông S, C có kiểm tra, ông có đưa giấy tờ gỗ hợp lệ thì họ cho đi.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 70/2025/DS-ST ngày 31 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân huyện P, tỉnh An Giang đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Điều 430, Điều 431, Điều 432, Điều 435 Bộ luật Dân sự 2015; Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

7

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn Đ1 đối với bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên N4 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đỗ Hữu N1 về hợp đồng mua bán tài sản.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí dân sự sơ thẩm; quyền kháng cáo; quyền thi hành án và thời hiệu thi hành án của các bên đương sự.

Ngày 07/4/2025, nguyên đơn Công ty Đ1 kháng cáo toàn bộ Bản án số: 70/2025/DS-ST ngày 31 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân huyện P, tỉnh An Giang, với nội dung: Yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện, yêu cầu khởi kiện bổ sung của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Nguyễn Hoàng B đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu kháng cáo. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

- Ông B có ý kiến:

Về tố tụng: Cấp sơ thẩm đã thông báo thụ lý là tranh chấp kinh doanh thương mại hợp đồng mua bán gỗ nhưng khi xét xử nhận định và xác định quan hệ tranh chấp là dân sự hợp đồng mua bán tài sản theo khoản 3 Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự là không chính xác, cần xác định là quan hệ tranh chấp kinh doanh thương mại và áp dụng Luật Thương mại năm 2005 đề giải quyết vụ án, vì trong giao dịch mua bán gỗ đã đáp ứng đúng về mặt chủ thể tham gia giao kết hợp đồng; mục đích của giao dịch và hình thức, phương thức thanh toán trong giao dịch tài chính của doanh nghiệp theo quy định của Luật Thương mại năm 2005. Công ty Đ1 mua gỗ về làm nhà và đây cũng là trụ sở Công ty – biên bản đối chất thể hiện rõ.

Về nội dung: Nguyên đơn và bị đơn xác định mua gỗ loại cà chít xuất xứ Campuchia; cấp sơ thẩm không đánh giá đầy đủ kết quả giám định gỗ khi so sánh với bảng kê lâm sản – đã xác định đây không phải là bảng kê giao nhận thực tế; không đánh giá chứng từ số lượng loại gỗ đầu vào và ra của Công ty N5 và chưa đánh giá toàn bộ chứng cứ phía Công ty Đ1 khiếu nại và loại gỗ; bên bán đã vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng theo quy định tại Điều 34 và Điều 312 của Luật Thương mại. Trên thực tế, Công ty Đ1 đã có khiếu nại trong thời hạn theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Luật Thương mại, cụ thể qua điện thoại cho ông N1 và đã gửi email cho ông N1 phản hồi về việc không giao đúng loại gỗ cà chít hoàn toàn số gỗ đã mua.

Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

- Luật sư Quách Thanh P là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn có ý kiến: Không đồng ý yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn; đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm. Vì Công ty N5 đã giao đúng hàng hóa, chất lượng, số lượng và Công ty Đ1 đã nhận xong gỗ và thanh toán xong tiền mua bán. Công ty

8

Đ1 đã nhận gỗ xong, đem về kho lưu giữ, không có khiếu nại gì trong thời hạn quy định. Nay Công ty Đ1 cho rằng Công ty N5 giao gỗ không đúng loại gỗ cà chít như thỏa thuận là không có cơ sở. Về quan hệ tranh chấp: Căn cứ hồ sơ thống nhất giao dịch khi mua bán gỗ là cá nhân ông S với ông N1 và mua gỗ làm từ đường cho dòng họ nên cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp dân sự theo khoản 3 Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự là chính xác.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh An Giang phát biểu ý kiến:

+ Về thủ tục tố tụng: Đơn kháng cáo của đương sự hợp lệ; Thẩm phán được phân công giải quyết vụ án, Thư ký, Hội đồng xét xử đã chấp hành đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự từ khi thụ lý vụ án đến khi xét xử. Các đương sự đã chấp hành đúng các quy định của pháp luật về tố tụng.

+ Về nội dung giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự: Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm; nguyên đơn phải chịu án phí phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Về thủ tục tố tụng:

Nguyên đơn Công ty Đ1 nộp đơn kháng cáo và nộp tạm ứng án phí phúc thẩm trong thời hạn luật định, nên được Hội đồng xét xử chấp nhận và xét xử theo thủ tục phúc thẩm là đúng quy định tại Điều 285 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Bị đơn Công ty N5 do ông Phạm Xuân T đại diện và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đỗ Hữu N1 do ông Phạm Xuân T đại diện, ông Lê Văn B1 có đơn xin vắng mặt tại phiên tòa nên Hội đồng xét xử căn cứ vào khoản 2 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự xét xử vắng mặt các đương sự có tên nêu trên.

Tại phiên tòa, các đương sự vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo; các đương sự không thỏa thuận được với nhau về nội dung vụ án.

[1.1] Về xác định quan hệ pháp luật tranh chấp vụ án: Cấp sơ thẩm thụ lý vụ án kinh doanh thương mại, nhưng khi giải quyết tại bản án xác định là vụ án dân sự với nhận định: “Nguyên đơn tranh chấp hợp đồng mua bán gỗ với bị đơn, cả nguyên đơn và bị đơn đều có đăng ký kinh doanh với loại hình doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viêN4 nhưng nguyên đơn giao kết hợp đồng mua bán gỗ không nhằm mục đích lợi nhuận, do đó quan hệ pháp luật là tranh chấp dân sự về hợp đồng mua bán tài sản theo khoản 3 Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự”.

Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy:

- Chủ thể tham gia giao kết hợp đồng: Cả hai Công ty đều là doanh nghiệp có đăng ký kinh doanh theo loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn và căn cứ khoản 1 Điều 6 Luật Thương mại năm 2005 quy định về thương nhân “Thương

9

nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh”, thì cả hai được xác định là thương nhân theo quy định pháp luật.

- Mục đích và bản chất giao dịch:

Tại khoản 1 Điều 3 Luật Thương mại quy định: “Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác” và tại khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại quy định: “Mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận”. Công ty Đ1 mua gỗ của Công ty N5, theo đó Công ty N5 có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho Công ty Đ1; Công ty Đ1 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty N5, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận. Xét về nội dung là mua bán gỗ giữa Công ty Đ1 và Công ty N5 - đây là hoạt động thương mại. Tại Biên bản đối chất ngày 10/5/2023 (bút lục số 176), ông Huỳnh Công S đại diện cho Công ty Đ1 có trình bày mục đích Công ty Đ1 mua số lượng gỗ từ Công ty N5 là xây dựng nhà để ở, vừa để ở vừa là chỗ kinh doanh của Công ty Đ1 và tại phiên tòa, phía nguyên đơn cũng xác định nơi đặt trụ sở Công ty Đ1 cũng chính là nhà ở của ông S.

Tại khoản 2 Điều 6 Nghị quyết số 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn thi hành một số quy định trong phần thứ nhất “Những quy định chung” của Bộ luật Tố tụng dân sự đã được sửa đổi, bổ sung theo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật Tố tụng dân sự quy định: “Mục đích lợi nhuận của cá nhân, tổ chức trong hoạt động kinh doanh, thương mại là mong muốn của cá nhân, tổ chức đó thu được lợi nhuận mà không phân biệt có thu hay không thu được lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh, thương mại đó” và tại khoản 3 Điều 6 Nghị quyết số 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 quy định: “Hoạt động kinh doanh, thương mại không chỉ là hoạt động trực tiếp theo đăng ký kinh doanh, thương mại mà còn bao gồm cả các hoạt động khác phục vụ thúc đẩy nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh, thương mại”.

Mục đích lợi nhuận của Công ty Đ1 trong vụ án này được xác định là mong muốn của Công ty Đ1 thu được lợi nhuận mà không phân biệt Công ty Đ1 có thu được hay không thu được lợi nhuận trên thực tế từ việc mua gỗ của Công ty N5. Công ty Đ1 ký hợp đồng mua bán gỗ còn nhằm mục đích cho cơ quan thuế xem xét khấu trừ thuế giá trị gia tăng cho Công ty Đ1. Mặt khác, cho dù Công ty Đ1 không có chức năng kinh doanh gỗ theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nhưng trong cả hai hợp đồng kinh tế số 06/2021/NNPT ngày 01/3/2021 và số 10/2021/NNPT ngày 30/3/2021 giữa hai Công ty đều không ghi nhận mục đích của việc mua bán gỗ; cấp sơ thẩm cho rằng mục đích được xác định trong giao dịch này là xây nhà ở (từ đường) chỉ là lời khai của ông S, đồng thời đây cũng chính là nơi kinh doanh của Công ty Đ1.

10

Do đó, việc Công ty Đ1 ký kết hợp đồng mua bán gỗ với Công ty N5 phải được xác định là hoạt động thương mại và có mục đích lợi nhuận.

- Về hình thức và phương thức thanh toán trong giao dịch tài chính của doanh nghiệp:

Công ty Đ1 thực hiện thanh toán tiền mua gỗ cho Công ty N5 thông qua tài khoản Ngân hàng của Công ty Đ1 (03 lần tổng số tiền 1.456.663.824 đồng) và một phần thông qua tài khoản cá nhân, cụ thể: ông S nhờ em ông S (Huỳnh Công T1 số tiền 2.263.338.000 đồng) và vợ ông S (bà Trương Mỹ N3 số tiền 274.255.000 đồng) chuyển khoản bằng tài khoản cá nhân cho ông Đỗ Hữu N1 (chủ hộ kinh doanh).

- Mặt khác, người khởi kiện là Công ty Đ1 do người đại diện theo pháp luật ông Huỳnh Công S – Giám đốc ký đơn và đóng dấu Công ty Đ1 khởi kiện Công ty N5 do bà Lê Thị Kim N làm Giám đốc đại diện theo pháp luật; và căn cứ khởi kiện là Hợp đồng số 06/2021/NNPT ngày 01/3/2021 và số 10/2021/NNPT ngày 31/3/2021 đã giao kết giữa hai công ty, nội dung hợp đồng không thể hiện là Công ty Đ1 mua gỗ nhằm mục đích xây dựng từ đường.

Từ phân tích trên, cho thấy đây là hoạt động của pháp nhân, xác định giao dịch mua bán gỗ giữa Công ty Đ1 và Công ty N5 là hoạt động thương mại giữa hai thương nhân có hoạt động thương mại thường xuyên, nhăm mục đích sinh lợi. Do đó, quan hệ tranh chấp phát sinh từ giao dịch mua bán hàng hóa (gỗ) này thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Thương mại năm 2005 và phải được xác định là tranh chấp kinh doanh thương mại về hợp đồng mua bán hàng hóa, theo khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự. Việc cấp sơ thẩm nhận định mục đích xây dựng nhà từ đường của ông S – chủ sở hữu Công ty Đ1 và cho rằng không nhằm mục đích sinh lợi là chưa xem xét đầy đủ bản chất pháp lý của quan hệ tranh chấp và xác định sai quan hệ pháp luật tranh chấp nên áp dụng sai pháp luật nội dung.

[1.2] Thiếu người tham gia tố tụng: Thiếu ông Huỳnh Công S tham gia tố tụng trong vụ án với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Vì:

Ông S có yêu cầu em là ông Huỳnh Công T1 và vợ là bà Trương Mỹ N3 thanh toán tiền mua bán gỗ - chuyển khoản vào tài khoản cá nhân của ông Đỗ Hữu N1 (như đã phân tích tại mục 1.1 nêu trên) và các giao dịch chứng từ cung cấp ghi nhận: Ông S trả tiền gỗ và ông N1 đều xác định có nhận được số tiền thanh toán gỗ đó. Tuy tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cho rằng số tiền ông S nhờ ông T1 và bà N1 chuyển khoản trả cho ông N1 là tiền của Công ty Đ1 nhưng không cung cấp chứng cứ chứng minh đã được quyết toán báo cáo tài chính của Công ty Đ1.

Tại khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Công ty TNHH MTN4 là Doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ (chủ sở hữu Công ty). Chủ sở hữu Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty”;

11

khoản 3 Điều 77 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu Công ty với tài sản của Công ty. Chủ sở hữu Công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch Công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc”. Do đó, việc cấp sơ thẩm không xác định đưa ông Huỳnh Công S vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án là ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông S.

Ngoài ra, cần có ghi nhận ý kiến lời khai của em ông S là ông Huỳnh Công T1 và vợ ông S là bà Trương Mỹ N3 về việc đã chuyển khoản trả tiền mua gỗ cho ông N3, có phải theo yêu cầu của ông S hay không và nếu họ có tranh chấp thì phải xác định họ là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án.

Với nhận định tại mục [1.1] và [1.2] trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy, do cấp sơ thẩm có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng nên cần hủy bản án sơ thẩm số 70/2025/DS-ST ngày 31 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân huyện P, tỉnh An Giang và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh An Giang và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm là không có cơ sở nên Hội đồng xét xử không chấp nhận.

[2] Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty Đ1, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy:

Như đã phân tích trên, do Tòa án cấp sơ thẩm có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, cần hủy bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm, nên Hội đồng xét xử không xem xét về nội dung vụ án, do đó không xem xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.

Tuy nhiên khi giải quyết lại vụ án, cấp sơ thẩm cần lưu ý khi đánh giá chứng cứ vụ án: Nguyên đơn khởi kiện tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa - tranh chấp về chủng loại gỗ thỏa thuận giao dịch mua bán: Cả hai thống nhất xác định thỏa thuận mua bán loại gỗ cà chít (cà chắc) xuất xứ Campuchia.

Nguyên đơn cho rằng trong tổng số gỗ đã mua 162 lóng được giao có một số lóng gỗ không phải là loại gỗ cà chít như đã thỏa thuận mua bán; bị đơn không đồng ý cho rằng nguyên đơn đã nhận hàng và ký biên bản giao nhận gỗ và chứng minh nguồn gốc là Công ty N5 mua gỗ từ Công ty T2 (Gia Lai) năm 2019 và nguồn gốc Công ty T2 nhập gỗ cà chắc từ Campuchia năm 2017. Đồng thời cho rằng phía nguyên đơn đã lựa gỗ, kiểm tra đúng chất lượng gỗ khi nhận nên nay cho rằng giao không đúng loại gỗ thì bị đơn không đồng ý.

Theo Bảng giao nhận gỗ giữa Trại cây Nghĩa N2 và chủ sở hữu Công ty Đ1 là ông Huỳnh Công S lập ngày 11/3/2021 mua 151 lóng gỗ cà chít và bảng giao nhận gỗ lập ngày 31/3/2021 mua 11 lóng gỗ cà chít: Công ty N5 không nêu

12

cụ thể số hiệu, số đầu lóng của các lóng gỗ (chỉ ghi nhận loại gỗ cà chít, số đo hoành và dài, khối lượng; bỏ trống cột SDL – số đầu lóng).

Đồng thời, cả nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận Bảng kê lâm sản kèm theo 02 hợp đồng kinh tế số 06 và số 10 đó là giả, không đúng thực tế về mặt khối lượng và giá, chỉ ghi nhận để hợp thức hóa khi vận chuyển. Khối lượng gỗ bên bán xác định cho rằng đã hoàn thành việc mua bán chính là hai Bảng giao nhận gỗ. Do đó, cần phải làm rõ 162 lóng gỗ theo Biên bản giao nhận gỗ ngày 11/3/2021 và ngày 31/3/2021 được cho rằng là loại gỗ cà chít đã thỏa thuận mua bán với nhau có nằm trong Bảng kê lâm sản nào mà Công ty N5 đã mua từ Công ty T2 không? Công ty N5 chưa cung cấp được chứng cứ chứng minh 162 lóng gỗ bán cho Công ty Đ1 theo 02 Bảng giao nhận gỗ trên là nằm trong số lóng gỗ nào đã mua (nhập kho) từ Công ty T2 - chưa làm rõ được loại gỗ Công ty N5 bán cho Công ty Đ1 có đúng là có nguồn gốc loại gỗ cà chít nhập khẩu từ Campuchia như đã thỏa thuận mua bán không.

Những vấn đề này cấp sơ thẩm chưa làm rõ và ở giai đoạn phúc thẩm, bị đơn Công ty N5 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông N2 có đơn xin vắng mặt nên không thể làm rõ được tại phiên tòa.

[3] Về án phí và chi phí tố tụng:

Án phí dân sự sơ thẩm và chi phí tố tụng: Sẽ được xác định lại khi giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Về án phí dân sự phúc thẩm: Do hủy bản án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm, được nhận lại tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 148 và khoản 3 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 3 Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

1. Hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 70/2025/DS-ST ngày 31 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân huyện P, tỉnh An Giang và chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.
2. Về án phí và chi phí tố tụng:
• - Án phí sơ thẩm và chi phí tố tụng: Sẽ được xác định lại khi giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.
• - Án phí phúc thẩm: Công ty TNHH Đ1 không phải chịu án phí phúc thẩm. Công ty TNHH Đ1 được nhận lại 300.000đ (ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0011993 ngày 10/4/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện P, tỉnh An Giang.

13

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: - TANDCC tại TP. Hồ Chí Minh; - VKSND tỉnh An Giang; - TAND huyện P; - Chi cục THADS huyện P; - Đương sự; - Lưu: Văn phòng, Tòa Dân sự, Phòng TT,KT&THA, hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Phạm Thị Minh Châu