NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN SƠN TRÀ, THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

Với thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có :

- Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Phạm Thanh Thuỷ

- Các hội thẩm nhân dân: ông Hà Đồng Tịnh và bà Vũ Thị Lệ Thủy.

- Thư ký phiên tòa: Bà Lê Thị Thanh Hà - Thư ký Toà án nhân dân quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân quận Sơn Trà, TP Đà Nẵng tham gia phiên toà: Bà Nguyễn Thị Ngọc Quyên – Kiểm sát viên.

Ngày 04 tháng 4 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân quận Sơn Trà xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự sơ thẩm thụ lý số: 264/2024/TLST-DS ngày 04 tháng 11 năm 2024; về việc: "Tranh chấp hợp đồng tham gia gói học phí ưu đãi " theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số 264/2025/QĐXX-DS ngày 04.3.2025; Quyết định hoãn phiên tòa số: 30/2025/QÐST-DS ngày 20.3.2025 giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: Bà Phạm Thị Thạch T, sinh năm 1985; địa chỉ: số C Sơn Thủy Đ, phường K, quận N, TP Đà Nẵng, có mặt

* Bị đơn: Công ty cổ phần T2; địa chỉ: Số C N, phường A, quận S, TP Đà Nẵng. Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Tấn L, sinh năm 1987-Chủ tịch HĐQT; địa chỉ: H Kiệt D L, p. C, quận T, TP Đà Nẵng.vắng mặt

* Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

1.Bà Lê Thị S. Địa chỉ: tổ B, phường B, quận H, TP Đà Nẵng. vắng mặt.

2.Trường Tiểu học F, Trường Mầm non C ếch con. Địa chỉ: Lô S đường V, Khu Đ, phường H, quận C, TP Đà Nẵng. vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Trong đơn khởi kiện gửi đến Toà án nguyên đơn bà Phạm Thị Thạch T trình bày:Năm 2017, qua tìm hiểu thì bà Phạm Thị Thạch T được biết Công ty Cổ phần T2 có chương trình kêu gọi góp vốn để hưởng quyền ưu đãi học phí cho con, nên ngày 28.12.2017 bà T đã ký hợp đồng số 129-2017/HĐGVKD/BTC với Công ty Cổ phần T2 về việc tham gia chương trình ưu đãi học phí; hợp đồng do bà Lê Thị S - Chủ tịch HĐQT đại diện đứng ra ký kết.

Ngày 27.12.2017 bà T đã góp số tiền 200.000.000 đồng, ngày 29.12.2017 bà T chuyển tiếp số tiền 50.000.000 đồng qua tài khoản số 11294333 tại Ngân hàng TMCP K của bà Lê Thị S. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng bà T đã không biết phía Công ty T2 đã kêu gọi rất nhiều người góp vốn thông qua hình thức nêu trên, và vay Ngân hàng, vay tín dụng đen... dẫn đến mất khả năng thanh toán.

Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng công ty B khả năng thanh toán và sang tên cho ông Nguyễn Tấn L làm người đại diện theo pháp luật, chuyển trụ sở chính về địa chỉ C N, phường A, quận S, thành phố Đà Nẵng mà không hề thông báo cho bà T biết. Sau khi biết sự việc bà T đã rất nhiều lần gặp trao đổi, làm việc và ngày 18.9.2023 bà T thông báo về việc yêu cầu trả lại tiền góp vốn với phía đại diện Công ty cổ phần T2 nhưng đến nay vẫn chưa được giải quyết.

Và trong thời gian được hưởng ưu đãi học phí cho cháu Lê Phạm Hải N, sinh ngày 10/12/2012 bắt đầu từ ngày tháng 12/2017 đến cuối ngày 27/5/2018 đã chuyển trường cho cháu H

Theo Điều 6 Hợp đồng số 129 - 2017/HĐDV/BTC ký ngày 18/12/2017 quy định rõ như sau:

“6.1 Sau khi khi kết thúc thời hạn tham gia mà Bên B có nhu cầu rút lại tiền tham gia, Bên A sẽ hoàn lại cho Bên B 100% giá trị Bên B đã tham gia. Hoặc khi đã tham gia qua 1 năm mà Bên B có nhu cầu rút lại tiền tham gia, Bên A sẽ hoàn lại cho Bên B 100% giá trị mà bên A đã tham gia...

Thời gian bên A hoàn lại cho Bên B giả trị tham gia là không quá 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày kết thúc thời gian đầu tư vốn

6.2 Trong thời gian Bên A chậm hoàn trả lại phần tiền của Bên B, Bên A phải chịu trách nhiệm tiếp tục chi trả phí phạt chậm trả cho Bên B theo mức thỏa thuận 18%/năm".

Đến nay, thời hạn hợp đồng đã kết thúc tôi có liên hệ Công ty và bà Lê Thị S để đề nghị thanh lý hợp đồng theo quy định thì được biết bà Lê Thị S đã bỏ trốn khỏi địa phương.

Tôi có liên hệ Trường mầm non C để yêu cầu giải quyết thì nhà trường không hợp tác, đồng thời trốn tránh trách nhiệm.

Tôi gửi thư đến cả Công ty V để đề nghị thực hiện trách nhiệm hợp đồng 3 lần vào các ngày 18/09/2023; ngày 18/10/2023 và ngày 22/11/2023 tuy nhiên cả Công ty và Nhà trường đều không có phản hồi.

Nay bà T làm đơn khởi kiện này yêu cầu Tòa án nhân dân quận Sơn Trà, TP Đà Nẵng buộc Công ty cổ phần T2 phải có trách nhiệm hoàn trả toàn bộ số tiền góp vốn cho bà T số tiền là 250.000.000 đồng (Hai trăm năm mươi triệu đồng) và bà T không yêu cầu Công ty thanh toán tiền lãi hoặc lợi nhuận.

* Bị đơn:Công ty cổ phần T2, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị S và Trường Tiểu học F, T1 Mầm non Chú ếch con: Đã được Tòa án tống đạt các văn bản tố tụng hợp lệ nhưng không đến nên không có lời khai của bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong hồ sơ vụ án và không có ý kiến phản hồi gì liên quan đến chứng cứ do nguyên đơn cung cấp cũng như ý kiến về việc có hay không yêu cầu phản tố.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến về tố tụng và nội dung vụ án:

- Về phần thủ tục: Việc tuân theo pháp luật tố tụng tại phiên tòa và trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Thư ký, Hội đồng xét xử; việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng dân sự, kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án. Theo đó việc thụ lý vụ án, tổ chức hòa giải, thu thập chứng cứ, tống đạt các văn bản tố tụng và việc chuyển hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu của Thẩm phán được phân công thụ lý, giải quyết vụ án đều thực hiện đúng theo trình tự, thủ tục quy định của BLTTDS. Nguyên đơn chấp hành nghiêm chỉnh pháp luật tố tụng. Bị đơn và người liên quan chưa chấp hành đầy đủ các quyền và nghĩa vụ được quy định tại các Điều 70, 72, 73 BLTTDS.

- Về nội dung: Căn cứ vào Điều 280 BLDS. Đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc "Tranh chấp hợp đồng tham gia gói học phí ưu đãi ". Buộc Công ty cổ phần T2 phải trả cho bà Phạm Thị Thạch T số tiền 250.000.000 đồng (Hai trăm năm mươi triệu đồng).

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về thủ tục tố tụng:

[1.1]. Về thẩm quyền giải quyết: Tranh chấp hợp đồng góp vốn giữa bà Phạm Thị Thạch T với Công ty cổ phần T2 thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng theo quy định tại khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự.

[1.2]. Bị đơn Công ty cổ phần T2 và bà Lê Thị S là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đã được Tòa án triệu tập hợp lệ để tham gia phiên tòa nhưng vẫn vắng mặt không có lý do nên căn cứ khoản 2 Điều 227 Bộ luật tố tụng dân sự, HĐXX tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan.

[2]. Hội đồng xét xử xét thấy:

[2.1]. Xét Hợp đồng tham gia gói học phí ưu đãi số: 129 - 2017/HĐDV/BTC ký ngày 18/12/2017 được ký kết giữa bà Phạm Thị Thạch T và Công ty cổ phần T2 mà đại diện là bà Lê Thị S được ký trên cơ sở tự nguyện, không trái pháp luật, đạo đức xã hội, tuân thủ các quy định của pháp luật về nội dung và hình thức nên được thừa nhận và bảo vệ. Các bên tham gia trong giao dịch này có mọi quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết nói trên. Tại hợp đồng số 129 - 2017/HĐDV/BTC ký ngày 18/12/2017 thể hiện bà Phạm Thị Thạch T có tham gia góp vốn cho Công ty cổ phần T2 với tổng số tiền là 250 triệu đồng và có thỏa thuận về việc ưu đãi học phí cũng như lợi nhuận từ việc góp vốn trên. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng công ty T2 đã không thực hiện đúng cam kết, thay đổi người đại diện theo pháp luật, tự ý kêu gọi nhiều người góp vốn.... Do đó, vào các ngày 18/09/2023; ngày 18/10/2023 và ngày 22/11/2023 bà T đã có thông báo rút lại số tiền góp vốn.

[2.2]. Xét hợp đồng được ký kết giữa Công ty cổ phần T2 mà đại diện là bà Lê Thị S với bà Phạm Thị Thạch T thì thấy:

Theo Điều 85 Bộ luật dân sự quy định: “Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền”.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Công ty có tư cách pháp nhân buộc phải tham gia vào các giao dịch thông qua người đại diện. Khi giao dịch do người đại diện xác lập một cách hợp pháp thì giao dịch này có hiệu lực pháp luật.

Đối với các Hợp đồng nêu trên, bà S đã đại diện cho Công ty ký hợp đồng với bà T. Do đó các Hợp đồng mà Công ty Cổ phần T2 (mà đại diện là bà S) ký với bà T có giá trị pháp lý và không bị vô hiệu.

Theo khoản 1 Điều 87 Bộ luật dân sự có quy định: “1. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân”.

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần T2 Cao không làm ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp, không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ của Công ty trong các giao dịch dân sự đã thực hiện trước đó mà bà S đã xác lập.

Ngoài ra, số vốn huy động được từ các cổ đông góp vốn nêu trên đều nhập vào ngân sách của Công ty và Công ty đã sử dụng nguồn vốn này như sau:

- Sau khi ký kết hợp đồng, Công ty đã sử dụng nguồn vốn này để chi trả các chi phí liên quan đến hoạt động hàng tháng như chi lương giáo viên, chi phí ưu đãi học tập, mua sắm, bổ sung dụng cụ học tập ... Do Công ty không thực hiện đúng cam kết nên bà T có đơn khởi kiện.

Từ những phân tích trên, HĐXX xét thấy, nguồn vốn mà Công ty H tại thời điểm bà S làm đại diện ký kết các hợp đồng nêu trên đều sử dụng vào mục đích mua sắm trang thiết bị, bổ sung dụng cụ học tập, chi trả ưu đãi học phí, lương giáo viên, lãi. Do đó, việc Công ty Cổ phần T2 không thực hiện việc chi trả tiền góp vốn cho bà T là vi phạm Điều 3 và Điều 6 của Hợp đồng góp vốn kinh doanh số: 129-2017/HĐDV/BTC ký ngày 18/12/2017.

Căn cứ vào Hợp đồng tham gia gói học phí ưu đãi số 129-2017/HĐGV/BTC ngày 28/12/2017 thể hiện số tiền góp được chuyển khoản vào Tài khoản bà Lê Thị S theo số tài khoản 1129433 tại Ngân hàng TMCP K, chi nhánh Đ (chủ tài khoản là Lê Thị S), bà T đã thực hiện việc chuyển khoản số tiền 200.000.000 đồng vào ngày 27/12/2017 và chuyển khoản số tiền 50.000.000 đồng vào ngày 29/12/2017 (Bút lục số 59) đến Tài khoản số 11294333 của bà Lê Thị S. Sau khi chuyển khoản số tiền 250.000.000 đồng cháu Lê Phạm Hải N đã được nhận ưu đãi học phí từ Trường Mầm Non C Ếch con. Do vậy, việc nguyên đơn yêu cầu Công ty Cổ phần T2 hoàn trả lại cho nguyên đơn số tiền 250 triệu đồng đã góp vốn từ Hợp đồng nêu trên là hoàn toàn có cơ sở, phù hợp với Điều 280 Bộ luật dân sự.

[3]. Về phía bị đơn cho rằng: Sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần, ông Nguyễn Tấn L - Chủ tịch HĐQT không nhận được bất kỳ thông tin nào liên quan đến việc ký Hợp đồng góp vốn kinh doanh với và bà Phạm Thị Thạch T. Đồng thời, Công ty được ông Nguyễn Tấn L tiếp quản từ cuối năm 2018 nên số liệu từ chỉ cũ là bà Lê Thị S không được bàn giao chứng từ liên quan đến khoản kê trên, nên việc tiếp quản số liệu từ năm 2017 và năm 2018 chưa được bàn giao và xác nhận, hiện tại Công ty chỉ ghi nhận những khoản nợ từ các bản án của Tòa án đã tuyên.

HĐXX Xét thấy, việc bà S tự ý kêu gọi vốn góp, tự ý mình nhân danh Công ty để ký hợp đồng nêu trên hay có thông qua Hội đồng quản trị của Công ty hay không thì đây là việc nội bộ của Công ty với cá nhân bà S, không liên quan đến bà T. Cũng như việc ông L không được thông báo về các Hợp đồng góp vốn của Công ty với các cá nhân ngoài Công ty, thì đây cũng là trách nhiệm cá nhân của đại diện pháp luật cũ và mới khi thực hiện việc chuyển giao, cũng không liên quan đến bà T.

Mặc khác, tại các vụ án được Tòa án nhân dân quận Sơn Trà thụ lý và giải quyết giữa các cá nhân tham gia gói học phí ưu đãi với Công ty cổ phần T2, ông Nguyễn Tấn L đều cho rằng vào thời điểm ông mua cổ phần, bà S cam kết chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Công ty, các khoản vay nợ, huy động vốn của Công ty được xác lập trước ngày 10.8.2018 (quy định tại điểm h Điều 1 phần II của Văn bản thỏa thuận Hợp đồng và cam kết về việc chuyển nhượng cổ phần của bà Lê Thị S tại Công ty Cổ phần T2). HĐXX xét thấy: Việc cam kết này chỉ là thỏa thuận giữa cá nhân bà S với Công ty, không phải thỏa thuận giữa 03 bên: Bà S-Công ty-và người góp vốn (bà T). Nên việc cam kết giữa bà S với Công ty là một quan hệ pháp luật khác. Công ty có quyền đề nghị bà S hoàn trả sau khi Công ty đã thực hiện nghĩa vụ thanh toán lại vốn góp cho nguyên đơn điều này hoàn toàn phù hợp với nội dung các bản án đã được Tòa án nhân dân quận Sơn Trà tuyên và nay được ông Nguyễn Tấn L thừa nhận.

[4]. Về án phí: Do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Phạm Thị Thạch T được chấp nhận nên bị đơn là Công ty cổ phần T2 phải chịu án phí theo Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án của Ủy ban Thường vụ Quốc hội là 4.943.431 đồng (bốn triệu, chín trăm bốn mươi ba ngàn, bốn trăm ba mươi mốt đồng)

Hoàn trả cho bà Phạm Thị Thạch T số tiền đã nộp tạm ứng án phí.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào:

• - Khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 2 Điều 227 của Bộ luật tố tụng dân sự;
• - Điều 280 của Bộ luật dân sự;
• - Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án của Ủy ban Thường vụ Quốc hội;

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện về việc: "Tranh chấp Hợp đồng tham gia gói học phí ưu đãi ưu đãi" của bà Phạm Thị Thạch T đối với Công ty cổ phần T2.

Tuyên xử:

1. Buộc Công ty cổ phần T2 phải trả cho bà Phạm Thị Thạch T số tiền 250.000.000 đồng (Hai trăm năm mươi triệu đồng).
2. Kể từ ngày người được thi hành án yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng người phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.
3. Án phí dân sự sơ thẩm: 12.500.000 đồng (mười hai triệu năm trăm ngàn đồng) Công ty cổ phần T2 phải chịu.

   Hoàn trả cho bà Phạm Thị Thạch T số tiền 6.250.000 đồng (đồng) tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0001556 ngày 07.5.2024 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng.

4. Quyền kháng cáo: Các đương sự có mặt có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án, các đương sự vắng mặt tại phiên tòa hoặc không có mặt khi tuyên án mà có lý do chính đáng thì thời hạn kháng cáo tính từ ngày nhận được bản án hoặc tống đạt hợp lệ.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật Thi hành án dân sự.