NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẮC NINH

Với Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

- Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Đỗ Thế Bình.

- Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Thanh Bình, ông Hoàng Ngọc Sơn.

Thư ký ghi biên bản phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Vân Anh - Thư ký TAND tỉnh Bắc Ninh.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bắc Ninh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Huy Đức.

Ngày 26 tháng 3 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh xét xử phúc thẩm vụ án thụ lý số: 24/2025/TLPT- KDTM ngày 05/02/2025 về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”. Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 21/2024/KDTM-ST ngày 26/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Bắc Ninh, tỉnh Bắc Ninh bị kháng cáo giữa:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH C. Địa chỉ: Thôn N, xã S, huyện H, thành phố Hà Nội. Do bà Hà Thị N- Chức vụ: Giám đốc công ty là người đại diện theo pháp luật, ủy quyền cho ông Nguyễn Trung H, sinh năm 1982, địa chỉ: Thôn H, xã S, huyện H, thành phố Hà Nội đại diện (có mặt).

- Bị đơn: Công ty cổ phần C1. Địa chỉ: Phố B, phường K, thành phố B, tỉnh Bắc Ninh. Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn Đ - Chức vụ: Giám đốc (đã được tòa án triệu tập hợp lệ lần 2 và có đơn đề nghị tòa án giải quyết vắng mặt ).

Do có đơn kháng cáo của Công ty cổ phần C1.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo bản án sơ thẩm và các tài liệu có trong hồ sơ thì vụ án có nội dung như sau:

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Ngày 07 tháng 03 năm 2022, Công ty TNHH C và Công ty cổ phần C1 ký kết Hợp đồng mua bán hàng hóa số: LB-APL.220208, theo hợp đồng Công ty C (bên B) bán cho là Công ty C1 (Bên A) hàng hóa là các loại bạc máy có nguồn gốc xuất xứ tại nhà máy H1- Trung Quốc (chi tiết, số lượng của từng chủng loại Bạc được nêu cụ thể tại hợp đồng) với tổng giá trị của hợp đồng là 4.301.618.400 đồng (bao gồm cả thế VAT)

Về phương thức giao nhận hàng hóa: Bên B (tức bên bán) giao hàng trong thời gian từ 5-10 ngày kể từ nhận nhận được tạm ứng của bên A ( tức bên mua) và có trách nhiệm thông báo trước cho bên mua thời gian giao hàng trước 3 ngày, trường hợp chậm giao hàng thì bị phạt 2% giá trị hợp đồng cho mỗi ngày chậm giao hàng nhưng không quá 20% giá trị hợp đồng; nếu chậm giao quá 15 ngày thì Bên A ( bên mua) có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng, yêu cầu bên B (bên bán) trả tiền đã nhận và bồi thường thiệt hại; về kiểm tra quy cách chất lượng: Bên A (bên mua) có trách nhiệm cử nhân viên kỹ thuật thay mặt bên mua kiểm tra và ký biên bản giao, nhận, nếu hàng hóa không đảm bảo tiêu chuẩn có quyền từ chối nhận và bên B (bên bán) có trách nhiệm đổi hàng hóa không đảm bảo và giao cho bên A chậm nhất trong vòng 1 tháng kể từ ngày giao hàng đầu tiên. Về phương thức thanh toán: Làm 2 đợt: Đợt 1 bên A thanh toán đặt cọc tạm ứng cho bên B 50% giá trị hợp đồng; Đợt 2 thanh toán số còn lại sau khi có thông báo giao hàng và các giấy tờ kèm theo; Hình thức thanh toán chuyển khoản.

Sau khi ký kết hợp đồng, ngày 05 tháng 04 năm 2022, Công ty C1 thanh toán tạm ứng lần 1 với số tiền 2.000.000.000 đồng. Ngày 30 tháng 08 năm 2022, Công ty C có gửi thông báo giao hàng và đề nghị thanh toán số APL.220830 cho Công ty C1 và đề nghị được thanh toán số tiền còn lại của hợp đồng là: 2.301.618.400 đồng, đồng thời bàn giao toàn bộ số hàng hóa theo đúng hợp đồng. Tuy nhiên sau khi giao đủ hàng theo hợp đồng, công ty C1 vẫn không thanh toán trả cho công ty C số tiền còn lại mặc dù công ty C đã nhiều lần liên hệ và gửi công văn đề nghị thanh toán công nợ còn lại nhưng công ty C1 không thanh toán. Do công ty cổ phần C1 không thanh toán trả nợ nên ngày 23/5/2024 công ty TNHH C có đơn khởi kiện gửi TAND thành phố Bắc Ninh yêu cầu tòa án buộc công ty cổ phần C1 thanh toán trả số tiền hàng còn nợ là: 2.301.618.400 đồng. Trong thời gian Tòa án nhân dân thành phố Bắc Ninh thụ lý giải quyết, ngày 26/7/2024, công ty cổ phần C1 chuyển khoản thanh toán trả thêm cho công ty TNHH C 400.000.000 đồng. Sau khi đối trừ số tiền đã thanh toán, Công ty TNHH C yêu cầu Công ty cổ phần C1 phải thanh toán trả số tiền nợ gốc còn lại là: 1.901.618.400 đồng. Về tiền lãi do chậm thanh toán và phạt vi phạm: Công ty TNHH C rút yêu cầu trả lãi chậm thanh toán và yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng.

Bị đơn là Công ty cổ phần C1 do ông Nguyễn Văn Đ đại diện trình bày: Công ty cổ phần C1 hoàn toàn thống nhất với lời trình bày của đại diện nguyên đơn về quan hệ ký kết hợp đồng, quá trình thực hiện hợp đồng, số tiền đã tạm ứng mua hàng, số dư nợ gốc còn lại. Và xác nhận, Công ty TNHH C đã giao hàng đúng thời hạn, đúng số lượng theo hợp đồng kinh tế đã được ký giữa 2 công ty. Khi nhận hàng mua, Công ty cổ phần C1 cũng đã kiểm tra, kiểm đếm số lượng hàng hóa ngay khi nhận hàng rồi mới nhập kho của công ty cổ phần C1. Sau đó công ty cổ phần C1 đã giao hết toàn bộ số hàng đã nhận từ công ty TNHH C cho bên thứ ba. Tuy nhiên, do Công ty C giao hàng có phôi không rõ nguồn gốc, xuất xứ, hàng hóa ghi năm sản xuất là năm 2016, trong khi theo thỏa thuận phải là phôi nhập khẩu của hãng T và sản xuất năm 2021-2022 chính vì vậy công ty cổ phần C1 mới không đồng ý thanh toán trả công ty TNHH C số tiền hàng còn lại, công ty chỉ thanh toán khi công ty TNHH C làm rõ được nguồn gốc phôi và năm sản xuất.

Với nội dung trên, tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số : 21/2024/KDTMST ngày 26/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Bắc Ninh, căn cứ các điều 30, 35, 39, 217, 264, 266, 227, 228 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 274, 275, 278, 280 Bộ luật dân sự; Điều 306 Luật thương mại; Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án, xử:

1. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn tiền lãi chậm thanh toán và tiền phạt vi phạm hợp đồng

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc Công ty cổ phần C1 phải thanh toán cho Công ty TNHH C số tiền: 1.901.618.400 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ thi hành án, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Sau khi xử sơ thẩm, ngày 07/10/2024 bị đơn là Công ty cổ phần C1 có kháng cáo, với nội dung: Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án KDTM sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Bắc Ninh với lý do: Quá trình giao hàng bên bán là Công ty TNHH C chưa hoàn thành nghĩa vụ giao hàng, giao hàng không đảm bảo chất lượng, không rõ nguồn gốc xuất xứ hàng hóa, giao thành phẩm là hàng hóa không phải được chế tạo từ phôi vật liệu của T dẫn đến bên mua là Công ty cổ phần C1 bị thiệt hại khi tham gia giao dịch với bên thứ 3 là Công ty cổ phần Đ1.

Tại phiên tòa ông Đ là người đại diện hợp pháp của bên kháng cáo là công ty cổ phần C1 vắng mặt nhưng có đơn đề nghị Tòa án giải quyết vắng mặt. Căn cứ Điều 296 của BLTTDS Tòa án tiến hành giải quyết vụ án theo nội dung đơn kháng cáo và căn cứ kháng cáo của công ty cổ phần C1.

Đại diện Công ty TNHH C khẳng định theo hợp đồng mua bán hàng hóa đã được ký giữa công ty TNHH C và công ty cổ phần C1, Công ty C plus bán cho Công ty C1 hàng hóa các loại bạc máy do Trung quốc sản xuất được làm từ phôi Thordon/Canada. Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty TNHH C đã bàn giao đầy đủ số lượng, chất lượng hàng hóa cho bên mua là công ty cổ phần C1 và công ty cổ phần C1 cũng đã nhận đủ số hàng hóa mua bán theo hợp đồng. Về điều kiện giao nhận hàng thì khi bên bán giao hàng bên mua có quyền cử nhân viên kỹ thuật của mình để kiểm tra, xem xét hàng hóa mua bán trước khi ký văn bản giao, nhận hàng hóa, nếu hàng giao không đảm bảo chất lượng thì bên mua có quyền lập biên bản phản ánh về chất lượng hàng hóa không đảm bảo và từ chối nhận hàng, đồng thời yêu cầu bên bán đổi hàng. Tuy nhiên quá trình bàn giao hàng hóa, bên mua đã tiến hàng kiểm tra số lượng, chất lượng hàng hóa giao và đã nhận đầy đủ hàng hóa do bên bán giao và không có bất cứ ý kiến phản ánh gì về chất lượng hàng giao, nay bên mua lại ra cho rằng hàng hóa mua bán bên bán giao không đảm bảo chất lượng để từ đó chây ì việc thanh toán tiền hàng là không có căn cứ. Đại diện nguyên đơn đề nghị Tòa án bác đơn kháng cáo của công ty cổ phần C1, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Cũng tại phiên tòa, sau khi đánh giá việc chấp hành thực hiện pháp luật của Thẩm phán chủ tọa phiên tòa, các thành viên hội đồng xét xử, thư ký phiên tòa cúng như việc chấp hành các quyền và nghĩa vụ tố tụng của các đương sự là đúng qui định của pháp luật. Về nội dung vụ án, đại diện VKSND tỉnh Bắc Ninh đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của BLTTDS: Bác kháng cáo của Công ty cổ phần C1, giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Bắc Ninh, tỉnh Bắc Ninh

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên toà, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về thủ tục tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty cổ phần C1 được nộp trong hạn luật định, người kháng cáo cũng đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tố tụng theo qui định tại Điều 271, 272 và 273 của BLTTDS nên kháng cáo là hợp pháp được chấp nhận để xem xét, giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

[2]. Về nội dung: Quá trình tố tụng đại diện Công ty TNHH C và đại diện Công ty CP C1 đều thống nhất thừa nhận: Ngày 07 tháng 03 năm 2022, giữa Công ty TNHH C và Công ty cổ phần C1 có thỏa thuận và ký kết với nhau Hợp đồng mua bán hàng hóa số: LB-APL.220208 với tổng giá trị của hợp đồng là 4.301.618.400 đồng; đại diện các đương sự cũng thống nhất xác nhận, quá trình thực hiện hợp đồng bên bán là công ty TNHH C đã bàn giao đầy đủ số lượng hàng hóa theo hợp đồng cho bên mua và bên mua là công ty cổ phần C1 đã nhận đủ số lượng hàng theo hợp đồng do bên bán giao, đồng thời người đại diện của bên mua cũng thừa nhận hiện còn chưa thanh toán trả cho bên bán là công ty TNHH C số tiền hàng như yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là đúng. Song theo đại diện công ty cổ phần C1, thì lý do công ty cổ phần C1 chưa thanh toán trả cho Công ty TNHH C số tiền hàng còn lại theo hợp đồng vì số hàng hóa Công ty TNHH C đã giao cho Công ty cổ phần C1 và Công ty cổ phần C1 đã nhận không đảm bảo chất lượng, sản phẩm Công ty C1 nhận không phải làm từ phôi vật liệu của T.

Sau khi xem xét nội dung các điều khoản thỏa thuận của hợp đồng, đặc biệt là nội dung thảo thuận về chất lượng hàng hóa mua, bán cũng nhưng nội dung thỏa thuận về phương thức giao nhận hàng hóa được quy định tại Điều 1 và Điều 2 của hợp đồng đã được 2 bên ký kết thấy: Về chất lượng hàng hóa các bên thống nhất hàng hóa mua, bán là Bạc các loại được sản xuất từ phôi của hãng T2 được gia công thành phẩm bởi NSX Guahang- Trung Quốc; Về phương thức giao nhận hàng hóa các bên thống nhất: Bên bán giao hàng cho bên mua trong thời hạn từ 5-10 ngày kể từ ngày nhận được tạm ứng, giao một lần tại kho của bên bán, bên bán có trách nhiệm vận chuyển. Việc bốc dỡ hàng vào kho của bên mua do bên mua có trách nhiệm thực hiện. Ngoài ra tại mục 2.5 Điều 2 của Hợp đồng quy định về kiểm tra qui cách, chất lượng hàng hóa thì: Bên mua có trách nhiệm cử nhân viên kỹ thuật thay mặt công ty kiểm tra và ký biên bản giao nhận hàng hóa; Trường hợp hàng hóa không đảm bảo chất lượng (như hàng hóa sai quy cách mô tả, hư hỏng hoặc làm giảm giá trị trong quá trình bảo quản và vận chuyển trước khi giao hàng cho bên mua) thì bên mua có quyền từ chối nhận hàng, lập biên bản vi phạm về việc phi phạm chất lượng hàng hóa, bên bán phải có trách nhiệm đổi hàng cho bên mua trong thời gian chậm nhất 01 tháng kể từ ngày giao hàng đầu tiên. Trường hợp bên bán không kịp đổi hàng hoặc giao hàng không phù hợp thì bên mua có quyền chấm dứt hợp đồng yêu cầu bên bán hoàn trả số tiền tạm ứng và phạt 10% giá trị hợp đồng.

Với nội dung thỏa thuận về chất lượng hàng hóa và phương thức giao, nhận hàng hóa như đã nêu thì thấy: Về chất lượng hàng hóa theo hợp đồng các bên thỏa thuận là sản phẩm hàng hóa mua, bán được làm và gia công từ phôi của hãng T1 là sự thật. Tuy nhiên theo thỏa thuận về kiểm tra quy cách, chất lượng hàng hóa khi giao nhận hàng được quy định tại mục 2.5 Điều 2 của hợp đồng thì: Trước khi nhận hàng bên mua là Công ty cổ phần C1 có quyền kiểm tra hàng hóa, nếu qua kiểm tra phát hiện hàng hóa không đảm bảo quy cách, chất lượng theo hợp đồng thì có quyền từ chối nhận hàng, có quyền lập biên bản về việc vi phạm quy cách, chất lượng và yêu cầu bên bán là Công ty TNHH C đổi hàng, nếu không đổi hàng hoặc giao hàng đã được đổi không đảm bảo đúng chất lượng thì có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng và yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng. Song theo các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ thể hiện: Quá trình giao, nhận hàng hóa theo hợp đồng giữa các bên. Bên bán là Công ty TNHH C đã tiến hàng giao hàng cho bên mua và bên mua là công ty cổ phần C1 cũng đã nhận hàng cùng các giấy tờ tài liệu chứng minh nguồn gốc xuất sứ hàng hóa do bên bán giao. Khi nhận hàng bên mua cũng không có bất cứ ý kiến phản ánh gì về số lượng, chất lượng hàng hóa, hay có yêu cầu bên bán phải bổ sung CO, CQ chứng mình nguồn gốc sản phẩm. Việc bên mua tiếp nhận hàng mua cùng các tài liệu gửi kèm chứng minh nguồn gốc, xuất xứ hàng hóa và không có ý kiến thắc mắc về chất lượng hàng hóa hay có yêu cầu bên bán phải đổi hàng do không đảm bảo đã đủ cơ sở xác định bên bán là Công ty TNHH C đã giao cho bên mua là công ty cổ phần C1 hàng hóa đúng số lượng, đảm bảo đúng chất lượng theo hợp đồng. Bên mua là công ty cổ phần C1 cho rằng, lý do chưa thanh toán trả số tiền hàng còn lại là 2.301.618.4000₫ là do hàng hóa bên bán giao không đảm bảo chất lượng theo hợp đồng, nhưng sau khi tòa án cấp sơ thẩm thụ lý và giải quyết vụ án bên mua lại tiếp tục chuyển khoản trả thêm cho bên bán một phần số tiền hàng còn nợ với số tiền chuyển trả là 400.000.000đ là không thuyết phục.

Căn cứ về phương thức giao, nhận hàng hóa cùng điều kiện thanh toán của hợp đồng thấy: Sau khi nhận đầy đủ hàng hóa theo hợp đồng từ bên bán, bên mua là Công ty cổ phần C1 đã không thực hiện nghĩa vụ thanh toán trả tiền hàng còn lại cho bên bán là công ty TNHH C là vi phạm thỏa thuận được quy định tại Điều 3 của hợp đồng. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc công ty cổ phần C1 phải thanh toán cho Công ty TNHH C số tiền hàng còn nợ là: 1.901.618.400 đồng, là có căn cứ, đúng pháp luật. Nên không có cơ sở để chấp nhận đơn kháng kháng cáo của Công ty cổ phần C1, cần giữ nguyên quyết định của bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm xử.

Do kháng cáo không được chấp nhận nên người kháng cáo là Công ty cổ phần C1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự: Bác toàn bộ nội dung kháng cáo của Công ty cổ phần C1, giữ nguyên Bản án KDTM sơ thẩm số . 21/2024/KDTMST ngày 26/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Bắc Ninh, tỉnh Bắc Ninh. Áp dụng điều 30, 35, 39, 147, 227, 228, 271, 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 117; Điều 119 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án, xử:

1. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn tiền lãi chậm thanh toán và tiền phạt vi phạm hợp đồng.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty cổ phần C1 phải thanh toán trả cho Công ty TNHH C số tiền hàng còn lại là: 1.901.618.400 đồng

3. Về án phí KDTMST: Công ty cổ phần C1 phải nộp 69.048.000 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Trả lại cho Công ty TNHH C số tiền 39.016.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp, theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí ký hiệu BTU/23, số: 0000833 ngày 31/5/2024 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Bắc Ninh.

Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiên phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

4. Về án phí KDTM Phúc thẩm: Công ty cổ phần C1 phải chịu 2.000.000đ tiền án phí KDTM phúc thẩm, xác nhận Công ty cổ phần C1 đã nộp đủ án phí phúc thẩm theo biên lai thu số 0001040, ngày 17/10/2024 của Chi cục thi hành án dân sự thành phố Bắc Ninh, tỉnh Bắc Ninh

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thị hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.