TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bản án số: 137/2024/KDTM-PT Ngày: 11/6/2024 V/v: Yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thúy Hạnh

Các thẩm phán: Ông Nguyễn Xuân Tuấn

Bà Phạm Thị Mai

Thư ký phiên tòa: Ông Lê Hồng Hòa - Thư ký Toà án nhân dân

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội tham gia phiên toà: Ông Trần Chí Thành - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 04 + 11/6/2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 26/2024/TLPT-KDTM ngày 19/01/2024 về việc “Yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 64/2023/KDTM-ST ngày 31/7/2023 của Toà án nhân dân huyện Đông Anh bị kháng cáo, kháng nghị. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 230/2024/QĐXXPT-KDTM ngày 19/4/2024, Quyết định hoãn phiên tòa số 297/2024/QĐ-HPT ngày 16/5/2024, giữa:

Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Sữa Hà Nội

Địa chỉ: KM9, đường B - N, khu công nghiệp Q, huyện M, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Hà Quang T - Chủ tịch HĐQT

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Ngô Kim S - Giám đốc Nhà máy S2; Ông Phạm Tùng L - Kế toán trưởng Công ty.

Luật sư Nguyễn Thị G - Văn phòng L2 bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn

Bị đơn:

Bà Nguyễn Thị Hồng Y - Sinh 1974

Địa chỉ:, Xóm B, xã U, huyện Đ, thành phố Hà Nội.

Công ty Cổ phần T4

Địa chỉ: KM9, đường B - N, khu công nghiệp Q, huyện M, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Bùi Minh T1 - Tổng giám đốc

Các luật sư Ngô Thu T2 và Ngô Quốc H - Công ty L3 bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho các bị đơn.

(Ông S, ông L, ông T1 và các luật sư có mặt; Bà Y xin xét xử vắng mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại các đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung và lời khai tại Tòa của Nguyên đơn - Công ty Cổ phần S1 có nội dung:

Công ty Cổ phần T4 (Gọi tắt là Công ty T4) được thành lập năm 2007 với 3 cổ đông sáng lập gồm: Công ty Cổ phần S1 (Gọi tắt là Công ty S1), Công ty TNHH K (Gọi tắt Công ty K) và cá nhân ông Nguyễn Việt L1 (Gọi tắt ông L1). Vốn điều lệ ban đầu của Công ty T4 là 10.000.000.000₫ (Trong đó: Công ty S1 góp 3.000.000.000₫ chiếm 30% tổng vốn điều lệ, được sở hữu 30.000 cổ phần của Công ty).

Năm tháng 12/2007 Công ty T4 họp Đại hội đồng cổ đông để tăng vốn điều lệ lên thành 15.000.000.000đ và phát hành thêm 50.000 cổ phần (Ông L1 mua thêm 35.000 cổ phần, Công ty K mua 15.000 cổ phần).

Ngày 16/12/2007, Công ty S1 đã chuyển nhượng cho ông L1 1.500 cổ phần của Công ty tại Công ty T4. Đến ngày 24/7/2009 Công ty S1 chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần còn lại là 28.500 cổ phần của mình tại Công ty T4 cho bà Nguyễn Thị Hồng Y. Giá chuyển nhượng số cổ phần này là 2.850.000.000đ. Việc chuyển nhượng đã được Đại hội đồng Công ty T4 đồng ý và được Công ty T4 ký xác nhận việc chuyển nhượng tại Hợp đồng chuyển nhượng. Sau đó, Công ty T4 đã tiến hành các thủ tục đăng ký cổ đông Nguyễn Thị Hồng Y vào sổ cổ đông của Công ty và thay đổi đang ký kinh doanh ngay trong năm 2009.

Về quá trình thanh toán tiền mua cổ phần:

Mặc dù đã nhận chuyển nhượng toàn bộ 28.500 cổ phần của Công ty S1 và đã được đứng tên là cổ đông sở hữu số cổ phần nêu trên nhưng bà Y không thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền mua cổ phần cho Công ty S1 theo như thỏa thuận tại Hợp đồng đã ký kết mà để Công ty Ô tô (Do người đại diện là ông Nguyễn Minh C - Chồng bà Y) thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền mua cổ phần thay bà Y. Cụ thể như sau:

Ngày 30/11/2010 trả 200.000.000₫

Ngày 07/01/2011 trả 326.241.080₫

Ngày 05/6/2012 trả 500.000.000₫.

Tổng cộng, bà Y còn nợ Công ty Sữa 1.823.758.920đ từ tháng 7/2011và lãi chậm trả được các bên cam kết theo các Biên bản đối chiếu công nợ lập ngày 12/8/2010 và 25/7/2011 giữa Công ty S1 và Công ty T4 theo mức 0,1%/ngày/ số nợ gốc chưa trả. Tuy nhiên, Công ty S1 chỉ khởi kiện yêu cầu bà Y cùng Công ty T4 phải liên đới thanh toán trả Công ty Sữa toàn bộ số nợ tiền mua cổ phần còn thiếu và lãi suất chậm trả theo mức là 9%/năm x 150% (quá hạn).

Bị đơn bà Nguyễn Thị Hồng Y1: Thừa nhận việc ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty S1 và bà Y. Theo đó, bà Y nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của Công ty này là 28.500 cổ phần tương đương 2.850.000.000đ. Thời hạn thanh toán được 2 bên thống nhất:

Đợt 1: Ngày 31/8/2009 trả 500.000.000₫

Đợt 2: Ngày 30/9/2009 trả 1.500.000.000₫

Đợt 3: Ngày 23/10/2009 trả 850.000.000đ.

Tức ngày 23/10/2009 chưa nhận được tiền do bà Y trả thì Công ty S1 phải biết quyền và lợi ích của mình đã bị vi phạm nhưng suốt từ năm 2009 đến nay Công ty S1 không có bất kỳ văn bản nào gửi bà Y yêu cầu trả tiền.

Theo Điều 429 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định thời hiệu khởi kiện giải quyết tranh chấp hợp đồng là 3 năm thì tính đến thời điểm Công ty S1 khởi kiện đã hết thời hiệu. Đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án.

Theo khoản 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì “Trong thời hạn ba năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông”. Như vậy, Công ty S1 muốn chuyển nhượng cổ phần của mình cho bà Y thời điểm 24/7/2009 thì phải được chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, nếu không có sự chấp nhận thì việc chuyển nhượng là trái pháp luật. Căn cứ Điều 123 và 407 Bộ luật dân sự năm 2015 thì hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty S1 và bà Y bị vô hiệu.

Tại các phiên họp hòa giải, người đại diện của bà Y và Công ty T4 thừa nhận việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Y và Công ty S1 là có thật, cổ phần chuyển nhượng là cổ phần của cổ đông sáng lập, công nợ từ trước đến nay là do Công ty T4 nhận và trả thay cho bà Y. Về khoản nợ gốc, xác định Công ty T4 chỉ nợ Công ty S1 1.223.758.920đ. Cụ thể: Ngày 24/12/2010 Công ty T4 đã trả 400.000.000₫ tại chứng từ chuyển khoản Ngân hàng ghi nội dung là trả tiền góp vốn. Tuy nhiên, tại bản đối chiếu công nợ ngày 01/6/2013 của Công ty T4 gửi Công ty S1 lại ghi Công ty Ô tô trả hết tiền gốc thuê đất và 1 phần tiền lãi vay là do kế toán của Công ty T4 ghi nhầm.

Đối với khoản tiền 200.000.000₫ ngày 20/02/2017 Công ty T4 đã chuyển cho Công ty S1 có nội dung “thanh toán tiền cho Công ty S1” thì khoản tiền này đã được kế toán Công ty Ô tô hạch toán vào khoản tiền vốn góp, phía Công ty Sữa lại trừ vào tiền thuê mặt bằng. Công ty T4 đề nghị Công ty S1 khấu trừ khoản tiền 400.000.000₫ đã chuyển ngày 24/12/2010 vào khoản tiền 200.000.000đ ngày 20/02/2017.

Về yêu cầu đòi tiền lãi: Do kinh doanh của Công ty Ô tô gặp nhiều khó khăn nên Công ty đề nghị được trả toàn bộ số nợ gốc theo lộ trình và xin được miễn lãi. Công ty T4 cam kết sẽ có văn bản báo cáo về lộ trình trả nợ gốc.

Sau khi Tòa án ban hành Quyết định hoãn phiên tòa số 57/2023/QÐST-DS ngày 17/7/2023, Công ty T4 có Đơn trình bày ý kiến gửi Tòa án với nội dung: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phẩn ngày 24/7/2009 giữa Công ty S1 và bà Y bị vô hiệu do người mua cổ phần (Bà Y) không trả tiền cho Công ty S1, do đó các điều khoản của hợp đồng không được thực hiện. Công ty Sữa tự tính lãi số tiền gốc là trái với điều khoản quy định trong hợp đồng bởi không có điều khoản nào trong đó quy định tính lãi trên số tiền chậm trả. Năm 2009 Công ty T4 (EMC) đang làm ăn thua lỗ vẫn tạo điều kiện đồng ý cho Công ty Sữa thoái vốn (Theo quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 20020 trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người ngoài không phải cổ đông sáng lập nêu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông...) Công ty S1 là cổ đông sáng lập nên Công ty phải chịu trách nhiệm về việc làm ăn thua lỗ trong công ty).

Việc Công ty T4 trả tiền cổ phần cho Công ty S1 được xem là việc EMC đang trả tiền rút cổ phần của Công ty S1 khỏi EMC. Theo số liệu báo cáo tài chính của Công ty T4 từ năm 2008 đến nay, Công ty lỗ lũy kế 4.989.608.810đ nên không có nguồn để trả tiếp cho Công ty S1. Việc Công ty S1 yêu cầu Công ty T4 thanh toán tiền gốc và lãi là vô lý, không đúng quy định của pháp luật.

Công ty T4 đề nghị Công ty S1 trả lại toàn bộ số cổ phần bà Y đã mua của Công ty S1 nhưng không thanh toán tiền, Công ty T4 làm ăn thua lỗ không có khả năng thanh toán vốn của Công ty S1.

Công ty T4 yêu cầu Công ty S1 phải trả số tiền 2.850.000.000đ (Giá trị cổ phần) - 1.223.758.920 (Chưa trả) = 1.626.241.080đ (Số tiền Công ty S1 phải trả)

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 64/2023/KDTM-ST ngày 31 tháng 7 năm 2023 của Toà án nhân dân huyện Đông Anh, thành phố Hà Nội đã quyết định:

“1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn về việc yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

Buộc bà Nguyễn Thị Hồng Y và Công ty Cổ phần T4 (Sau đây gọi tắt là EMC) liên đới trả nguyên đơn

Nợ gốc: 1.823.758.920₫

Nợ lãi: 3.222.534.611₫

Tổng cộng gốc lãi là: 5.027.406.460đ.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (Đối với khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác”

Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ phải chịu án phí, quyền kháng cáo của các đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, ngày 7/8/2023 Công ty T4 và bà Y có đơn kháng cáo toàn bộ bản án, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xét xử để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho người kháng cáo.

Tại cấp phúc thẩm: Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Các Bị đơn vẫn giữ yêu cầu kháng cáo và cho rằng: Yêu cầu khởi kiện của Công ty S1 xuất phát từ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty S1 và bà Y. Tòa án sơ thẩm nhận định cho rằng tranh chấp về việc “Thực hiện nghĩa vụ thanh toán” không phải tranh chấp nội dung hợp đồng chuyển nhượng, nhận định của Cấp sơ thẩm không đúng yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.

Tranh chấp giữa bà Y (Chưa phải thành viên công ty) nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với Công ty S1 tại thời điểm ký kết hợp đồng chuyển nhượng 24/7/2009 theo Khoản 3 Điều 30 của Bộ luật tố tụng dân sự không thuộc thẩm quyền của Tòa án cấp huyện. Công ty S1 kiện đồng bị đơn là Công ty T4 liên đới cùng bà Y trả tiền mua cổ phần như vậy là có tranh chấp giữa Công ty với Công ty liên quan đến cổ phẩn, không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án cấp huyện.

Về nội dung: Công ty S1 là cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần của của mình cho bà Y (không phải cổ đông sáng lập) khi chưa đủ 3 năm (Kể từ ngày Công ty T4 được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 26/6/2017) nhưng bà Y không được tham dự hội nghị của Hội đồng cổ đông để bàn bạc chấp thuận cho Công ty S1 chuyển nhượng cổ phần cho bà là vi phạm điều cấm của pháp luật quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ Công ty Ô tô nên hợp đồng bị vô hiệu. Tuy nhiên Tòa án Đông A không hướng dẫn bà Y làm đơn phản tố đề nghị tuyên hợp đồng vô hiệu. Bản án sơ thẩm không xem xét yêu cầu của bị đơn về tuyên bố hợp đồng góp vốn vô hiệu làm ảnh hưởng đến quyền lợi của bà Y và Công ty T4 buộc bà Y và Công ty T4 liên đới thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền nợ mua cổ phần cho Công ty S1 là không đúng pháp luật.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Các Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn trình bày luận cứ có nội dung chính: Các đương sự trong vụ án không tranh chấp cổ phần, không tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng. Công ty S1 khởi kiện yêu cầu bà Y và Công ty T4 thực hiện nghĩa vụ thanh toán thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án huyện Đông Anh. Cổ phần mà Công ty S1 sở hữu là cổ phần phổ thông không phải cổ phần ưu đãi biểu quyết như luật sư của người bị kiện trình bày. Vì vậy áp dụng khoản 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Công ty S1 được quyền chuyển nhượng cổ phần của mình tại Công ty T4 cho bà Y không phải là cổ đông sáng lập.

Việc chuyển nhượng cổ phần của Công ty S1 cho bà Y đã được Đại hội đồng cổ đông của Công ty T4 thông qua thể hiện tại Biên bản cuộc họp đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông cùng ngày 24/7/2009.

Công ty T4 đã gửi Thông báo số 02/2009/TB-EMC tới Phòng đăng ký kinh doanh số 1- Sở K1 thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của Doanh nghiệp, trong đó có nội dung thay đổi Cổ đông sáng lập cũ là Công ty Sữa bằng Cổ đông mới là bà Y và đã được chấp thuận và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần M doanh nghiệp: 0103026480 đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 13/8/2009, trong đó, bà Y là cổ đông sở hữu 28.500 cổ phần (thay thế Hanoimilk) từ ngày 13/8/2009. Đã hoàn thành thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật, nhưng bà Y đã không thanh toán trả tiền nhận chuyển nhượng cổ phần cho H1.

Công ty T4 đã đồng ý thay bà Y trả Công ty Sữa số tiền do bà Y nhận chuyển nhượng 28.500 cổ phần từ Công ty Sữa thể hiện tại Biên bản làm việc ngày ngày 12/8/2010 và ngà y 25/07/2011, Biên bản làm việc tại Công an huyện M ngày 12/1/2018. Đề nghị Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội không chấp nhận kháng cáo của Công ty T4 và bà Y. Giữ nguyên bản án sơ thẩm của Tòa án sơ thẩm.

Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho Công ty T4 và bà Y trình bày luận cứ có nội dung chính:

Yêu cầu khởi kiện của Công ty Sữa xuất phát từ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty S1 và bà Y. Công ty S1 yêu cầu bà Y thực hiện nghĩa vụ thanh toán tức là yêu cầu bà Y tiếp tục thực hiện 1 điều khoản trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 24/7/2009 (Điều 2 về giá cả và phương thức thanh toán). Quan hệ pháp luật của vụ án là “Yêu cầu tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 24/7/2009”. Thời điểm Công ty S1 ký kết Hợp đồng chuyển nhượng, bà Y chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty (Chưa đủ thời hạn 3 năm kể từ ngày Công ty T4 được cấp giấy chứng nhận thành lập) đã vi phạm Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Biên bản họp đại hội đồng cổ đông của Công ty T4 để chấp thuận việc chuyển nhượng cổ phần từ Công ty Sữa sang bà Y không có đủ chữ ký của các cổ đông hiện hữu (Ông L1) nên hợp đồng bị vô hiệu. Tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp tỉnh (Khoản 3 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự).

Tòa án Đông Anh thụ lý, giải quyết vụ án là vi phạm về thẩm quyền giải quyết.

Đề nghị hủy án sơ thẩm do vi phạm về thẩm quyền xét xử và nội dung vụ án không được xem xét triệt để.

Trường hợp không hủy án thì đề nghị tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty S1 và bà Y là vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Công ty S1 nhận lại 28.500 cổ phần và trả lại Công ty Ô tô toàn bộ số tiền đã nhận từ việc chuyển nhượng cổ phần.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội trình bày quan điểm và đề xuất hướng giải quyết vụ án có nội dung chính: Tại phiên tòa HĐXX đã thực hiện đúng quy định và yêu cầu chung của phiên tòa phúc thẩm: Thành phần HĐXX phúc thẩm, phạm vi xét xử phúc thẩm đúng quy định tại Điều 64 và Điều 293 Bộ luật tố tụng dân sự. Thư ký phiên tòa đã thực hiện đầy đủ nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định tại Điều 51 BLTTDS. Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Các đương sự đã được Tòa án tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng. Tại phiên tòa, các đương sự đã được thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Xét về nội dung: Nguyên đơn yêu cầu bà Y và Công ty T4 thanh toán số tiền nhận chuyển nhượng cổ phần và nghĩa vụ chậm trả tiền do bà Y không thực hiện việc thanh toán theo đúng thỏa thuận. Đây là “Thực hiện nghĩa vụ thanh toán” theo hợp đồng chuyển nhượng. Tại Tòa án cấp sơ thẩm, các đương sự đều thừa nhận việc chuyển nhượng cổ phần, không tranh chấp về hợp đồng, đã tiến hành các thủ tục thay đổi cổ đông sở hữu cổ phần từ Công ty S1 sang bà Y. Vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án quận, huyện, Tòa án nhân dân huyện Đông Anh thụ lý và giải quyết là đúng thẩm quyền.

Công ty T4 cho rằng thời gian Công ty S1 chuyển nhượng cổ phần cho bà Y chưa đủ 3 năm kể từ ngày Công ty T4 được cấp phép thành lập công ty nhưng không được Đại hội đồng cổ đông Công ty T4 chấp thuận. Tuy nhiên, theo hồ sơ pháp nhân của Công ty T4 do Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư cấp thì trong đó đã có Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của Công ty Ô tô ngày 24/7/2009 nội dung công nhận việc chuyển nhượng cổ phần của ông Nguyễn Việt L1 cho ông Nguyễn Bắc H2 và Công ty S1 chuyển nhượng cổ phần cho bà Nguyễn Thị Hồng Y nên Hợp đồng không bị vô hiệu. Trước khi chuyển nhượng cổ phần cho bà Y, Công ty S1 cũng từng có công văn đề nghị được rút phần vốn góp tại Công ty T4 và đã được Công ty T4.

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty S1 và bà Y đã thỏa thuận thời hạn thanh toán tiền làm 3 đợt. Tuy nhiên sau đó, Công ty Ô tô thay bà Y trả được một phần tiền, số tiền còn lại được Công ty T4 đề nghị trả tiếp trước ngày 31/3/2018 nhưng không trả. Biên bản làm việc do Phòng Tài chính huyện M tổ chức ngày 25/12/2018, Công ty T4 và Công ty S1 cam kết giải quyết dứt điểm thanh toán công nợ xong trước ngày 31/01/2019 nhưng không thực hiện nên đơn khởi kiện của Công ty S1 gửi Tòa nằm trong thời hạn khởi kiện (3 năm kể từ ngày biết quyền, lợi ích của mình bị xâm hại). Kháng cáo của các bị đơn không có căn cứ chấp nhận. Đề xuất giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Về tố tụng: Đơn kháng cáo và biên lai nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm của bà Nguyễn Thị Hồng Y (Bà Y) và Công ty Cổ phần T4 (Công ty T4) làm và nộp trong thời hạn luật định, người kháng cáo đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên kháng cáo là hợp lệ.

Xét về nội dung kháng cáo:

Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết vụ án:

Theo Đơn khởi kiện lập ngày 18/11/2020 của Công ty Cổ phần S1 (Công ty S1) đề nghị Tòa án buộc bà Y phải thanh toán cho Công ty S1 số tiền nhận chuyển nhượng 28.500 cổ phần còn thiếu là 1.823.758.920₫ theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ký 24/7/2009 giữa bà Y và Công ty S1 (do người đại diện của Công ty ký) và buộc bà Y phải đền bù những thiệt hại do chậm thanh toán số tiền mua cổ phần.

Căn cứ yêu cầu khởi kiện cùng tài liệu nộp kèm theo đơn khởi kiện của Công ty S1, Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định quan hệ pháp luật của vụ án là “Yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán” đúng với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.

Trong suốt quá trình giải quyết vụ án: Tại các bản tự khai của đương sự, các phiên hòa giải, tiếp cận công khai chứng cứ, sau khi Tòa án cấp sơ thẩm xét xử vụ án và tại cấp phúc thẩm, tất cả các bên đương sự đều thừa nhận về việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, số lượng cổ phần đã chuyển nhượng, giá trị cổ phần chuyển nhượng giữa Công ty S1 với bà Y, không có bất kỳ một ý kiến nào, tranh chấp nào liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng vì vậy xác định đây không phải tranh chấp giữa người chưa phải thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty.

Do đó, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân cấp huyện theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Về tư cách tham gia tố tụng: Theo đơn khởi kiện của Công ty S1 thì Công ty yêu cầu bà Y thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền mua cổ phần còn thiếu nên Tòa án thụ lý vụ án xác định Nguyên đơn trong vụ án là Công ty S1, Bị đơn là bà Y là đúng quy định.

Ngày 08/12/2021 Công ty S1 nộp Đơn bổ sung nội dung khởi kiện (Đơn khởi kiện bổ sung) yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bà Y và hoặc Công ty T4 phải thanh toán số tiền nhận chuyển nhượng 28.500 cổ phần còn thiếu trị giá 1.823.758.920đ và đền bù thiệt hại do đã chậm thanh toán mua cổ phần trong nhiều năm qua. Căn cứ đơn khởi kiện bổ sung nêu trên, Tòa án cấp sơ thẩm đưa Công ty Ô tô vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan theo Thông báo về việc thụ lý yêu cầu khởi kiện bổ sung ngày 20/12/2021. Đối chiếu theo quy định tại khoản 3 Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự “Bị đơn trong vụ án dân sự là người bị nguyên đơn khởi kiện hoặc bị cơ quan tổ chức, cá nhân khác do Bộ luật này quy định khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quết vụ án dân sự khi cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn bị người đó xâm phạm” thì việc sắp xếp tư cách tham gia tố tụng đối với Công ty T4 của Cấp sơ thẩm là chưa chính xác. Tuy nhiên ngày 01/6/2023,Tòa án cấp sơ thẩm đã ban hành thông báo thay đổi địa vị tố tụng đưa Công ty T4 bị đơn cùng bà Y là đúng quy định.

Xét về nội dung:

Bà Y và Công ty T4 kháng cáo cho rằng Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty S1 với bà Y bị vô hiệu vì Công ty Sữa ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập tại Công ty T4 cho người chưa phải là thành viên công ty trong khi Công ty T4 mới được cấp phép thành lập chưa đủ 3 năm.

Tuy nhiên, tài liệu của Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố K1 cho Tòa án thể hiện: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 5 ngày 13/8/2009 của Công ty T4 gồm 3 cổ đông bao gồm: Cổ đông Nguyễn Thị Hồng Y sở hữu 28.050 cổ phần; Công ty TNHH K đại diện Nguyễn Minh C sở hữu 45.000 cổ phần và Nguyễn Bắc H2 sở hữu 76.500 cổ phần; Người đại diện theo pháp luật của Công ty là ông Nguyễn Minh C, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty.

Các tài liệu kè theo hồ sơ xin thay đổi đăng ký doanh nghiệp lần 5 gồm: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty S1 với bà Y (Có xác nhận của Công ty T4); Biên bản họp đại hội đồng cổ đông Công ty T4 thông qua các nội dung: Thay đổi cổ đông sáng lập từ ông Nguyễn Việt L1 chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của mình 76.500 cổ phần cho ông Nguyễn Bắc H2 và Cổ đông Công ty S1 chuyển nhượng toàn bộ cổ phần thuộc sở hữu của mình 28.500 cổ phần cho bà Nguyễn Thị Hồng Y, Biên bản thể hiện 100% các cổ đông nhất trí thông qua; Quyết định của Đại hội đồng cổ đông Công ty T4 về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh nội dung: Thay đổi cổ đông sáng lập cũ của Công ty là Nguyễn Việt L1 và Công ty S1 do chuyển nhượng cổ phần thành 2 cổ đông sáng lập mới là Nguyễn Thị Hồng Y và Nguyễn Bắc H2.

Như vậy, đủ căn cứ xác định: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty S1 với bà Y đã được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông Công ty T4. Do vậy, kháng cáo của các Bị đơn cho rằng hợp đồng chuyển nhượng nêu trên bị vô hiệu là không có căn cứ.

Tại phiên tòa phúc thẩm, luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho các bị đơn xuất trình 1 văn bản đánh máy có tiêu đề "Bản xác nhận” đề ngày lập 03/5/2024 mang tên ông Nguyễn Việt L1 (Phần họ tên, năm sinh, địa chỉ và chữ ký là do người viết) có nội dung ông L1 là cổ đông sáng lập của Công ty T4 những năm 2007, 2008, 2009 đến ngày 24/7/2009 ông không làm ở Công ty này nữa. Trong thời gian là cổ đông sáng lập, ông không biết gì về việc Công ty S1 ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với bà Y bởi không có cuộc họp đại hội đồng cổ đông để quyết định về việc “Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần”.

Ngoài Giấy xác nhận nêu trên không có bất cứ một tài liệu nào chứng minh nhân thân của ông L1 và cũng không có xác nhận hợp pháp xác nhận chữ ký, chữ viết điền vào bản đánh máy nêu trên có phải do chính ông L1 viết và ký hay không nên G1 xác nhận nêu trên không được coi là chứng cứ hợp pháp.

Luật sư còn cho rằng Biên bản họp đại hội đồng cổ đông của Công ty Ô tô ngày 24/7/2009 không có chữ ký của tất cả các cổ đông của Công ty (Bao gồm cả ông L1) là không hợp pháp.

Thực tế: Biên bản họp đại hội đồng cổ đông ngày 24/7/2009 của Công ty Ô tô được lập bằng tiếng Việt, đã ghi rõ tên, địa chỉ trụ sở, số + ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh, thời gian, địa điểm họp đại hội, chương trình đại hội, chủ tọa, thư ký, nội dung họp, tổng số biểu quyết, các quyết định được thông qua. Phần cuối biên bản có đầy đủ chữ ký, đóng dấu của Chủ tọa cuộc họp – ông Nguyễn Minh C (Chủ tịch HĐQT) và cũng là chồng bà Y và chữ ký của thư ký cuộc họp ông Trần Đăng T3 theo đúng quy định tại Điều 106 Luật Doanh nghiệp (Luật đang có hiệu lực tại thời điểm Đại hội đồng cổ đông Công ty họp) nên Biên bản họp đại hội là hợp pháp, đúng quy định. Luật Doanh nghiệp không quy định tất cả các cổ đông tham gia cuộc họp đại hội đồng cổ đông của Công ty phải ký tên nên yêu cầu Biên bản họp phải có chữ ký của ông L1 là không phù hợp.

Trước khi chuyển nhượng 28.500 cổ phần này, Công ty S1 đã từng gửi công văn số 74/2009/CV-HNM ngày 28/6/2009 cho Công ty Ô tô xin rút toàn bộ phần vốn góp 28.500 cổ phần tương đương 2.850.000.000đ và được Công ty T4 thống nhất hoàn lại cổ phần cho Công ty S1 trong thời gian 3 tháng kể từ ngày 30/6/2009. Tuy nhiên đến ngày 24/7/2009, Công ty T4 lại xác nhận việc chuyển nhượng số cổ phần này của Công ty S1 cho bà Y.

Theo thỏa thuận trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Công ty S1 và bà Y, các bên đã thỏa thuận thời gian bà Y phải thay toán như sau:

Đợt 1: Ngày 31/8/2009 trả 500.000.000₫

Đợt 2: Ngày 30/9/2009 thanh toán 1.500.000.000₫

Đợt 3: Ngày 23/10/2009 thanh toán 850.000.000₫.

Thế nhưng sau đó, Công ty T4 (Do ông Nguyễn Minh C - Người đại diện theo pháp luật, ông C cũng là chồng của bà Y) đã trực tiếp thanh toán tiền mua cổ phần cho Công ty S1. Tại Biên bản làm việc và đối chiếu công nợ ngày 12/8/2010 giữa Công ty S1 và Công ty T4 (Ông C đại diện Công ty T4) đã nhất trí xác nhận và cam kết Bên B (Công ty T4) còn nợ Bên A (Công ty S1) tính đến 30/6/2009 là:

Tiền thuê nhà đất: 241.488.000

Tiền góp vốn: 2.850.000.000₫

Tổng: 3.091.488.000đ.

Tiền lãi chậm trả theo quy định tại Hợp đồng 09/2007/HĐ-HNM ngày 15/12/2007 là 176.286.240đ.

Công ty T4 cam kết trả hết toàn bộ số nợ trên trước ngày 1/12/2010, nếu chưa trả hết tiền thì sẽ phải thêm tiền lãi chậm trả tính theo lãi suất 0,1%/ngày. Công ty S1 yêu cầu Công ty T4 thanh toán dứt điểm toàn bộ số nợ nói trên trước ngày 01/12/2010, nếu đến hết ngày này chưa trả thì Công ty S1 thu hồi diện tích nhà cho thuê và áp dụng biên pháp cần thiết để thu hồi nợ...Ngoài ra Công ty S1 còn yêu cầu Công ty T4 xem xét trả thêm tiền lãi chậm trả theo lãi suất Ngân hàng cho số tiền góp vốn 2.850.000.000đ mà Công ty T4 đã chậm trả so với thời gian 30/9/2010, Công ty T4 ghi nhận đề nghị này và xem xét trả lời trong thời gian sớm nhất.

Ngày 25/11/2011 Công ty S1 và Công ty T4 tiếp tục lập Biên bản làm việc và đối chiếu công nợ. Tại Biên bản này, hai bên xác định Công ty T4 còn nợ số tiền 3.267.774.240đ theo Biên bản đối chiếu ngày 01/12/2010, Công ty T4 đã thanh toán được 1.000.000.000₫ (3 lần). Số tiền còn nợ 2.267.774.240đ, Công ty T4 cam kết sẽ thanh toán nốt trước ngày 30/9/2011.

Ngày 10/01/2017 Công ty T4 gửi Công ty S1 Công văn số 10.01/CV-EMC đề nghị lộ trình thanh toán lần 6. Theo đó, Công ty T4 trình bày khó khăn trong kinh doanh, sản xuất nên thua lỗ trong nhiều năm và xin được thanh toán tiền góp vốn và tiền thuê mặt bằng cụ thể:

Về tiền góp vốn điều lệ còn lại 1.800.000.000₫ xin được thanh toán làm 02 lần: Lần 1 trả 900.000.000đ vào quý II/2017; Lần 2 trả 900.000.000₫ vào quý III/2017. Tiền thuê mặt bằng 1.344.000.000đ trả làm 03 đợt vào các quý I, II và III/2017. Về số tiền lãi chậm nộp thì đề nghị xem xét tính theo lãi suất ngân hàng tại thời điểm hiện hành.

Tuy nhiên sau đó Công ty T4 không trả nợ. Đến ngày 12/01/2018, khi làm việc tại Cơ quan Công an huyện M thì Công ty S1 và Công ty T4 đều thống nhất được số tiền nợ gốc là:

Khoản tiền thuê đất: 1.044.000.000₫

Khoản tiền góp vốn: 1.823.758.920₫

Tổng nợ gốc: 2.823.758.920₫

Đại diện Công ty T4 cho biết số tiền lãi thì đề nghị được tính 10%/năm đối với tiền thuê đất và không tính tiền lãi đối với tiền góp vốn nhưng Công ty S1 không đồng ý mà yêu cầu tính lãi cả 2 khoản nợ theo mức lãi suất của Ngân hàng B Chi nhánh Q - M. Công ty S1 yêu cầu phải trả toàn bộ nợ gốc trước ngày 31/01/2018 nhưng Công ty T4 đề nghị được trả số nợ gốc nêu trên trước ngày 31/3/2018. Thế nhưng đến thời hạn đã đề xuất, Công ty T4 vẫn chưa thanh toán các khoản nợ trên cho Công ty S1.

Ngày 25/12/2018 tại buổi làm việc do Phòng T5 - UBND huyện M tổ chức theo chỉ đạo của UBND huyện M về việc đối thoại, hòa giải vụ việc giữa Công ty T4 và Công ty S1 liên quan đến việc giải quyết dứt điểm tranh chấp giữa các bên. Cuộc họp có mặt người đại diện theo pháp luật của 2 công ty và các phòng ban tham mưu của UBND huyện M. Tại cuộc họp Công ty S1 và Công ty T4 thống nhất thực hiện sự chỉ đạo của UBND thành phố H tại văn bản 7822/VP-ĐT ngày 04/10/2018, Kiến nghị của Sở K1 tại văn bản 1511/STNMT-TTr ngày 17/9/2018 và Kết luận của Chủ tịch UBND huyện M tại Thông báo 346/TB-UBND ngày 19/10/2018: Chấm dứt ngay việc sử dụng không đúng mục đích cho thuê lại mặt bằng, nhà xưởng; Công ty S1 đồng ý sẽ xem xét mua lại số tài sản do Công ty T4 đã đầu tư trên đất theo định giá của Hội đồng định giá tài sản huyện M thông báo... Hai bên cam kết giải quyết dứt điểm việc thanh toán công nợ giữa hai bên đúng thỏa thuận và quy định của pháp luật xong trước ngày 31/01/2019.

Sau buổi làm việc nêu trên, Công ty T4 không thanh toán thêm bất cứ đồng nào cho Công ty S1. Ngày 08/12/2021 Công ty S1 có đơn khởi kiện đến Tòa án yêu cầu Công ty T4 thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Như vậy, cần xác định thời điểm để Công ty S1 có quyền đi khởi kiện được tính là ngày cuối cùng các bên cam kết giải quyết dứt điểm công nợ 31/01/2019 nên đơn khởi kiện của Công ty S1 đã nộp vẫn trong thời hạn khởi kiện. Các bị đơn cho rằng Công ty S1 khởi kiện khi đã hết thời hiệu là không đúng.

Mặc dù không trực tiếp thanh toán tiền mua cổ phần cho Công ty S1 nhưng trong suốt 14 năm qua, bà Y không hề có bất cứ phản đối hay tranh chấp gì việc Công ty T4 (Do chồng bà đại diện) trả nợ thay bà khoản nợ nhận chuyển nhượng cổ phần cho Công ty S1 nên Tòa án không xem xét giải quyết.

Tại Tòa án cấp sơ thẩm, Công ty T4 vẫn thừa nhận trách nhiệm trả tiền của mình đối với khoản tiền nhận chuyển nhượng cổ phần do bà Y mua từ Công ty Sữa theo các Biên bản đối chiếu công nợ. Chỉ sau khi Tòa án cấp sơ thẩm hoãn phiên tòa xét xử vụ án lần 1, Công ty T4 mới có đơn đề nghị Công ty S1 phải trả lại số tiền 1.626.241.080đ (Theo Công ty T4 cho là Công ty S1 đã nhận). Yêu cầu này phát sinh sau khi Tòa án đã ban hành Quyết định hoãn phiên tòa nên không có căn cứ để thụ lý, giải quyết.

Về yêu cầu thanh toán tiền lãi chậm trả: Mặc dù hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không quy định về lãi suất đối với việc chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán nhưng trong các Biên bản làm việc, đối chiếu công nợ thì Công ty S1 và Công ty T4 đều thống nhất nếu Công ty T4 vi phạm nghĩa vụ trả nợ sau ngày 01/12/2010 thì phải chịu lãi suất 0,1%/ngày. Tại cấp sơ thẩm, Công ty S1 tự nguyện yêu cầu các bị đơn phải chịu lãi suất theo mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng N quy định 9% tính 150% là phù hợp.

Tổng hợp các tình tiết nêu trên, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của Bà Y và Công ty T4. Tuy nhiên bản án sơ thẩm tuyên về nghĩa vụ phải chịu lãi suất do chậm thi hành án chưa chính xác nên HĐXX sẽ sửa về cách tuyên bản án.

Quan điểm của Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của HĐXX nên được chấp nhận.

Từ những nhận định trên

Áp dụng khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015

QUYẾT ĐỊNH

Sửa bản án kinh doanh thương mại số 64/2023/KDTM-ST ngày 31/7/2023 của Toà án nhân dân huyện Đông Anh, thành phố Hà Nội về cách tuyên

Xử:

1.Chấp nhận yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán của Công ty Cổ phần S1 đối với bà Nguyễn Thị Hồng Y và Công ty Cổ phần T4.

Bà Nguyễn Thị Hồng Y và Công ty Cổ phần T4 phải liên đới thanh toán cho Công ty Cổ phần S1 1.823.758.920đ (Gốc) và 3.222.534.611đ (Lãi). Tổng cộng: 5.027.406.460đ.

Kể từ sau ngày xét xử sơ thẩm (01/8/2023), người phải thi hành án còn phải chịu lãi suất

Đối với khoàn tiền chưa trả theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

2. Về án phí:

Án phí sơ thẩm:

Bà Nguyễn Thị Hồng Y và Công ty Cổ phần T4 mỗi đương sự phải chịu 56.513.703đ án phí sơ thẩm.

Hoàn trả Công ty Cổ phần S1 số tiền 15.000.000đồng tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 8964 ngày 30/3/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đông Anh.

Án phí phúc thẩm:

Bà Nguyễn Thị Hồng Y và Công ty Cổ phần T4 mỗi đương sự phải chịu 2.000.000đ án phí phúc thẩm được trừ vào số tiền đã nộp theo các Biên lai số 7115 ngày 07/8/2023, số 7114 ngày 07/8/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đông Anh.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành án theo qui định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự, có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: - Các đương sự; - VKSND TP.Hà Nội; - TAND huyện Đông Anh; - Chi cục THADS huyện Đông Anh; - Lưu HS/VP.

T/M. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa Nguyễn Thị Thúy Hạnh