NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Phan Thị Tú Oanh

Các Thẩm phán: Bà Lê Thị Ngọc Hương

Ông Trương Việt Hồng

- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Hoàng Nam – Thư ký Tòa án, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Phạm Duy Tuấn – Kiểm sát viên.

Ngày 14/02/2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 1097/2024/TLPT-DS ngày 12/12/2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng ký quỹ”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 442/2024/DS-ST ngày 23/7/2024 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 6796/2024/QĐ-PT ngày 23/12 /2024 và Quyết định hoãn phiên tòa số 694 /2025/QĐ-PT ngày 16/01/2025, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Bà Trần Thị H, sinh năm 1958;

   Địa chỉ: A B, Phường D, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh.

   Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn:

   - Công ty L1;

   Địa chỉ: C N, Phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.

   - Ông Hoàng Ngọc T, sinh năm 1976;

   Địa chỉ: E H, phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh. (Ông T có mặt)

   Là người đại diện theo ủy quyền (Theo Văn bản ủy quyền số 05/UQ-LTN_2024 ngày 23/3/2024, Giấy ủy quyền ngày 24/3/2023, số công chứng 001346, quyển số 03/2023 TP/CC-SCC/HĐGD do Văn phòng C chứng nhận).

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần Phát triển Thành phố X;

   Người đại diện hợp pháp của Bị đơn: Ông Nguyễn Thục H1;

   Cùng địa chỉ: G L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.

   Là người đại diện theo pháp luật.

   Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Đỗ Minh N, sinh năm 1988; ông Nguyễn Đức H2, sinh năm 1995; bà Hà Ngọc Thảo N1, sinh năm 2000; Cùng địa chỉ: P, Tòa nhà C, D V, phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. (Ông H2 có mặt, ông N, bà N1 vắng mặt).

   Là người đại diện theo pháp luật (Theo Giấy ủy quyền số 1160/2023/GUQ-TPX-TTKQ-TAQ1 ngày 05/01/2024).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ngân hàng Thương mại Cổ phần K;

   Địa chỉ: Số F phố Q, phường T, quận H, Thành phố Hà Nội.

   Người đại diện hợp pháp của Ngân hàng Thương mại Cổ phần K:

   Bà Nguyễn Nhật L, sinh năm 1987; bà Vũ Thanh N2, sinh năm 1982; bà Nguyễn Thị Hồng M; ông Lê Minh T1; bà Hồ Thu T2; Địa chỉ: Tầng E, Tòa nhà T, số B L, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh. (Vắng mặt)

   Là người đại diện theo ủy quyền.

4. Người kháng cáo: Nguyên đơn bà Trần Thị H.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Theo đơn khởi kiện và trình bày cùa nguyên đơn:

Ngày 17 tháng 01 năm 2022, bà Trần Thị H (gọi tắt là Nguyên đơn), Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X (gọi tắt là Bị đơn) và Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – Ngân hàng Thương mại Cổ phần K (gọi tắt là Ngân hàng) cùng tham gia ký Thỏa thuận ký quỹ số BE 326.12/VHGP/TTKQ với nội dung chính như sau:

Nguyên đơn đồng ý ký quỹ vào tài khoản số 19020850498026 - Tên tài khoản: TKNB-VND-TCB-TKGH DA BEVERLY tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần K số tiền 692.318.040 đồng để tham gia chương trình khảo sát nhu cầu mua bất động sản Dự án khu dân cư và Công viên P, diện tích 72,5m2 toạ lạc tại phường L và phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh do Bị đơn làm chủ đầu tư. Bị đơn cam kết thực hiện các công việc cần thiết để dự án được triển khai. Thời gian dự kiến ký hợp đồng mua bán là tháng 7 năm 2023. Tuy nhiên đến tháng 02 năm 2023 dự án vẫn chưa đủ điều kiện mở bán theo quy định. Khi ký thỏa thuận nêu trên Chủ đầu tư không đính kèm hợp đồng mua bán để nguyên đơn tham khảo và đàm phán. Thỏa thuận ký quỹ giữa nguyên đơn, bị đơn và Ngân hàng, thực chất là hình thức huy động vốn trá hình, đặt cọc trá hình. Bị đơn huy động vốn khi chưa được phép của cơ quan chức năng, chưa đủ điều kiện kinh doanh bất động sản tại dự án. Nguyên đơn đề nghị Tòa án tuyên thỏa thuận ký quỹ trên đây là vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật. Buộc Bị đơn có nghĩa vụ trả lại nguyên đơn số tiền đã ký quỹ là 692.318.040 đồng.

- Bị đơn Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X, có người đại diện trình bày:

Bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn. Lý do: Thỏa thuận ký quỹ giữa ba bên là phù hợp với quy định của Pháp luật. Thỏa thuận ký quỹ giữa các bên không phải là hình thức huy động vốn nhằm phục vụ phát triển nhà ở thương mại theo quy định tại khoản 2 Điều 69 Luật Nhà ở năm 2014. Lý do: Luật Nhà ở năm 2014 không định nghĩa huy động vốn, theo cách hiểu thông thường huy động vốn là hoạt động tiếp nhận tiền, tài sản hoặc nguồn vốn khác từ cá nhân, tổ chức để đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích kinh doanh nhằm sinh lời. Theo đó, huy động vốn phục vụ phát triển nhà ở thương mại quy định tại khoản 2 Điều 69 Luật Nhà ở năm 2014 là hoạt động tiếp nhận tiền, tài sản hoặc nguồn vốn khác từ cá nhân, tổ chức để phục vụ cho việc phát triển nhà ở thương mại thực hiện thông qua hình thức góp vốn, hợp tác đầu tư, hợp tác kinh doanh, liên doanh, liên kết của tổ chức, cá nhân. Do đó, thỏa thuận ký quỹ ngày 17 tháng 01 năm 2022 không phải là hình thức huy động vốn.

Số tiền Nguyên đơn ký quỹ, Bị đơn không tiếp nhận, sử dụng để đầu tư xây dựng công trình nhà ở thương mại của Dự án. Theo Điều 1.3 của thỏa thuận ký quỹ, tiền ký quỹ được Ngân hàng phong tỏa trong suốt thời hạn ký quỹ và không tính lãi cho bất kỳ bên nào. Tại Điều 1.2 của thỏa thuận ký quỹ, thời hạn ký quỹ được tính từ thời điểm Nguyên đơn nộp cho đến khi tiền ký quỹ được xử lý theo quy định tại Điều 3 của thoả thuận ký quỹ. Thực tế, số tiền ký quỹ vẫn được Ngân hàng phong tỏa theo thỏa thuận ký quỹ. Bị đơn không thể sử dụng khoản tiền ký quỹ cho bất kỳ mục đích nào của Dự án. Vì vậy, không có cơ sở để xác định thỏa thuận ký quỹ là hình thức huy động vốn phục vụ phát triển nhà ở thương mại. Tại thời điểm thỏa thuận ký quỹ, các điều kiện quy định tại Điều 19.3 Nghị định số: 99/2015/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Nhà ở năm 2014 không được áp dụng để điều chỉnh thoả thuận ký quỹ.

Thỏa thuận ký quỹ giữa các bên là thỏa thuận dân sự được thực hiện trên nguyên tắc tự do, tự nguyện, cam kết thỏa thuận quy định tại khoản 2 Điều 3 Bộ luật dân sự năm 2015. Đồng thời, theo Điều 2.2.e của thoả thuận ký quỹ, Nguyên đơn đã cam kết: “Đã hiểu rõ thông tin về Dự án và hoàn toàn tự nguyện ký kết Thoả thuận này nhằm đảm bảo cho các cam kết của mình”. Thực hiện thoả thuận ký quỹ, Nguyên đơn đã nộp tiền ký quỹ vào tài khoản ký quỹ để tham gia đăng ký chương trình khảo sát nhu cầu mua bất động sản tại Dự án và đảm bảo rằng nhu cầu mua bất động sản của Nguyên đơn là có thực khi Dự án được chủ đầu tư hoàn thành các điều kiện mở bán theo đúng quy định.

Do đó, thỏa thuận ký quỹ có đầy đủ các điều kiện có hiệu lực về giao dịch dân sự theo Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015. Đồng thời, Điều 6.1 của thỏa thuận ký quỹ thì thỏa thuận ký quỹ có hiệu lực kể từ thời điểm Nguyên đơn nộp tiền ký quỹ và theo quy định tại khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên. Pháp luật không cấm Bị đơn giao kết thoả thuận ký quỹ với Nguyên đơn để khảo sát nhu cầu mua bất động sản tại Dự án, đảm bảo nhu cầu mua bất động sản là có thực khi Dự án được mở bán theo quy định của pháp luật.

Nguyên đơn đã vi phạm cam kết theo thỏa thuận ký quỹ đã ký là không thực hiện ký hợp đồng mua bán trong thời hạn thông báo của Bị đơn cụ thể: Điều 2.2.(a) của thỏa thuận ký quỹ Nguyên đơn cam kết: “Thực hiện cam kết theo Bản đăng ký, ký Hợp đồng mua bán theo chính sách bán hàng và thời hạn được nêu trong thông báo bằng văn bản của Chủ đầu tư khi nguyện vọng nêu trong Bản đăng ký đã được Chủ Đầu tư xác nhận”; Điều 2.2.(b) của thỏa thuận ký quỹ quy định: “Bên Ký quỹ sẽ thực hiện việc ký kết Hợp đồng mua bán theo mẫu do Chủ đầu tư ban hành theo thông báo của Chủ đầu tư”.

Nguyên đơn đã cam kết ký hợp đồng mua bán căn hộ theo mẫu, như thông báo của Bị đơn. Bị đơn đã thông báo Nguyên đơn thời hạn cuối cùng phải ký hợp đồng mua bán là ngày 28 tháng 02 năm 2023 nhưng Nguyên đơn không đến ký. Bị đơn xác định từ ngày 01 tháng 3 năm 2023, Nguyên đơn đã vi phạm cam kết của thỏa thuận ký quỹ đã ký. Do đó, Bị đơn có quyền áp dụng chế tài xử lý vi phạm theo Điều 3.2 của thỏa thuận ký quỹ. Bị đơn đề nghị Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng TMCP K, có người đại diện trình bày:

Ngày 15 tháng 5 năm 2020, Bị đơn và Ngân hàng ký thỏa thuận khung dịch vụ quản lý tiền ký quỹ dự án Vinhomes Grand Pank số: 1505/VHGP/TTK-KQ/TPX-TCB. Ngân hàng sẽ cung cấp dịch vụ ký quỹ cho Bị đơn và bên ký quỹ với mục đích đăng ký chương trình khảo sát nhu cầu mua bất động sản Dự án. Theo đó, Ngân hàng sẽ quản lý và xử lý tiền ký quỹ trên cơ sở thống nhất của các bên theo thỏa thuận. Tài khoản ký quỹ là tài khoản do Ngân hàng tự mở để thực hiện việc nhận, giữ, quản lý, xử lý tiền ký quỹ theo thỏa thuận khung và thỏa thuận ký quỹ. Tài khoản ký quỹ của Dự án Beverly mở tại Ngân hàng có thông tin cụ thể là tài khoản số: 19020850498026 - Tên tài khoản TKNB-VND-TCB-TKGH DA BEVERLY. Tiền ký quỹ là tiền mà bên ký quỹ nộp vào tài khoản ký quỹ để đăng ký nguyện vọng mua và/hoặc thuê bất động sản tại Dự án, khi Dự án được Bị đơn mở bán theo quy định của pháp luật.

Ngày 17 tháng 01 năm 2022, Nguyên đơn có bản đăng ký nguyện vọng để tham gia đăng ký chọn mua căn hộ đúng như trình bày của Nguyên đơn. Ngày 01 tháng 12 năm 2022, Chủ đầu tư ban hành Công văn số: 0112/2022/CV-TPX yêu cầu Ngân hàng xác nhận việc phong tỏa toàn bộ số tiền ký quỹ trong suốt thời hạn ký quỹ. Ngày 05 tháng 12 năm 2022, Ngân hàng ban hành Công văn số: 800-2022/WBOPS MN-TCB phản hồi Công văn số: 0112/2022/CV-TPX của Bị đơn là Ngân hàng đã thực hiện đúng trách nhiệm theo thỏa thuận ký quỹ. Ngày 10 tháng 02 năm 2023, Bị đơn có thông báo mời Nguyên đơn đến ký hợp đồng mua bán căn hộ của Dự án nhưng Nguyên đơn không đến ký thì đến ngày 20 tháng 02 năm 2023 Nguyên đơn có đơn khởi kiện tranh chấp hợp đồng ký quỹ với Bị đơn. Ngân hàng cho rằng yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn là không có căn cứ. Vì, Ngân hàng mở tài khoản ký quỹ để thực hiện việc nhận, giữ, quản lý, xử lý tiền ký quỹ theo thỏa thuận ký quỹ là phù hợp quy định của pháp. Ký quỹ là giao dịch dân sự trên cơ sở thỏa thuận của các bên, thỏa thuận ký quỹ không vi phạm điều cấm của Luật Kinh doanh Bất động sản năm 2014, Luật Nhà ở năm 2014. Công văn số: 656/SXD-PTN&TTBĐS ngày 12 tháng 01 năm 2023 của Sở X trả lời đơn kiến nghị, phản ánh của người dân đã gửi đến bên ký quỹ có khiếu nại liên quan đến thỏa thuận ký quỹ. Trong thời hạn ký quỹ, Bị đơn không sử dụng khoản tiền ký quỹ. Khoản tiền được phong tỏa trong tài khoản ký quỹ tại Ngân hàng. Vì vậy, số tiền Nguyên đơn ký quỹ không được xem là vốn phục vụ cho việc phát triển nhà ở thương mại quy định tại Điều 69 Luật Nhà ở năm 2014 cho đến khi được giải tỏa theo thỏa thuận của các bên.

Đồng thời, thỏa thuận ký quỹ các bên đã ký là giao dịch dân sự phù hợp quy định tại Điều 330 Bộ luật Dân sự năm 2015. Mặt khác, thỏa thuận ký quỹ ngày 17 tháng 01 năm 2022 được xác lập trên cơ sở tự nguyện phù hợp với nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự, không thuộc các trường hợp của giao dịch dân sự bị vô hiệu quy định từ Điều 123 đến Điều 129 Bộ luật Dân sự năm 2015. Do đó, thỏa thuận ký quỹ ngày 17 tháng 01 năm 2022 có hiệu lực pháp luật. Về yêu cầu Bị đơn hoàn trả số tiền ký quỹ: theo điểm b khoản 2.1 Điều 2 của thỏa thuận ký quỹ ghi nhận: “Chủ đầu tư có trách nhiệm thực hiện các công việc cần thiết để Dự án được triển khai và đủ điều kiện được mở bán và Chủ đầu tư sẽ mở bán Bất động sản của Dự án theo đúng quy định của pháp luật, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc hoàn thành các thủ tục hành chính và pháp lý, thủ tục huy động vốn và triển khai các công việc xây dựng liên quan. Thời gian dự kiến ký Hợp đồng mua bán Bất động sản là tháng 7/2022 và được gia hạn 09 (chín) tháng “Thời gian dự kiến bán”. Do thời gian dự kiến ký hợp đồng mua bán căn hộ theo thỏa thuận là tháng 7 năm 2022 và được gia hạn thêm 09 tháng, điều này được hiểu là thời hạn chậm nhất Bị đơn phải hoàn thiện xong về mặt pháp lý của Dự án để ký hợp đồng mua bán với Nguyên đơn là tháng 4 năm 2023. Ngày 10 tháng 02 năm 2023, Sở X có Công văn số 1673/SXD-PTN&TTBĐS thông báo cho Bị đơn biết việc 2.989 căn hộ thuộc ô đất ký hiệu B4 tại thửa đất số 313, tờ bản đồ số 108 Dự án khu dân cư và Công viên P, phường L và phường L, thành phố T, Tp . do Bị đơn làm chủ đầu tư, đủ điều kiện được bán nhà ở hình thành trong tương lai. Cùng ngày 10/02/2023, Bị đơn đã gửi thông báo mời Nguyên đơn đến ký hợp đồng mua bán kể từ ngày 27 tháng 02 năm 2023 đến hết ngày 28 tháng 02 năm 2023 nhưng Nguyên đơn không đến.

Bị đơn không vi phạm thời gian dự kiến bán quy định tại điểm b khoản 2.1 Điều 2 của thỏa thuận ký quỹ. Mặt khác, theo quy định tại khoản 3.5 Điều 3 của thỏa thuận, Nguyên đơn được quyền chấm dứt thỏa thuận ký quỹ trong trường hợp hết thời gian dự kiến bán mà bất động sản bên ký quỹ đăng ký nguyện vọng chưa đủ điều kiện bán. Ngân hàng giải tỏa, chi trả tiền ký quỹ cho Nguyên đơn căn cứ trên chỉ dẫn thanh toán được quy định tại thỏa thuận hoặc biên bản thanh lý thỏa thuận. Việc hoàn trả cho Nguyên đơn được thực hiện trong vòng 01 ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng nhận được bản gốc biên bản thanh lý thỏa thuận ký quỹ do hai bên ký.

Ngày 27 tháng 02 năm 2023, căn hộ Nguyên đơn đăng ký đủ điều kiện bán theo thông báo của Sở X. Do đó, Nguyên đơn không được quyền chấm dứt thỏa thuận đã ký nên yêu cầu Bị đơn hoàn trả tiền ký quỹ là không có cơ sở.

Tòa án nhân dân Quận 1 đã đưa vụ án ra xét xử và quyết định tại Bản án sơ thẩm số 442/2024/DS-ST ngày 23/7/2024 tuyên xử:

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn bà Trần Thị H về việc tuyên bố Thỏa thuận ký quỹ số: BE 326.12/VHGP/TTKQ ký ngày 17 tháng 01 năm 2022 là vô hiệu và buộc Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X liên đới cùng Ngân hàng Thương mại Cổ phần K hoàn trả cho bà Trần Thị H số tiền ký quỹ 692.318.040 đồng (Sáu trăm chín mươi hai triệu, ba trăm mười tám ngàn, không trăm bốn mươi đồng).
2. Về án phí: Bà Trần Thị H được miễn án phí. Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí dân sự sơ thẩm, quyền thi hành án và quyền kháng cáo.

Ngày 25/7/2024 nguyên đơn có đơn kháng cáo toàn bộ bản án vừa nêu.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay: Các bên đương sự không thỏa thuận được về việc giải quyết vụ án.

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo: Yêu cầu sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Yêu cầu tuyên Thỏa thuận ký quỹ là vô hiệu, do Thỏa thuận này vi phạm về việc không tính lãi khoản tiền ký quỹ nên Thỏa thuận này, về bản chất, không khác gì thỏa thuận về đặt cọc, nên đây thực ra là hình thức huy động vốn trá hình.

Bị đơn – do người đại diện hợp pháp trình bày: Đồng ý bản án sơ thẩm, không đồng ý kháng cáo của bị đơn.

Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng do người đại diện trình bày: Thỏa thuận ký quỹ được ký theo sự thỏa thuận của các đương sự, việc không tính lãi suất trong thời gian ký quỹ cũng là thỏa thuận của các bên. Ngân hàng có cùng ý kiến với bị đơn, không đồng ý kháng cáo của nguyên đơn.

* Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm:

Về tố tụng: Từ khi thụ lý vụ án cho đến thời điểm kết thúc phần tranh luận tại phiên tòa phúc thẩm và trước khi nghị án, những người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng và những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về kháng cáo, xét thấy: Kháng cáo trong hạn luật định.

Nội dung kháng cáo yêu cầu sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, xét thấy: Việc nguyên đơn không đến ký Hợp đồng theo Thông báo của bị đơn là dấu hiệu cho thấy vi phạm Thỏa thuận ký quỹ. Bà H không chứng minh được Công ty Thành Phố X rút tiền ký quỹ để sử dụng vào dự án nên không có cơ sở cho rằng Thỏa thuận ký quỹ là hình thức huy động vốn, do đó kháng cáo là không có cơ sở. Đề nghị không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Về hình thức: Kháng cáo của nguyên đơn trong thời hạn luật định và đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm theo quy định nên được chấp nhận để xem xét lại bản án theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về nội dung kháng cáo: Đương sự kháng cáo yêu cầu xem xét lại bản án sơ thẩm và sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn.

Hội đồng xét xử xét thấy:

[2.1] Xét kháng cáo về yêu cầu tuyên bố Thỏa thuận ký quỹ vô hiệu:

Nguyên đơn nêu quan điểm cho rằng Thỏa thuận ký quỹ là hình thức trá hình của việc góp vốn mua căn hộ trước khi Dự án được mở bán, xét thấy:

Thoả thuận ký quỹ số BE 326.12/VHGP/TTKQ ngày 17/01/2022 ghi nhận thỏa thuận: “Bên Ký Q đồng ý ký quỹ vào một tài khoản số 19020850498026 - Tên tài khoản: TKNB- VND-TCB-TKGH DA BEVERLY tại Ngân hàng TMCP K (T3) - Hội Sở với số tiền ký quỹ là 692.318.040 VNĐ để tham gia đăng ký chương trình khảo sát nhu cầu mua Bất Động S tại Dự Án và đảm bảo nhu cầu mua Bất Động Sản này của Bên Ký Quỹ là có thực khi Dự Á được Chủ Đầu Tư hoàn thành các điều kiện và thủ tục mở bán theo quy định của pháp luật.”

Theo định nghĩa tại Điều 330 Bộ luật Dân sự năm 2015: “Ký quỹ là việc bên có nghĩa vụ gửi một khoản tiền hoặc kim khí quý, đá quý hoặc giấy tờ có giá vào tài khoản phong toả tại một tổ chức tín dụng để bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ”. Như vậy, việc các bên tham gia thỏa thuận ký quỹ là nhằm mục đích đảm bảo bên ký quỹ phải thực hiện nghĩa vụ nghĩa vụ của mình. Vấn đề ở đây là xác định bên ký quỹ - là bên có nghĩa vụ theo thỏa thuận là đảm bảo nhu cầu mua Bất Động Sản này của Bên Ký Quỹ là có thực.

Việc cam kết về nhu cầu mua bất động sản của bên ký quỹ là tự nguyện, không bị ép buộc phải đăng ký mua bất động sản khi Dự án chưa được mở bán.

Thỏa thuận ký quỹ không vi phạm quy định pháp luật về mặt hình thức cũng như nội dung, như bản án sơ thẩm đã phân tích, nên không có căn cứ để tuyên vô hiệu theo yêu cầu của nguyên đơn.

Nguyên đơn thực hiện Thỏa thuận ký quỹ bằng việc gởi một khoản tiền vào tài khoản chỉ định và Ngân hàng đã thực hiện việc phong tỏa số tiền này theo xác nhận tại Văn bản số 800-2022/WBOPS MN-TCB ngày 05/12/2022.

Theo Công văn số 1673 ngày 10/02/2023 của Sở Xây dựng, phía bị đơn đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất tại thửa đất số 313 với tổng diện tích 30.818,0m2 vào ngày 07/12/2020; Dự án Khu dân cư và công viên P đã được cấp giấy phép đầu tư, đã thực hiện xây dựng hạng tầng kỹ thuật và đã xây dựng nền móng, được nghiệm thu các móng nhà thuộc lô B4 vào ngày 16/11/2022.

Đối chiếu với phần trả lời của Sở Xây dựng tại Công văn số 656 ngày 12/01/2023, đối chiếu với các quy định về việc mở bán nhà hình thành trong tương lai theo quy định tại Điều 55 Luật Kinh doanh Bất động sản năm 2014, thì từ ngày 10/2/2023, bị đơn đã đủ điều kiện để mở bán nhà ở hình thành trong tương lai. Bị đơn đã gửi thông báo mời Nguyên đơn đến ký hợp đồng mua bán kể từ ngày 27 tháng 02 năm 2023 đến hết ngày 28 tháng 02 năm 2023 nhưng bà H đã không đến ký hợp đồng mua căn hộ theo Thông báo của bị đơn nên việc không thể ký hợp đồng mua căn hộ là do lỗi của nguyên đơn.

Do không có căn cứ để tuyên Thỏa thuận ký quỹ là vô hiệu nên không chấp nhận yêu cầu hoàn trả tiền ký quỹ của nguyên đơn.

Kháng cáo của nguyên đơn là không có căn cứ nên không được chấp nhận.

Xét thấy đề nghị của Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh là phù hợp, Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ Khoản 1 Điều 308, Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015: Không Chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

[3] Án phí phúc thẩm: Do giữ nguyên bản án sơ thẩm nên người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm theo Khoản 1 Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, được trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp, nguyên đơn đã nộp đủ án phí dân sự phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1, khoản 4 Điều 91, điểm a khoản 1 Điều 92, Điều 93, khoản 7 Điều 94, khoản 10 Điều 95, khoản 1 Điều 148, điểm a khoản 1 Điều 192, Điều 271, Điều 272, khoản 1 Điều 273, khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; các Điều 117,118,119,120, khoản 5 Điều 292, Điều 294, Điều 330, khoản 6 Điều 402 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 69 Luật Nhà ở năm 2014 (sửa đổi, bổ sung năm 2019, 2020); Căn cứ điểm đ, khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Nghị quyết số: 01/2003/NQ-HĐTP ngày 16 tháng 4 năm 2003 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng pháp luật khi giải quyết hợp đồng vô hiệu; Căn cứ Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014).

Không chấp nhận kháng cáo của bà Trần Thị H.

Tuyên xử:

1. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 442/2024/DS-ST ngày 23/7/2024 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, như sau:

   Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, bà Trần Thị H về việc tuyên bố Thỏa thuận ký quỹ số: BE 326.12/VHGP/TTKQ ký ngày 17 tháng 01 năm 2022 là vô hiệu và buộc Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X liên đới cùng Ngân hàng Thương mại Cổ phần K hoàn trả cho bà Trần Thị H số tiền ký quỹ 692.318.040 đồng (Sáu trăm chín mươi hai triệu, ba trăm mười tám ngàn, không trăm bốn mươi đồng).

2. Về án phí:

   2.1. Án phí dân sự sơ thẩm: Bà Trần Thị H được miễn án phí. Công ty Cổ phần Phát triển Thành Phố X không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm

   2.2. Án phí dân sự phúc thẩm: Bà Trần Thị H được miễn án phí dân sự phúc thẩm.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014 thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.