NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ NAM ĐỊNH, TỈNH NAM ĐỊNH

- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên toà: Ông Nguyễn Đức Nguyên.

Các hội thẩm nhân dân:

Bà Vương Thị Minh Tân.

Ông Ngô Kim Thành.

- Thư ký phiên toà: Bà Phạm Thị Soan - Thư ký Toà án nhân dân thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định tham gia phiên toà: Bà Đinh Thị Thuỷ - Kiểm sát viên.

Vào ngày 25 tháng 9 năm 2024 và ngày 30 tháng 9 năm 2024 tại trụ sở Toà án nhân dân thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 20/2023/TLST-KDTM ngày 20 tháng 12 năm 2023 về tranh chấp “Hợp đồng kinh tế, yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 06/2024/QĐXXST-KDTM ngày 22 tháng 8 năm 2024 và Quyết định hoãn phiên tòa số 18/2024/QĐST-KDTM ngày 09 tháng 9 năm 2024 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ L; địa chỉ trụ sở: Xóm T, xã Y, huyện Ý Yên, tỉnh Nam Định; người đại diện theo pháp luật:

1

Ông Nguyễn Ý L - Chức vụ Giám đốc; có mặt tại phiên toà.

- Bị đơn: Công ty TNHH thương mại và đầu tư A; địa chỉ trụ sở: Số 483 đường K, phường L, thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định; người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Đức T- Chức vụ Giám đốc; có mặt tại phiên toà.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích cho ông Nguyễn Đức T: Ông Nguyễn Minh P - Luật sư thuộc Văn phòng Luật sư Văn & Minh thuộc đoàn Luật sư tỉnh Nam Định; có mặt tại phiên toà.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Công ty trách nhiệm hữu hạn B (Tên cũ là Công ty Cổ phần V); địa chỉ trụ sở: Tầng 16, toà nhà IDMC, số 18 T, phường M, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội; người đại diện theo pháp luật: Ông Ch- Chức vụ Chủ tịch Công ty; có đơn xin xét xử vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Tại đơn khởi kiện ngày 05-10-2023 và quá trình tố tụng tại Toà án và tại phiên toà, người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ L (Viết tắt là Công ty L) là ông Nguyễn Ý L trình bày:

Ngày 06-6-2021 Công ty L và Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại và đầu tư A (Viết tắt là Công ty A) ký kết hợp đồng số 06/06/2021-AP-LP về việc nhượng quyền và cung cấp dịch vụ vận chuyển BEST INC. Theo Điều 2 của hợp đồng thì Công ty L đã chuyển phí nhượng quyền thương hiệu 100.000.000 đồng; phí đặt cọc hoạt động 100.000.000 đồng; khoản tiền ký quỹ 7.000.000 đồng cho ông Nguyễn Đức Tlà Giám đốc Công ty A và Ông T đã xác nhận nhận đủ tiền. Quá trình hai bên thực hiện hợp đồng, sau sáu tháng Công ty L nhận thấy tất cả công nợ đối chiếu bên phía Công ty A không xuất hoá đơn VAT cho Công ty L cũng như hoá đơn VAT số tiền mà Công ty L đã chuyển ban đầu theo hợp đồng. Nhận thấy quy trình này làm không đúng pháp luật nên từ tháng 12-2021 Công ty L đã nhiều lần gửi đơn đến Công ty A cũng như nhắn tin qua mạng zalo yêu cầu Ông T là đại diện theo pháp luật và bà T là chủ sở hữu Công ty A giải quyết yêu cầu chấm dứt hợp đồng. Quan điểm Công ty L yêu cầu Toà án giải quyết các nội dung sau:

- Buộc Công ty A phải hoàn trả cho Công ty L số tiền theo Điều 2 trong hợp đồng, cụ thể:

2

• + Theo Điều 2.1 của hợp đồng: Hoàn trả 70% phí nhượng quyền thương hiệu là 70.000.000 đồng.
• + Theo Điều 2.2 của hợp đồng: Trả tiền phí đặt cọc hoạt động là 100.000.000 đồng.
• + Theo Điều 2.3 của hợp đồng: Trả tiền ký quỹ là 7.000.000 đồng.
• - Thanh toán số tiền lãi do chậm trả từ tháng 12-2021 đến tháng 12-2023 là 22 tháng x 177.000.000 đồng x 0,8% = 31.152.000 đồng.

Tại phiên tòa ông Nguyễn Ý L thay đổi nội dung và xin rút một phần yêu cầu khởi kiện, cụ thể:

• - Thay đổi yêu cầu buộc Công ty A phải hoàn trả cho Công ty L số tiền theo Điều 2 trong hợp đồng, cụ thể: Hoàn trả 70% phí nhượng quyền thương hiệu là 70.000.000 đồng; trả tiền phí đặt cọc hoạt động là 100.000.000 đồng; trả tiền ký quỹ là 7.000.000 đồng. Yêu cầu Hội đồng xét xử tuyên bố hợp đồng nhượng quyền và cung cấp dịch vụ số 06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-2021 vô hiệu và đề nghị giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.
• - Rút yêu cầu khởi kiện đối với việc yêu cầu Công ty A phải thanh toán số tiền lãi do chậm trả của số tiền 177.000.000 đồng tính từ tháng 12-2021 đến tháng 12-2023 là 22 tháng x 177.000.000 đồng x 0,8% = 31.152.000 đồng.

2. Tại bản tự khai ngày 05-01-2024 và quá trình tham gia tố tụng, người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH thương mại và đầu tư A là ông Nguyễn Đức T trình bày:

Ông được bà Đỗ Thị Thu T thuê làm Giám đốc (Không có hợp đồng), là người đại diện theo pháp luật của Công ty A. Ngày 09-7-2020, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nam Định đã cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có mã số doanh nghiệp: 0601199189; đăng ký lần đầu ngày 07-7-2020 Công ty A và có vốn điều lệ 300.000.000 đồng (Ba trăm triệu đồng) do bà Đỗ Thị Thu T là chủ sở hữu, ông không góp vốn thành lập Công ty A; số tài khoản: 3202201004920 tại Ngân hàng nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam. Ngày 06-6-2021 ông đại diện cho Công ty A ký kết hợp đồng nhượng quyền và cung cấp dịch vụ với Công ty L với nội dung Công ty A (Là nhà nhượng quyền cấp 1 trên địa bàn tỉnh Nam Định) nhượng quyền vận hành và cung cấp dịch vụ nhượng quyền tại khu vực huyện Ý Yên cho Công ty L. Ông xác nhận đã nhận của Công ty L và chuyển lại cho bà Đỗ Thị

3

Thu T gồm: Phí nhượng quyền thương hiệu 100.000.000 đồng; phí đặt cọc hoạt động 100.000.000 triệu đồng; khoản ký quỹ 7.000.000 triệu đồng; tổng cộng 207.000.000 đồng (Hai trăm linh bảy triệu đồng). Sau khi ký hợp đồng thì mọi giao dịch công việc, chi trả, đối chiếu thanh toán do bà Đỗ Thị Thu T và ông Nguyễn Ý L trực tiếp làm việc với nhau. Từ tháng 3-2022 đến nay ông không còn làm việc tại Công ty A, cũng không biết hiện tại ai là người đại diện theo pháp luật của Công ty A, cũng như không biết việc Công ty A có chuyển nhượng cho người khác hay có thay đổi đăng ký doanh nghiệp không. Ông không có quan điểm về việc giải quyết vụ án.

Tại phiên tòa người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp có quan điểm:

• - Thẩm quyền giải quyết của Toà án: Xác định vụ án thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp tỉnh theo quy định tại khoản 2 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử xem xét về thẩm quyền giải quyết vụ án.
• - Về hợp đồng nhượng quyền và cung cấp dịch vụ: Ông xác nhận giữa Công ty A và Công ty L đã ký kết và thực hiện hợp đồng nhượng quyền và cung cấp dịch vụ số 06/06/2021- AP-LP ngày 06-6-2021. Ông T đã nhận đủ số tiền là 207.000.000 đồng từ ông Nguyễn Ý L và đã chuyển khoản cho bà T. Sau đó, do Ông T xin nghỉ tại Công ty A và yêu cầu bà T làm thủ tục thay đổi người đại diện để ông không đứng người đại diện theo pháp luật của Công ty A nữa. Tuy nhiên, hợp đồng đã ký giữa Công ty L và Công ty A không được sự đồng ý của Công ty trách nhiệm hữu hạn B (Viết tắt là Công ty B). Như vậy, hợp đồng nhượng quyền và cung cấp dịch vụ số 06/06/2021- AP-LP ngày 06-6-2021 vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 290 Luật thương mại. Căn cứ quy định tại Điều 122, 123 của Bộ luật Dân sự năm 2015, ông đề nghị Hội đồng xét xử tuyên bố hợp đồng nhượng quyền và cung cấp dịch vụ số 06/06/2021- AP-LP ngày 06-6-2021 giữa Công ty A và Công ty L là vô hiệu toàn bộ và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, cụ thể:

• + Công ty A phải hoàn trả cho Công ty L số tiền 207.000.000 đồng.
• + Về lỗi của Công ty L phải bồi thường cho Công ty A 50% giá trị nhượng quyền là 50.000.000 đồng.
• + Công ty L hoàn trả cho Công ty A lợi nhuận thu được từ phí dịch vụ trong số tiền 260.000.000 đồng.

4

• + Do nguyên đơn đã rút yêu cầu tính lãi nên đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ việc giải quyết đối với yêu cầu tính lãi của nguyên đơn.
• + Về quyền và nghĩa vụ của ông Nguyễn Đức T: Ông T được bà Đỗ Thị Thu T thuê làm Giám đốc Công ty và là người đại diện theo pháp luật của Công ty A. Đây là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nên quyền và nghĩa vụ của Ông T được quy định tại Điều 82 Luật doanh nghiệp. Ông T chỉ là người làm thuê. Trong quá trình ký kết hợp đồng Ông T thực hiện theo sự chỉ đạo của bà Đỗ Thị Thu T. Mọi vấn đề tài chính và thực hiện hợp đồng do bà T trực tiếp làm việc với Công ty L. Sau này bà T chuyển nhượng lại Công ty cho ông Nguyễn Quang B. Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 74, khoản 5 Điều 77 Luật doanh nghiệp thì Ông T không phải chịu trách nhiệm đối với bất kỳ nghĩa vụ tài chính của Công ty A. Công ty A và chủ sở hữu Công ty A phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty.

3. Tại bản tự khai ngày 23-7-2024 và tự khai bổ sung ngày 28-8-2024, người đại diện theo pháp luật - Chủ tịch của Công ty trách nhiệm hữu hạn B là ông Ch trình bày:

Công ty B là Công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập ngày 26-9-2013; ngành nghề kinh doanh hoạt động bưu chính theo Giấy phép số 189/GP-BTTTT ngày 19-4-2022 được cấp bởi Bộ Thông tin Truyền thông và được phép nhượng quyền kinh doanh dịch vụ bưu chính trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam cho các đối tác có nhu cầu. Ngày 03-7-2020 Công ty B và Công ty A ký hợp đồng nhượng quyền số BLVNF074 với tên bưu cục trên hệ thống là FS Nam Định. Theo hợp đồng đã ký kết Công ty A nhận nhượng quyền của Công ty B để vận hành bưu cục chuyển phát với tên gọi trên hệ thống là FS Nam Định tại vùng phủ phụ trách là thành phố Nam Định, huyện Mỹ Lộc, huyện Vụ Bản, huyện Ý Yên đều thuộc tỉnh Nam Định. Theo quy định tại Điều 11.2 của hợp đồng nhượng quyền đã ký kết, Công ty A có nghĩa vụ đóng một khoản tiền đặt cọc hoạt động tương đương trung bình lượng hàng hoá được Công ty B chuyển giao và có thể điều chỉnh tuỳ theo lượng hàng hoá thực tế và số tiền này được hoàn trả sau khi thanh lý hợp đồng. Trong quá trình hoạt động, Công ty B chỉ nhận tiền cọc hoạt động của Công ty A.

Theo quy định trong hợp đồng nhượng quyền đã ký kết giữa Công ty B và Công ty A không có bất cứ quy định nào cho phép Công ty A được phép tự ý

5

nhượng quyền lại cho bên thứ ba (Chính sách thời điểm hiện tại là phải có văn bản thoả thuận 03 bên về việc chuyển giao nhượng quyền cấp 2). Hiện nay theo kiểm tra hồ sơ lưu giữ tại Công ty B chưa có bất kỳ văn bản thoả thuận nào liên quan đến việc đồng ý chuyển giao nhượng quyền cho cấp 2 là Công ty L. Theo khoản 1 Điều 290 Luật thương mại quy định nhượng quyền lại cho bên thứ ba: “Bên nhận quyền có quyền nhượng quyền lại cho bên thứ ba (Gọi là bên nhận lại quyền nếu được sự chấp thuận của bên nhượng quyền)”. Do đó Công ty A chỉ được phép nhượng quyền lại cho bên thứ ba khi được sự chấp thuận của Công ty B. Tuy nhiên tại thời điểm tháng 6-2021 Công ty B chưa có bất kỳ chấp thuận nào cho Công ty A thực hiện việc nhượng quyền lại cho Công ty L.

Công ty L tham gia làm cấp 2 cho Công ty A với tên gọi trên hệ thống của Công ty B là SFS Ý Yên và cung cấp các thông tin như sau: Trên hệ thống của Công ty B, có tài khoản bưu cục SFS Ý Yên trực thuộc FS Nam Định, thời gian được tạo mã là ngày 15-6-2021 và thời gian đóng là ngày 15-5-2022. Tài khoản bưu cục SFS Ý Yên là tài khoản mở cho FS Nam Định để thuận tiện chia chọn hàng hoá riêng cho khu vực huyện Ý Yên của FS Nam Định, không phải là tài khoản riêng để cấp cho cấp 2 hoạt động độc lập. Từ thời điểm tháng 6-2021 đến tháng 12-2021, Công ty A có chuyển khoản thêm tiền đặt cọc hoạt động cho Công ty B hai lần vào tháng 8-2021 như sau: Lần thứ nhất, số tiền 120.000.000 đồng (Một trăm hai mươi triệu đồng) nội dung chuyển khoản “Công ty TNHH TM và ĐT Anh Phúc nộp tiền ký quỹ cho SFS Loc Ha (FS Nam Đinh) để mở cấp 2 là SFS Lộc Hạ theo hợp đồng đại lý thương mại số HDDLLTM011 ngày 31-7-2021 được ký kết giữa ba bên là Công ty B, Công ty A và Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ DHM”; lần thứ hai, số tiền 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng), nội dung chuyển khoản “Công ty TNHH TM và ĐT Anh Phúc nộp tiền ký quỹ cho SFS Nam Truc (FS Nam Đinh) để mở cấp 2 là SFS Lộc Hạ theo hợp đồng đại lý thương mại số HDDLLTM014 ngày 31-7-2021 được ký kết giữa ba bên là Công ty B, Công ty A và Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ Ngọc Anh”.

4. Tại bản tự khai ngày 04-01-2024, biên bản lấy lời khai ngày 04-01-2024 của bà Đỗ Thị Thu T trình bày:

Công ty A được thành lập ngày 09-7-2020, bà Đỗ Thị Thu T đóng sở hữu vốn điều lệ là 300.000.000 đồng (Ba trăm triệu đồng). Ông Nguyễn Đức Tlà

6

người đại diện theo pháp luật - Giám đốc Công ty A đã ký hợp đồng nhượng quyền và cung cấp dịch vụ với Công ty B. Đến ngày 06-6-2021 ông Nguyễn Đức Tđại diện cho Công ty A tiếp tục ký hợp đồng nhượng quyền lại và cung cấp dịch vụ với ông Nguyễn Ý L là Giám đốc Công ty L. Do Công ty A có phạm vi hoạt động rộng nên đã ký hợp đồng nhượng quyền lại cho Công ty L. Tuy nhiên Công ty A đã yêu cầu Công ty L ký hợp đồng ba bên với cả Công ty B nhưng Công ty L không đồng ý. Theo bà Đỗ Thị Thu T thì Công ty L đã được Công ty A thanh toán các khoản phải thực hiện nhưng phía Công ty L không xuất trả hoá đơn hàng đã phát cho Công ty A và các khoản phí về hệ thống mà Công ty L đã sử dụng trong thời gian hoạt động. Đối với khoản tiền đặt cọc 100.000.000 đồng của Công ty L thì Công ty A đã chuyển vào tài khoản của Công ty B. Đối với số tiền nhượng quyền 100.000.000 triệu đồng, phía Công ty A đã nhiều lần đến trụ sở Công ty B để lấy lại tiền cọc cho Công ty L nhưng không gặp được Giám đốc. Đến ngày 04-7-2022, bà Đỗ Thị Thu T đã chuyển nhượng vốn sở hữu 300.000.000 đồng (Ba trăm triệu đồng) cho ông Nguyễn Quang B; Công ty A đã đăng ký thay đổi kinh doanh lần 1 với nội dung thay đổi vốn chủ sở hữu sang cho ông Nguyễn Quang B. Quan điểm của bà T yêu cầu ông Nguyễn Đức Tlà người đại diện theo pháp luật phải có quan điểm về việc giải quyết vụ án.

5. Ông Nguyễn Quang B hiện là chủ sở hữu vốn của Công ty A đã được Toà án triệu tập nhiều lần và kết quả xác minh nêu rõ ông Nguyễn Quang B đã xuất cảnh sang Nhật Bản từ ngày 14-9-2023.

4. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định tham gia phiên tòa có quan điểm:

Về tố tụng: Người tiến hành tố tụng trong vụ án đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 về nhiệm vụ và quyền hạn trong giai đoạn chuẩn bị xét xử và phiên tòa sơ thẩm. Những người tham gia tố tụng đã được bảo đảm thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Về nội dung tranh chấp, đề nghị Hội đồng xét xử:

- Tuyên bố hợp đồng số 06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-2021 là hợp đồng vô hiệu toàn bộ do vi phạm điều cấm của luật và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

7

- Đình chỉ yêu cầu của Công ty L yêu cầu Công ty A phải trả lãi suất chậm trả.

- Về án phí: Các đương sự phải nộp theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng:

1.1 Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết vụ án: Công ty L và Công ty A đều là pháp nhân, ký hợp đồng nhượng quyền và cung cấp dịch vụ số 06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-2021 vì mục đích lợi nhuận. Công ty L yêu cầu tuyên bố hợp đồng 06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-2021 vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Do vậy tranh chấp trong vụ án được xác định là tranh chấp “Hợp đồng kinh tế, yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu”. Bị đơn là Công ty A có địa chỉ trụ sở tại số 483 đường Kênh, phường Lộc Vượng, thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định. Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 thì Tòa án nhân dân thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định thụ lý, giải quyết vụ là đúng thẩm quyền.

1.2. Về người tham gia tố tụng:

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty B Việt Nam đã có bản khai và có đơn xin giải quyết vắng mặt. Do vậy, Toà án căn cứ vào khoản 1 Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 để tiến hành xét xử vắng mặt người đại diện theo pháp luật của Công ty B Việt Nam.

Bà Đỗ Thị Thu T là chủ sở hữu của Công ty A tại thời điểm Công ty A và Công ty L giao kết hợp đồng nhượng quyền. Sau đó bà T đã chuyển nhượng Công ty A cho ông Nguyễn Quang B. Bà T và ông Biên đã được Toà án xác định là những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án. Tuy nhiên theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì Công ty A là pháp nhân nên phải chịu trách nhiệm về toàn bộ quá trình hoạt động kinh doanh trên cơ sở phần vốn sở hữu của thành viên đóng góp. Do vậy cần xác định lại tư cách tham gia tố tụng của bà Đỗ Thị Thu T và ông Nguyễn Quang B không phải là những người có quyền lợi, nghĩa

8

vụ liên quan trong vụ án.

[2] Quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng số 06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-2021:

Công ty L và Công ty A đều được thành lập theo luật doanh nghiệp, có tư cách pháp nhân. Công ty L và Công ty A ký kết hợp đồng số 06/06/2021-AP-LP ngày 06-6-2021 về việc nhượng quyền và cung cấp dịch vụ vận chuyển BEST INC, hợp đồng do người đại diện theo pháp luật của hai Công ty trực tiếp ký kết và đóng dấu nên thời điểm giao kết hợp đồng được xác định là ngày 06-6-2021.

Sau khi ký hợp đồng Công ty L xác nhận đã chuyển số tiền 207.000.000 đồng (Hai trăm linh bảy triệu đồng) cho Công ty A bao gồm: Phí nhượng quyền thương hiệu 100.000.000 đồng; phí đặt cọc hoạt động 100.000.000 triệu đồng; khoản ký quỹ 7.000.000 triệu đồng. Ông T là người đại diện theo pháp luật của Công ty A xác nhận đã nhận đủ số tiền này và bàn giao lại toàn bộ số tiền này cho bà T. Sau một thời gian làm việc Công ty L cho rằng công nợ đối chiếu bên phía Công ty A không xuất hoá đơn VAT cho Công ty L cũng như hoá đơn VAT số tiền mà Công ty L đã chuyển ban đầu theo hợp đồng. Do vậy, từ tháng 12-2021 Công ty L đã dừng nhận hàng từ Công ty A và nhiều lần gửi đơn đến Công ty A cũng như nhắn tin qua mạng zalo yêu cầu Ông T là giám đốc của Công ty A và bà T chủ sở hữu của Công ty A giải quyết yêu cầu chấm dứt hợp đồng. Như vậy có thể khẳng định hợp đồng nhượng quyền giữa hai Công ty đã được thực hiện trên thực tế. Công ty L đã giao đầy đủ số tiền theo thỏa thuận trong hợp đồng cho Công ty A.

Công ty L yêu cầu chấm dứt hợp đồng với Công ty A và yêu cầu Công ty A phải hoàn trả 70% phí nhượng quyền thượng hiệu = 70.000.000 đồng; phí đặt cọc 100.000.000 đồng; ký quỹ 7.000.000 đồng và số tiền lãi do chậm trả từ tháng 12-2021 đến tháng 12-2023. Tại phiên tòa Công ty L thay đổi yêu cầu khởi kiện, yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Công ty A đồng ý tuyên bố hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, cụ thể: Công ty A phải hoàn trả cho Công ty L số tiền 207.000.000 đồng. Công ty L hoàn trả cho Công ty A lợi nhuận thu được từ phí dịch vụ trong số tiền 260.000.000 đồng. Về lỗi Công ty L phải bồi thường cho Công ty A 50% giá trị nhượng quyền là 50.000.000 đồng.

Căn cứ vào lời khai của các đương sự và các tài liệu, chứng cứ có trong

9

hồ sơ vụ án, Hội đồng xét xử xét thấy Công ty A chỉ là bên nhận nhượng quyền của Công ty B. Trong hợp đồng nhượng quyền hợp đồng số BLVNF 074 ngày 03-7-2020 đã ký kết giữa Công ty B và Công ty A không có quy định nào cho phép Công ty A được phép tự ý nhượng quyền lại cho bên thứ ba. Tại thời điểm tháng 6-2021 Công ty B chưa chấp thuận cho phép Công ty A thực hiện việc nhượng quyền lại cho cấp 2 là Công ty L. Căn cứ vào khoản 1 Điều 290 Luật thương mại năm 2005 quy định: “Bên nhận quyền có quyền nhượng quyền lại cho bên thứ ba (Gọi là bên nhận lại quyền) nếu được sự chấp thuận của bên nhượng quyền.” Do đó, Công ty A chỉ được phép nhượng quyền lại cho Công ty L khi được sự chấp thuận của Công ty B. Căn cứ Điều 122, 123 của Bộ luật Dân sự năm 2015 thì việc nhượng quyền được ký kết giữa đại diện theo pháp luật của Công ty A và Công ty L theo hợp đồng số 06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-2021 là vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật. Như vậy, Hội đồng xét xử có căn cứ chấp nhận yêu cầu của Công ty L tuyên bố hợp đồng số 06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-2021 giữa Công ty A và Công ty L là vô hiệu toàn bộ.

[3] Về giải quyết hậu quả của việc tuyên bố hợp đồng số 06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-2021 giữa Công ty A và Công ty L là vô hiệu:

Công ty A đã nhận của Công ty L tổng số tiền là 207.000.000 đồng (Hai trăm linh bảy triệu đồng). Căn cứ vào Điều 131 của Bộ luật Dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử sẽ buộc Công ty A phải hoàn trả lại toàn bộ số tiền đã nhận cho Công ty L.

Xác định lỗi và thiệt hại của hai Công ty: Hội đồng xét xử xét thấy, sau khi ký hợp đồng, trên thực tế Công ty L đã sử dụng thương hiệu nhượng quyền của Công ty A trong một thời gian nhất định. Tuy nhiên, Công ty A biết rõ việc nhượng quyền lại cho Công ty L phải được sự đồng ý của Công ty B nhưng không xin phép mà đã ký hợp đồng nhượng quyền với Công ty L. Phí nhượng quyền các bên đã thoả thuận là 100.000.000 đồng nên Công ty L chỉ phải chịu 30% mức độ lỗi về giá trị nhượng quyền.

Như vậy, số tiền còn lại Công ty A phải thanh toán cho Công ty L là 207.000.000 đồng - (30% x 100.000.000 đồng) = 177.000.000 đồng. (Một trăm bảy mươi bảy triệu đồng).

[4] Đối với yêu cầu của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty A về các nội dung:

- Hợp đồng số 06/06/2021- AP-LP 06-6-2021 giữa Công ty A và Công ty

10

L là tranh chấp thuộc thẩm quyền của Toà án nhân dân cấp tỉnh quy định tại khoản 2 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự. Căn cứ phần nhận định tại mục 1.1 của bản án, Hội đồng xét xử xác định Tòa án nhân dân thành phố Nam Định thụ lý, giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền.

- Về yêu cầu đánh giá lỗi của hai bên và xác định trách nhiệm lỗi của Công ty L là 50% nên Công ty L phải trả lại cho Công ty A 50% giá trị nhượng quyền là 50 triệu đồng. Căn cứ vào mục 3 của bản án, Hội đồng xét xử xác định Công ty A phải trả lại cho Công ty L là 70% giá trị nhượng quyền là 70 triệu đồng.

- Về yêu cầu Công ty L hoàn trả cho Công ty A lợi nhuận thu được từ phí dịch vụ trong số tiền 260.000.000 đồng. Hội đồng xét xử xét thấy, trong quá trình giải quyết vụ án, phía Công ty A cũng không trình bầy và có quan điểm về vấn đề này. Tại phiên toà Công ty A đưa ra yêu cầu nhưng cũng không xuất trình được tài liệu, chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu của mình. Vì vậy, Hội đồng xét xử tách yêu cầu này ra giải quyết thành vụ án khác nếu có yêu cầu.

[5] Về việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty L:

Công ty L rút yêu cầu giải quyết đối với số tiền lãi do chậm trả của số tiền 177.000.000 đồng tính từ tháng 12-2021 đến tháng 12-2023 là 22 tháng x 177.000.000 đồng x 0,8% = 31.152.000 đồng. Do việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty L là tự nguyện nên căn cứ vào khoản 2 Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu tính lãi nói trên của Công ty L.

[6] Về án phí: Căn cứ khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và Điều 26, 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIV thì án phí trong vụ án sẽ được Quyết định cụ thể như sau:

• - Công ty L và Công ty A đều yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu được Hội đồng xét xử chấp nhận nên mỗi bên phải nộp 50% án phí.
• - Công ty A có nghĩa vụ trả tiền cho Công ty L nên phải nộp án phí tương ứng với số tiền phải trả là: 177.000.000 đồng x 5% = 8.850.000 đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào Điều 122, Điều 123, Điều 131, khoản 1 Điều 275, Điều 468

11

của Bộ luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ vào khoản 1 Điều 290 của Luật thương mại năm 2005;

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 228, khoản 1 Điều 147, khoản 2 Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ vào Điều 26, Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIV;

1. Tuyên bố hợp đồng số 06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-2021 được ký kết giữa Công ty TNHH thương mại và đầu tư A và Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ L vô hiệu toàn bộ. Buộc Công ty TNHH thương mại và đầu tư A trả lại Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ L số tiền 177.000.000 đồng (Một trăm bảy mươi bảy triệu đồng).
2. Đình chỉ phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ L buộc Công ty TNHH thương mại và đầu tư A phải trả số tiền lãi chậm trả từ tháng 12-2021 đến tháng 12-2023 là 31.152.000 đồng (Ba mươi mốt triệu một trăm năm mươi hai nghìn đồng).
3. Sau khi bản án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ L có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành xong toàn bộ các khoản tiền, hàng tháng Công ty TNHH thương mại và đầu tư A phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
4. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
   • - Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ L phải nộp án phí tuyên bố hợp đồng vô hiệu là 1.500.000 đồng (Một triệu năm trăm nghìn đồng), được trừ vào tiền tạm ứng án phí 5.133.000 đồng Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ L đã nộp tại biên lai số 0001817 ngày 20 tháng 12 năm 2023 tại Chi cục Thi hành án thành phố Nam Định, trả lại Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ L 3.633.000 đồng (Ba triệu sáu trăm ba mươi ba nghìn đồng).
   • - Công ty TNHH thương mại và đầu tư A phải nộp án phí tuyên bố hợp đồng vô hiệu là 1.500.000 đồng (Một triệu năm trăm nghìn đồng) và án phí kinh doanh thương mại đối với khoản tiền phải trả cho Công ty TNHH sản xuất

12

thương mại dịch vụ L là 8.850.000 đồng. Tổng số tiền án phí Công ty TNHH thương mại và đầu tư A phải nộp 10.350.000 đồng (Mười triệu ba trăm năm mươi nghìn đồng).

5. Quyền kháng cáo:

   Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ L; Công ty TNHH thương mại và đầu tư A có quyền làm đơn kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Công ty trách nhiệm hữu hạn B có quyền làm đơn kháng cáo Bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày bản án được tống đạt hợp lệ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

   Trong trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án và người phải thi hành án có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự./.

13

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ THẨM PHÁN / CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

Nguyễn Đức Nguyên

14

15

16

17