- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

• Thẩm phán – Chủ tọa phiên toà: Bà Trần Thị Thắm.
• Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Tài;
• Ông Phan Trí Dũng.

- Thư ký phiên tòa: Bà Bùi Phương Hợp - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tham gia phiên tòa: Ông Phạm Văn Xông - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 20 tháng 02 và ngày 03 tháng 3 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 61/2024/TLPT-KDTM ngày 07 tháng 11 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng sửa chữa tàu”.

Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 57/2024/KDTM-ST ngày 18/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố D, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 63/2025/QĐ-PT ngày 11 tháng 12 năm 2024; Quyết định hoãn phiên toà số 06/2025/QĐ-PT ngày 02/01/2025; Quyết định hoãn phiên toà số 09/2025/QĐ-PT ngày 20/01/2025 Quyết định tạm ngừng phiên toà số 18/2025/QĐ-PT ngày 20/02/2025, giữa các đương sự:

• - Nguyên đơn: Công ty Cổ phần X; địa chỉ: số F, đường C, phường B, Q. B, Thành phố Hồ Chí Minh.
• Người đại diện hợp pháp: Bà Lê Thị H, sinh năm 1989; địa chỉ: Số H đường S, Khu phố A, phường A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh, là đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền số 06/2025/GUQ/TBC-TGĐ ngày 16/01/2025).
• - Bị đơn: Công ty TNHH A; trụ sở: Số E đường Đ, khu phố Đ, phường T, thành phố D, tỉnh Bình Dương;

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn: Ông Gính Thanh H1 - Chủ tịch kiêm Giám đốc Công ty.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty TNHH X1; địa chỉ: Số G, L, phường A, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp: Ông Phạm Đình N, sinh năm 1986; địa chỉ: Số A, tổ I, khu phố C, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai, là đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 08/10/2024), có yêu cầu giải quyết vắng mặt.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn T; địa chỉ: Số A, Bùi Thanh K, thị trấn T, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phan Hồng P – Chức danh: Giám đốc; địa chỉ: Số A B, thị trấn T, huyện B, Thành phố Hồ Chí Minh, có yêu cầu giải quyết vắng mặt.

- Người làm chứng: Ông Nguyễn Văn L, sinh năm 1989, địa chỉ: Ấp V, xã N, huyện Đ, tỉnh Cà Mau, có đơn xin giải quyết vắng mặt.

- Người kháng cáo: bị đơn Công ty TNHH A.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo án sơ thẩm:

- Theo đơn khởi kiện ngày 15/01/2024, đơn khởi kiện bổ sung ngày 15/4/2024, lời khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ngày 23/02/2023, Công ty Cổ phần X (sau đây gọi tắt là công ty X) và Công ty TNHH X1 (sau đây gọi là công ty X1) có ký hợp đồng sửa chữa tàu số: 02/2023/HĐĐT/TB-CN về việc sửa chữa tàu nạo vét số 08 với tổng giá trị hợp đồng là 836.000.000 đồng, thời gian thực hiện hợp đồng 60 ngày (sau đây gọi tắt là Hợp đồng số 01). Thực hiện Hợp đồng số 01, ngày 25/02/2023, công ty X đã thanh toán tiền tạm ứng cho công ty X1 là 418.000.000 đồng. Sau đó, ngày 30/3/2023, công ty X tiếp tục thanh toán cho công ty X1 số tiền là 250.800.000 đồng. Tuy nhiên công ty X1 đã không hoàn thành các công việc theo tiến độ đã cam kết trong hợp đồng số 01. Đồng thời, ngày 28/02/2023, công ty X và công ty X1 có ký tiếp hợp đồng sửa chữa tàu số: 03/2023/HĐĐT/TB-CN về việc sửa chữa sên bơm của tàu nạo vét số 09 với tổng giá trị hợp đồng là 80.000.000 đồng, thời gian thực hiện hợp đồng là 15 ngày (sau đây gọi tắt là hợp đồng số 02). Thực hiện hợp đồng số 02, ngày 02/3/2023, công ty X đã thanh toán tiền tạm ứng cho công ty X1 với số tiền là 40.000.000 đồng. Sau đó ngày 18/4/2023, công ty X tiếp tục thanh toán cho công ty X1 số tiền là 20.000.000 đồng. Tổng số tiền mà công ty X đã thanh toán cho công ty X1 để thực hiện hợp đồng số 01 và hợp đồng số 02 là 728.800.000 đồng.

Sau khi hết thời gian thực hiện hợp đồng số 01 và hợp đồng số 02 nhưng công ty X1 vẫn chưa hoàn thành công việc. Theo đó, công ty X1 đã đề xuất với công ty X về việc sẽ chuyển giao công việc đang thực hiện theo Hợp đồng số 01 và Hợp đồng số 02 cho công ty TNHH A (sau đây gọi là công ty A H2) thực hiện thay cho công ty X1 và được công ty X xác nhận đồng ý. Ngày 07/8/2023, công ty X, công ty X1 và công ty A H2 ký Hợp đồng liên kết chuyển giao ba bên số 82/2023/TB-CN-AH về việc sửa chữa sên bơm, thời gian thực hiện hợp đồng là 20 ngày (sau đây gọi tắt là Hợp đồng số 03). Theo đó, kể từ ngày ký Hợp đồng số 03 này thì Công ty A H2 có nghĩa vụ thực hiện toàn bộ các công việc về việc cung cấp, lắp đặt hoàn thiện, nghiệm thu đưa vào sử dụng và bảo hành các tàu hút bùn cho công ty X theo đúng quy định tại Hợp đồng số 03 đã ký kết và công ty A H2 có nghĩa vụ đối với số tiền 728.800.000 đồng mà công ty X đã thanh toán cho công ty X1. Trường hợp, công ty A H2 không thực hiện sửa chữa theo đúng quy định tại Hợp đồng số 03 thì công ty A H2 đồng ý hoàn trả lại cho công ty X toàn bộ số tiền này thay cho công ty X1. Tiếp đó, ngày 08/8/2023, công ty X đã thực hiện thanh toán tiền tạm ứng cho công ty A H2 số tiền là 80.000.000 đồng để công ty A H2 tiếp tục thực hiện các công việc sửa chữa các tàu sau khi nhận chuyển giao công việc từ công ty X1.

Quá trình thực hiện Hợp đồng số 03, công ty X đã luôn yêu cầu công ty A H2 thực hiện đúng tiến độ đã cam kết trong hợp đồng. Tuy nhiên, cho tới thời điểm hiện tại đã quá thời gian theo quy định của hợp đồng nhưng công ty Anh H2 vẫn chưa thực hiện xong các hạng mục công việc trong hợp đồng đã cam kết mặc dù công ty X đã nhiều lần gửi thư thông báo làm việc, cụ thể:

• Ngày 19/9/2023, công ty X gửi văn bản thông báo số 2023/CV-TBC về việc chậm sửa chữa tàu 08 nhưng không được công ty A H2 phản hồi.
• Ngày 02/10/2023, công ty X tiếp tục gửi văn bản thông báo số 2023/CV-TBC thông báo lần 2 về việc chậm sửa chữa tàu 08 và 09. Ngày 03/10/2023, Công ty A H2 có văn bản gửi Công ty X để giải trình vụ việc về nguyên nhận chậm sửa chữa tàu 08 và 09.
• Ngày 16/11/2023, đại diện Công ty X và đại diện Công ty A đã gặp trao đổi các công việc liên quan đến tiến độ sửa chữa tàu 08 và tàu 09 thông qua Biên bản làm việc.
• Ngày 30/11/2023, sau thời gian chờ đợi không có kết quả công ty X tiếp tục gửi văn bản thông báo số 2023/CV-TBC thông báo lần 3 về việc chậm sửa chữa tàu 08, 09 và yêu cầu công ty A H2 hoàn trả tiền mà công ty X đã thanh toán.
• Ngày 06/12/2023, đại diện công ty X và đại diện Công ty A H2 tiếp tục gặp để trao đổi các công việc liên quan đến tiến độ sửa chữa tàu 08 và tàu 09 theo đó tại kết luận của buổi làm việc nếu công ty A H2 không hoàn thành sửa chữa tàu 08 và tàu 09 thì Công ty A phải chịu trách nhiệm theo Hợp đồng mà các bên đã ký kết.
• Ngày 14/12/2023, công ty X đã mời đại diện công ty A H2 là ông Gính Thanh H1 tới công ty X để trao đổi và làm rõ các công việc sửa chữa có liên quan

tới tàu 08, 09. Theo đó, tại nội dung Biên bản làm việc đại diện công ty A H2 đề nghị được nghiệm thu hoạt động của tàu 08 mặc dù thực tế tàu này vẫn chưa được sửa chữa xong và Công ty A còn đề nghị được dừng việc sửa chữa tàu 09 do không đủ khả năng thực hiện. Theo đề nghị của công ty A H2 thì công ty X đồng ý nghiệm thu tàu 08 vào ngày 21/12/2023 đồng thời sẽ yêu cầu công ty A H2 phải chịu các trách nhiệm theo Hợp đồng số 03 đã ký đối với việc không thực hiện sửa chữa tàu 09. Theo đó, tới ngày 21/12/2023, mặc dù đã tới thời gian nghiệm thu tàu 08 mà bên công ty A đã cam kết trong biên bản làm việc ngày 14/12/2023 nhưng phía công ty A H2 vẫn không thông báo và tổ chức tiến hành nghiệm thu, bàn giao tàu 08 cho công ty X mặc dù công ty X đã chủ động liên lạc làm việc rất nhiều lần.

- Ngày 25/12/2023, công ty X gửi văn bản thông báo số 374/2023/CV-TBC về việc hoàn trả tiền theo Hợp đồng số 03 do công ty A H2 không sửa chữa được tàu 09 nhưng không được công ty A H2 phản hồi.

Như vậy, công ty A H2 đã vi phạm thời hạn thực hiện hợp đồng được quy định tại Điều 3 của Hợp đồng số 03, vi phạm quy định về nghĩa vụ của bên cung ứng dịch vụ theo quy định tại khoản 1 Điều 82 Luật Thương mại 2005.

Tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện, cụ thể đối với yêu cầu số tiền bồi thường thiệt hại 5.000.000 đồng/ngày, tính từ ngày Công ty A H2 tới hạn hoàn thành hạng mục sửa chữa 27/8/2023 tạm tính tới ngày 11/01/2024 là 137 ngày với số tiền bồi thường thiệt hại là 685.000.000 đồng thì nay xác định yêu cầu công ty A H2 phải chịu tiền phạt 8%/giá trị hợp đồng đã thanh toán tương đương số tiền là 64.704.000 đồng.

Đối với các yêu cầu khác đề nghị Hội đồng xét xử xem xét giải quyết, gồm:

• Chấm dứt hợp đồng liên kết chuyển giao ba bên số 82/2023/TB-CN-AH ngày 07/8/2023 giữa công ty cổ phần X với công ty trách nhiệm hữu hạn A và công ty TNHH X1.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn A có nghĩa vụ phải hoàn trả số tiền mà công ty cổ phần X đã thanh toán cho Công ty TNHH X1 theo quy định tại hợp đồng liên kết chuyển giao ba bên số 82/2023/TB-CN-AH ngày 07/8/2023 là: 728.800.000 đồng.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn A có nghĩa vụ phải hoàn trả số tiền tạm ứng mà công ty cổ phần X đã thanh toán cho Công ty trách nhiệm hữu hạn A vào ngày 08/8/2023 là: 80.000.000 đồng.

- Theo đơn phản tố ngày 17/6/2024, lời khai trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa người đại diện hợp pháp của bị đơn ông Gính Thanh H1 trình bày.

Công ty TNHH A có quan hệ đối tác làm ăn với Công ty TNHH X1. Vào khoảng tháng 08/2023, được sự giới thiệu của đại diện công ty X1 về việc Công ty X1 đang nhận sửa chữa tàu nạo vét số 08 và sên bơm của tàu nạo vét số 09 của Công ty cổ phần X (sau đây gọi là công ty X). Lúc này công ty X1 đang quá tải công việc nên chưa sửa chữa được hai tàu trên. Vì vậy, công ty X1 đã giới thiệu

công ty A H2 tiếp tục thực hiện sửa chữa hai tàu nói trên và được công ty X đồng ý. Sau khi bàn bạc 03 bên, được sự đồng ý của công ty X nên ngày 07/8/2023 thì 03 bên đã ký kết hợp đồng liên kết chuyển giao ba bên số 82/2023/TB-CN-AH.

Căn cứ hợp đồng sửa chữa tàu số 02/2023 ngày 23/02/2023 và hợp đồng sữa chửa tàu 03/2023 ngày 28/02/2023 giữa công ty X1 và công ty X thì nội dung của hợp đồng liên kết chuyển giao ba bên số 82/2023/TB-CN-AH ngày 07/08/2023 với quy định tại Điều 1: “Bên A đồng ý cho Bên B và Bên C chuyển giao các nghĩa vụ thực hiện hợp đồng cung cấp vật tư và sửa chữa lắp đặt hoàn thiện hệ thống máy bơm bùn và bơm thủy lực của tàu hút bùn 08 và tàu hút bùn 09".

Theo đó, về nội dung cung cấp vật tư và sửa chữa lắp đặt hoàn thiện hệ thống máy bơm bùn và bơm thủy lực của tàu hút bùn 08 và tàu hút bùn 09 thì các vật tư và nội dung sửa chữa được thể hiện tại Điều 1 hợp đồng số 02/2023 ngày 23/02/2023 và Điều 01 hợp đồng số 03/2023 ngày 28/02/2023. Công ty A có nghĩa vụ cung cấp vật tư và thực hiện việc sửa chữa như trên rồi nghiệm thu đưa vào sử dụng và bảo hành theo quy định.

Theo Điều 2 hợp đồng thì: Giá trị tàu 09 là 80.000.000 đồng, trong đó công ty X1 đã nhận 60.000.000 đồng, số còn lại 20.000.000 đồng thì sau khi công ty A H2 thực hiện xong hợp đồng thì công ty X có nghĩa vụ thanh toán cho công ty A H2. Giá trị tàu 08 là 836.000.000 đồng, trong đó công ty X1 đã nhận trước 668.800.000 đồng. Theo quy định hợp đồng thì sau khi ký hợp đồng liên kết chuyển giao 03 bên thì công ty A H2 đã nhận số tiền 80.000.000 đồng để thực hiện hợp đồng. Công ty X có nghĩa vụ thanh toán cho công ty A H2 số tiền còn lại là 87.200.000 đồng sau khi thực hiện xong hợp đồng.

Trước khi ký kết hợp đồng 03 bên thì đối với tàu 08 công ty Cường Nhân đã thực hiện các nội dung theo số thứ tự 5, 7, 8 tại Điều 1 hợp đồng 02. Các phần việc còn lại thì công ty A H2 tiếp tục thực hiện. Đối với tàu 09 thì công ty X1 đã đã thực hiện tất cả các nội dung theo số thứ tự từ 1 đến 4 tại Điều 1 hợp đồng 03. Tuy nhiên, do thiết bị công ty X1 cung cấp bị hư nên công ty A H2 nhận sửa chữa lại. Điều 1 của hợp đồng số 03 công ty A H2 có nghĩa vụ thực hiện lại nội dung theo số thứ tự số 1 và số 2 của hợp đồng số 02/2023.

Theo Điều 1, Điều 3 và Điều 4 của hợp đồng 03 bên quy định trong thời gian 20 ngày thì công ty A H2 có nghĩa vụ toàn bộ các giao dịch với bên T về việc cung cấp, lắp đặt hoàn thiện, nghiệm thu đưa vào sử dụng và bảo hành 02 tàu hút bùn 08 và 09. Toàn bộ trách nhiệm lắp đặt sữa chữa 02 con tàu này không còn liên quan gì đến công ty X1 trở về sau. Công ty X1 chỉ phải chịu chi phí phát sinh theo quy định tại Điều 4 của hợp đồng 03 bên.

Sau khi nhận sửa chữa 02 tàu trên thì công ty A H2 đã triển khai vào làm việc, tiến hành chuẩn bị các thiết bị, máy móc cần thiết tiến hành sửa chữa tàu, cụ thể:

Đối với tàu 08: Công ty A đã phải hoàn thiện hệ thống điện, hệ thống điều khiển thủy lực của tàu 08 giá trị 167.200.000 đồng nhưng chỉ mới nhận tạm ứng

80.000.000 đồng từ công ty X ngày 08/8/2023. Công ty A H2 đã hoàn thành việc sửa chữa theo hợp đồng, vì công ty A H2 chỉ nhận sửa chữa hoàn thiện hệ thống điện, hệ thống điều khiển thủy lực nên chỉ cần hoàn thành đúng công việc theo hợp đồng, không nhận sửa các bộ phận khác của tàu 08. Tuy nhiên, tàu 08 không phải vì hệ thống điện, hệ thống điều khiển thủy lực mà không hoạt động được mà vì nhiều nguyên nhân khác từ thiết bị chính của tàu, động cơ chính bị nứt lốc máy và rò rỉ nước vào lốc nhớt nên không thể hoạt động được ở cường độ cao để sử dụng hệ thống điện, hệ thống thủy lực dẫn đến việc công ty X cho rằng công ty A H2 chậm tiến độ. Phát hiện vấn để trên, công ty A H2 đã có thông báo cho Tổng giám đốc công ty X là ông Võ Chí H3 và ông H3 yêu cầu công ty A H2 tiến hành mua đồ, linh kiện về sửa chữa động cơ. Vì trách nhiệm công việc và mong muốn để tàu hoạt động ổn định, hệ thống thủy lực và hệ thống điện chạy được thì cần động cơ hoạt động ở cường độ cao, mặc dù phần động cơ này nằm ngoài phạm vi hợp đồng nhưng công ty A H2 cũng cố gắng giúp đỡ công ty X. Việc sửa chữa động cơ hiển nhiên phải cần có khoảng thời gian hợp lý để tìm hiểu nguyên nhân và sửa chữa. Đến ngày 25/9/2023, động cơ chính mới được khắc phục tạm thời (vì vẫn còn rò rỉ nhớt) nhưng công ty X vẫn yêu cầu hạ thủy tàu 08 để kiểm tra hệ thống vận hành đưa vào sử dụng. Sau khi hạ thủy thì tàu hoạt động bình thường. Nhưng khoảng từ ngày 05/10 đến ngày 13/10/2023, tàu tiếp tục được đưa kéo vào bờ sửa chữa ngoài phạm vi hợp đồng, cụ thể là: lắp lại ròng rọc tời biên do công ty X cung cấp vật tư. Đến ngày 03/11/2023, thì hoàn thiện sửa chữa ngoài phạm vi hợp đồng, lắp thêm xương ke vào cần dao phay bùn và ròng rọc tời biên. Công ty X luôn yêu cầu công ty A H2 thực hiện thêm những phần công việc ngoài phạm vi hợp đồng, vì để được thanh toán phần tiền còn lại nên hết lần này đến lần khác công ty A H2 đều buộc phải thực hiện thêm công việc. Lần này, công ty X yêu cầu công ty A H2 chạy vận hành để nghiệm thu xong mới tiến hành thanh toán. Công ty A vẫn cử nhân viên vận hành, kết quả tàu hoạt động bình thường. Công ty A xác định, đối với tàu 08 thì đến ngày 27/8/2023 thì công ty A đã thực hiện xong và việc nghiệm thu đã được thực hiện thông qua nhật trình tàu hút TBC08 tháng 12/2023 do ông L ký xác nhận vào bảng nhật ký chạy tàu.

Đối với tàu 09: Công ty A chưa nhận được tiền tạm ứng sau khi ký hợp đồng số: 82/2023/TB-CN-AH nhưng cũng đã hoàn thành thay ổ phốt nước, thay cốt cánh quạt bơm bùn và đưa vào sử dụng, hoàn thành công việc ngày 24/8/2023 và đã được ông Nguyễn Văn L là chỉ huy trưởng công trường nghiệm thu ký biên bản nghiệm thu. Theo đó, công ty A H2 có đề nghị công ty X thanh toán 20.000.000 đồng còn lại nhưng công ty X cho rằng công ty A H2 làm chưa xong công việc nên không thanh toán. Công ty A đã cố gắng phối hợp, làm thêm nhiều phần công việc ngoài hợp đồng để tàu 08 và tàu 09 được đi vào hoạt động ổn định, đảm bảo tiến độ công việc cho công ty X, hết lần này đến lần khác nhân nhượng là vì để được thanh toán số tiền còn lại theo hợp đồng nhưng công ty X không hợp tác, không có thiện chí giải quyết dứt điểm các vấn đề trong thời hạn hợp đồng.

Do đó, bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần X. Đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, buộc Công ty cổ phần X có trách nhiệm thanh toán số tiền còn lại của Hợp đồng liên kết chuyển giao ba

bên về việc sửa chữa sên bơm số: 82/2023/TB-CN-AH cho Công ty TNHH A số tiền 87.200.000 đồng (tám mươi bảy triệu hai trăm ngàn đồng) đối với tàu 08 và 20.000.000 đồng đối với tàu 09, tổng cộng số tiền 107.200.000 đồng.

- Theo bản tự khai, lời khai trong quá trình tố tụng người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH X1 trình bày:

Công ty TNHH X1 có ký các hợp đồng sửa chữa tàu với công ty cổ phần X các hợp đồng sau:

1. Về hợp đồng sửa chữa tàu hút bùn tàu 08 giữa Công ty X và Công ty X1.

+ Ngày 23/02/2023, Công ty X và Công ty X1 ký Hợp đồng sửa chữa tàu số 02/2023/HĐĐT/TB-CN về việc sửa chữa tàu hút bùn 08 với tổng giá trị hợp đồng là 836.000.000 đồng, thời gian thực hiện 60 ngày kể từ ngày nhận được tiền tạm ứng.

Về nội dung hợp đồng thì đây là hợp đồng cung cấp vật tư cùng với việc sửa chữa và bàn giao tàu sau khi sửa chữa cho công ty X.

Cụ thể theo hợp đồng Cường N1 cung cấp các vật tư và sửa chữa theo các nội dung có thứ tự thừ 0-09 Điều 1 của hợp đồng. Về cung cấp vật tư thì công ty X1 cung cấp các loại vật tư có thứ tự từ số 01-07, từ số thứ tự 08-09 thì công ty X1 thực hiện việc sửa chữa dựa trên việc công ty X cung cấp các vật tư khác.

+ Thực hiện hợp đồng vào ngày 25/2/2023, công ty X chuyển khoản cho công ty X1 số tiền là 418.000.000 đồng để công ty X1 thực hiện việc mua vật tư và tiến hành sữa chữa.

+ Ngày 30/3/2023, sau khi công ty X1 cung cấp đủ các loại vật tư theo số thứ tự từ 01-07 của hợp đồng thì công ty X thanh toán tiếp số tiền là 250.800.000 đồng.

Sau đó công ty X1 cũng đã thực hiện việc sửa chữa các hạng mục theo số thứ tự từ 08-09 của Điều 1 hợp đồng. Tuy nhiên do cán bộ kỹ thuật thủy lực bị bệnh nên không thể thực hiện các bước lắp ráp các loại vật tư đã cung cấp vào tàu.

Do đó Công ty X1 đã không tiếp tục sửa chữa được tàu 08 nên đã yêu cầu được chuyển giao lại việc sửa chữa cho Công ty A H2 thông qua hợp đồng chuyển giao để Công ty A H2 tiếp tục sửa chữa các hạng mục còn lại là: Gắn bơm thủy lực, lắp tủ điều khiển, hệ thống điều khiển, gắn ống thủy lực, hoàn thiện con tàu, đảm bảo tàu được vận hành ổn định trước khi bàn giao lại cho Công ty X. Tới thời điểm Công ty X1 bàn giao lại tàu 08 cho Công ty A sửa chữa, hoàn thiện tàu thì phía Công ty X1 và Công ty X chưa thực hiện nghiệm thu bất cứ một hạng mục công việc nào.

+ Ngày 29/12/2023, Công ty X1 thực hiện xuất hoá đơn sửa chữa tàu 08 cho Công ty X với giá trị là 701.800.000 đồng.

2. Về hợp đồng sửa chữa tàu hút bùn 09 giữa Công ty X và Công ty X1.

Ngày 28/02/2023, Công ty X và Công ty X1 ký Hợp đồng sửa chữa tàu số 03/2023/HĐĐT/TB-CN về việc sửa chữa tàu hút bùn 09 với tổng giá trị hợp đồng là 80.000.000 đồng, thời gian thực hiện 15 ngày nhận được tiền tạm ứng.

Về nội dung hợp đồng thì đây là hợp đồng cung cấp vật tư cùng với việc sửa chữa và bàn giao tàu sau khi sửa chữa cho công ty X.

Cụ thể theo hợp đồng Cường N1 cung cấp các vật tư và sửa chữa theo các nội dung có thứ tự thừ 01-04 Điều 1 của hợp đồng. Về cung cấp vật tư thì công ty X1 cung cấp các loại vật tư có thứ tự từ số 01-03, nội dung theo số thứ tự 04 thì công ty X1 thực hiện việc sửa chữa.

Sau khi ký kết hợp đồng thì công Thới B đã thanh toán cho công ty X1 được 60.000.000 đồng.

Quá trình thực hiện hợp đồng, công ty X1 đã sửa được các hạng mục (chưa nghiệm thu, bàn giao): Đã gắn xong cụm bơm cho tàu nhưng bơm hoạt động không hiệu quả, cụ thể là gãy cốt canon, phốt bị xì nước, xì nhớt, xử lý nhiều lần không được.

Cũng giống như hợp đồng 02, do khó khăn về nhân lực Công ty X1 không tiếp tục sửa chữa được tàu 09 nên đã yêu cầu được chuyển giao lại việc sửa chữa cho Công ty A H2.

Ngày 07/8/2023 thì sau khi khi thỏa thuận, thống nhất công Cường N1, công ty X và công ty TNHH A đã ký kết hợp đồng liên kết chuyển giao ba bên số 32/2023/TB-CN-AH ngày 07/8/2023, thời gian thực hiện 20 ngày. Công ty A có nghĩa vụ tiếp nhận các máy móc, vật tư, thiết bị từ Công ty X1 để tiếp tục sửa chữa, lắp đặt hoàn thiện tàu 08, 09, đảm bảo việc nghiệm thu, đưa vào vận hành ổn định và bàn giao lại cho Công ty X.

Theo hợp đồng chuyển giao này thì công ty A H2 có nghĩa vụ tiếp thực hiện các công việc mà công ty X1 đã ký kết với công ty X trước đây và công ty A H2 phải tự chịu trách nhiệm với công ty X về tiến độ cũng như chất lượng công việc theo quy định tại Điều 4 của hợp đồng.

Công ty X1 xác định được sự đồng ý của công ty X nên đã chuyển giao công việc của mình phải thực hiện cho bên thứ 3 là công ty A H2. Các bên đã thống nhất quyền và nghĩa vụ cụ thể tại hợp đồng liên kết chuyển giao ba bên số 82/2023/TB-CN-AH. Công ty X1 không còn nghĩa vụ gì trong vụ việc nêu trên nên đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

- Theo bản tự khai ngày 25/7/2024, lời khai trong quá trình tố tụng người đại diện hợp pháp của Công ty trách nhiệm hữu hạn T trình bày:

Ngày 23/01/2024, công ty X và công ty T có kí hợp đồng mua bán, sửa chữa số 2301/2024/HĐMB/TBD-TB. Ngày 28/02/2024, công ty X và công ty T có kí hợp đồng mua bán, sửa chữa số 2802/2024/HĐMB/TBD-TB.

Khi kí hợp đồng với công ty X thì không thấy công ty X thông báo gì về việc trước đây có ký hợp đồng cung cấp vật tư sửa chữa với Công Ty Anh H2.

Trong hợp động 2301/2024/HĐMB/TBD-TB ngày 23/01/2024 hai bên thỏa thuận Công Ty T cung cấp thiết bị, vật tư và sửa chữa tàu hút bùn 09 với giá trị 128.700.000 đồng cho Công Ty X, và trong hợp đồng 2802/2024/HĐMB/TBD-TB ngày 28/02/2024 thỏa thuận công ty T cung cấp thiết bị và sửa chữa tàu hút bùn 08 với giá trị 264.000.000 đồng cho công ty X.

Trước khi cung cấp vật tư, thiết bị thì hiện trạng tàu Thới Bình 08 và tàu Thới Bình 09 không hoạt động, sau khi kí hợp đồng và Công Ty T cung cấp thiết bị và sửa chữa thì tàu hút bùn Thới Bình 08 và tàu Thới Bình 09 đã hoạt động bình thường.

Hiện nay thì hợp đồng số 2301/2024/HĐMB/TBD- TB ngày 23/01/2024 và hợp đồng số 2802/2024/HĐMT/TBD-TB ngày 28/02/2024 đã thực hiện xong và đã thanh lý hợp đồng.

Công ty T xác định không có quyền lợi và nghĩa vụ gì liên quan đến vụ án tranh chấp giữa công ty X và công ty A H2.

- Theo bản tự khai ngày 01/7/2024, người làm chứng ông Nguyễn Văn L trình bày:

Công ty X và Công ty X1 có ký 02 hợp đồng sửa chữa tàu hút bùn 08, 09 với tổng giá trị hợp đồng là 916.000.000 đồng. Trong thời gian thực hiện sửa chữa do Công ty X1 không đáp ứng được nhu cầu sửa chữa, hoàn thành công việc mà Công ty X đưa ra nên các bên đã thống nhất chuyển giao việc thực hiện sửa chữa tàu 08, 09 cho Công ty A thông qua hợp đồng chuyển giao ba bên. Thực hiện hợp đồng chuyển giao thì Công ty A tiến hành tiếp nhận sửa chữa các hạng mục của tàu 08 và tàu 09 từ Công ty X1. Đối với tàu 08, trước đó Công ty X1 đã sửa được các hạng mục: Là áo tó, nổi thân tàu, nối giản phay, các phần công việc còn lại thì Công ty A H2 tiếp tục thực hiện. Đối với tàu 09, Công ty X1 đã cung cấp đầy đủ vật tư và sửa chữa theo hợp đồng nhưng thiết bị mà Công ty X1 cung cấp hoạt động không ổn định nên Công ty A tiếp nhận và tiếp tục sửa chữa. Trong quá trình Công ty Anh H2 sửa chữa thì ngày 24/8/2023 tôi có ký tên trên Biên bản nghiệm thu về việc sửa chữa sên bơm của tàu 09 tuy nhiên đây là biên bản mà tôi đại diện Ban chỉ huy công trình của Công ty X xác nhận công việc rằng Công ty A đã thực hiện sửa chữa cụm sên bơm 650mm chứ không phải nghiệm thu hoàn thành việc sửa chưa, chạy thử ổn định, bàn giao cả con tàu cho Công ty X. Hơn nữa, sên bơm lắp xong sau đó tiến hành chạy thử thì tàu lại bị gãy cốt canon, hỏng ở phố dẫn tới chảy nước, chảy nhót trong khoang máy nên Biên bản nghiệm thu này không có giá trị nghiệm thu hoàn thành việc sửa chữa tàu 09 của Công ty A. Ngày 23/12/2023, tôi có ký xác nhận vào bảng nhật ký chạy tàu về việc sửa chữa, chạy thử của tàu 08, nhưng đây chỉ là xác nhận công việc thực hiện chứ không phải xác nhận nghiệm thu, đưa vào sử dụng và bàn giao cả tàu 08 cho Công ty X. Hơn nữa, việc bàn giao, nghiệm thu tàu 08, 09 phải có sự chứng kiến, đánh giá của người đại diện 02 Công ty và các phòng ban có liên quan.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 57/2024/KDTM-ST ngày 18/9/2024, Tòa án nhân dân thành phố D, tỉnh Bình Dương đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần X đối với bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn A.
• Chấm dứt hợp đồng liên kết chuyển giao ba bên số 82/2023/TB-CN-AH ngày 07/8/2023 giữa Công ty cổ phần X với Công ty trách nhiệm hữu hạn A và Công ty TNHH X1.
• Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn A phải trả cho Công ty cổ phần X số tiền 873.504.000 (tám trăm bảy mươi ba triệu năm trăm lẻ bốn nghìn) đồng, trong đó bao gồm: Số tiền Công ty cổ phần X đã thanh toán và tạm ứng cho Công ty TNHH X1 và Công ty trách nhiệm hữu hạn A là 808.800.000 (tám trăm lẻ tám triệu tám trăm nghìn) đồng và tiền phạt vi phạm hợp đồng là 64.704.000 (sáu mươi bốn triệu bảy trăm lẻ bốn nghìn) đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty trách nhiệm hữu hạn A về việc buộc Công ty cổ phần X có trách nhiệm thanh toán số tiền còn lại của hợp đồng số 82/2023/TB-CN-AH là 87.200.000 đồng (tám mươi bảy triệu hai trăm nghìn đồng) đối với tàu 08 và 20.000.000 đồng (hai mươi triệu đồng) đối với tàu 09, tổng cộng là 107.200.000 đồng (một trăm lẻ bảy triệu hai trăm nghìn đồng).

Ngoài ra, bản án còn tuyên về nghĩa vụ thi hành án, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Sau khi có bản án sơ thẩm, ngày 30/9/2024, bị đơn Công ty TNHH A kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

Ngày 27/02/2025, nguyên đơn Công ty cổ phần X và bị đơn Công ty TNHH A đã lập biên bản thoả thuận với nhau về việc giải quyết vụ án, cụ thể:

1. Chấm dứt hợp đồng liên kết chuyển giao ba bên số 82/2023/TB-CN-AH ngày 07/8/2023 giữa Công ty cổ phần X với Công ty trách nhiệm hữu hạn A và Công ty TNHH X1.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn A CNC có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty cổ phần X số tiền 285.500.000 (hai trăm tám mươi lăm triệu năm trăm nghìn) đồng.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn A chịu án phí theo quy định của pháp luật đối với số tiền phải trả cho Công ty Cổ phần X.

Tại cấp phúc thẩm, nguyên đơn và bị đơn cùng nộp biên bản thoả thuận ngày 27/02/2025 và đề nghị Hội đồng xét xử công nhận sự thoả thuận nêu trên.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Sau khi tạm ngừng phiên toà vào ngày 20/02/2025 thì đến ngày 27/02/2025, các đương sự đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, sự thỏa thuận của các đương sự không trái pháp luật, không trái đạo đức xã hội; không ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự khác. Do đó đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ Điều 5, Điều 300, khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm. Về kiến nghị, khắc phục thiếu sót: Không.

Sau khi nghiên cứu tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

1. Về thủ tục tố tụng:
   1. Bị đơn Công ty TNHH A kháng cáo trong hạn luật định, đơn kháng cáo có nội dung hình thức phù hợp với quy định của pháp luật nên đủ điều kiện để thụ lý và xét xử theo thủ tục phúc thẩm.
   2. Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH X1 là ông Phạm Đình N và Công ty trách nhiệm hữu hạn T là ông Phan Hoàng P1; người làm chứng ông Nguyễn Văn L vắng mặt và có đơn đề nghị giải quyết vắng mặt. Ngày 27/02/2025, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty Cổ phần X là bà Lê Thị H, người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn A là ông Gính Thanh H1 cùng nộp biên bản thoả thuận và văn bản trình bày ý kiến về yêu cầu khởi kiện và xin giải quyết vắng mặt tại phiên toà phúc thẩm đề ngày 27/02/2025. Xét thấy, những người này đã có lời khai đầy đủ trong quá trình tham gia tố tụng, việc vắng mặt của họ không ảnh hưởng đến việc xét xử vụ án. Do đó, Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 2 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự xét xử vắng mặt các đương sự.
2. Về nội dung: Bị đơn Công ty TNHH A kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với lý do cấp sơ thẩm có sai lầm trong việc áp dụng pháp luật dẫn đến việc ra bản án, quyết định không đúng, phần quyết định của bản án không phù hợp với những tình tiết quan trọng khách quan của vụ án dẫn đến chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bác yêu cầu phản tố của bị đơn là không phù hợp pháp luật gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn.
3. Tại biên bản thoả thuận ngày 27/02/2025 do các đương sự cung cấp thể hiện nguyên đơn Công ty Cổ phần X và bị đơn Công ty TNHH A đã thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ vụ án cụ thể như sau:
   1. Chấm dứt hợp đồng liên kết chuyển giao ba bên số 82/2023/TB-CN-AH ngày 07/8/2023 giữa Công ty cổ phần X với Công ty trách nhiệm hữu hạn A và Công ty TNHH X1.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn A CNC có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty cổ phần X số tiền 285.500.000 (hai trăm tám mươi lăm triệu năm trăm nghìn) đồng.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn A chịu án phí theo quy định của pháp luật đối với số tiền phải trả cho Công ty Cổ phần X.

[4] Xét đây là tình tiết mới, thuộc phạm vi xét xử phúc thẩm, các đương sự vắng mặt tại phiên tòa phúc thẩm, tuy nhiên sự thỏa thuận của các bên đương sự là sự tự nguyện, không vi phạm điều cấm của pháp luật và không trái đạo đức xã hội, nên Hội đồng xét xử công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

[5] Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa một phần bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa.

[6] Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương tại phiên tòa phúc thẩm là phù hợp.

[7] Về án phí:

1. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Các đương sự phải chịu theo quy định pháp luật.
2. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Người kháng cáo phải chịu theo quy định pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

• Căn cứ Điều 147; Điều 300; khoản 2 Điều 308; Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự;
• Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn A.
2. Sửa Bản Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 57/2024/KDTM-ST ngày 18/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố D, tỉnh Bình Dương.

Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự, cụ thể:

1. Chấm dứt hợp đồng liên kết chuyển giao ba bên số 82/2023/TB-CN-AH ngày 07/8/2023 giữa Công ty cổ phần X với Công ty trách nhiệm hữu hạn A và Công ty TNHH X1.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn A CNC có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty cổ phần X số tiền 285.500.000 (hai trăm tám mươi lăm triệu năm trăm nghìn) đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Về án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:

Công ty trách nhiệm hữu hạn A phải chịu số tiền 14.275.000 đồng (mười bốn triệu hai trăm bảy mươi lăm nghìn đồng) án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm được khấu trừ vào số tiền 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 0001076 ngày 19 tháng 6 năm 2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố D, tỉnh Bình Dương. Công ty trách nhiệm hữu hạn A còn phải tiếp tục nộp 11.275.000 (mười một triệu hai trăm bảy mươi lăm nghìn đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Hoàn trả cho Công ty Cổ phần X số tiền tạm ứng án phí đã nộp 28.407.600 đồng theo biên lai thu tiền số 0004406 ngày 31/01/2024 và số tiền 3.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí bổ sung theo biên lai số 0002826 ngày 19/4/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố D, tỉnh Bình Dương.

3. Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Công ty trách nhiệm hữu hạn A phải chịu 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) được khấu trừ vào số tiền đã nộp tạm ứng theo Biên lai thu tiền số 0001641 ngày 30/9/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố D, tỉnh Bình Dương (do ông Gính Thanh H1 nộp).
3. Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận: - VKSND tỉnh Bình Dương; - Chi cục THADS thành phố D; - TAND thành phố D; - Các đương sự; - Lưu: VT(1), HSVA.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Trần Thị Thắm